猛狮科技第四届董事会第十五次会议决议公告

    证券代码:002684          证券简称:猛狮科技          公告编号:2013-039
                   广东猛狮电源科技股份有限公司
               第四届董事会第十五次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要提示:公司股票于 2013 年 1 月 14 日开市起复牌。
    一、董事会会议召开情况
    广东猛狮电源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十五次会议于 2013 年 1 月 11 日上午 8:00 在公司办公楼会议室以现场表决的方式召开,会议通知已于 2013 年 1 月 10 日以专人送达或电话方式向全体董事和监事发出。会议应出席董事 7 人,实际出席会议的董事 7 人,会议由公司董事长陈乐伍先生主持,监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    经与会的董事充分讨论与审议,会议形成以下决议:
    (一)全体非关联董事以 5 票同意、0 票反对,0 票弃权,通过了《关于公司筹划收购关联企业汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司 70%股权的议案》;
    为进一步延伸公司产业链条,有利于公司的长远发展,公司正在筹划向广东猛狮工业集团有限公司收购其持有汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司(以下简称“猛狮兆成”)70%的股权。
    猛狮兆成成立于 2008 年 5 月 30 日,主要从事电动车辆(不含小轿车)、电机及相关配件的科研开发、生产和销售和技术服务;新能源汽车研发,目前注册资本和实收资本为人民币 2,000 万元,住所位于汕头高新区科技西路 6 号 7 楼A01 房,法定代表人为陈再喜,股东为广东猛狮工业集团有限公司、徐铁军和蔡妍青,持股比例为 70%、20%和 10%。
    目前交易双方已签署了《关于收购汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司股权的框架协议书》作为本次股权转让的原则性、框架性意向,收购过程中涉及的具体事宜,由各方在完成尽职调查及审计等工作并予以结论性意见基础上,另行签署正式的股权转让合同进行确定。本次交易拟以猛狮兆成截至 2012 年 12 月31 日经审计的净资产作为定价依据。
    由于公司董事陈银卿系上述股权转让方广东猛狮工业集团有限公司的实际控制人之一,董事陈乐伍系广东猛狮工业集团有限公司的实际控制人陈再喜夫妇的儿子,关联董事陈乐伍、陈银卿对本议案回避表决。
    公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见,具体内容详见本公司于同日发布的相关公告。
    (二)全体董事以 7 票同意、0 票反对,0 票弃权,通过了《关于公司筹划收购非关联方遂宁宏成电源科技有限公司 100%股权的议案》。
    为整合铅蓄电池市场的有利资源,有利于公司的规模生产和提升业绩,公司拟收购遂宁宏成电源科技有限公司 100%的股权。
    该公司成立于 2010 年 11 月 18 日,主要从事各类铅蓄电池产品的研发、生产和销售业务,住所在大英县工业集中发展区景家坝,目前注册资本和实收资本为人民币 2900 万元,法定代表人为王远强,股东为王远强和金辉,持股比例分别为 69%和 31%。
    目前交易各方已签署了《关于收购遂宁宏成电源科技有限公司股权的框架协议书》,作为本次股权转让的原则性、框架性意向,收购过程中涉及的具体事宜,由各方在完成尽职调查、审计、评估等工作并予以结论性意见基础上,另行签署正式的股权转让合同进行确定。本次股权收购价格拟以遂宁宏成电源科技有限公司截至 2012 年 12 月 31 日经具有证券从业资格的资产评估机构确定的评估值,并经交易各方协商确定。
    鉴于公司本次拟收购的上述两家公司在本次董事会会议前尚未完成审计或评估等相关工作,公司将在完成对两家公司的尽职调查以及待两家公司的审计或资产评估结果确认后,按照相关法律法规以及公司章程的有关规定,将上述议案相应提交董事会会议或股东大会审议。广东猛狮电源科技股份有限公司董事会
       二〇一三年一月十四日