金河生物关于公司关联交易的核查意见

       关于金河生物科技股份有限公司关联交易
                            的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等有关规定，中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证
券”或“保荐机构”）作为金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”或“公
司”）首次公开发行的保荐机构，对公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎地
核查。具体情况如下：

一、 公司应披露事项的基本情况

    公司现员工和管理人员的宿舍楼建于上世纪 90 年代，一、二层用于职工的
单身宿舍，三楼用于公司中高级管理人员的宿舍，条件较为简陋。

    随着公司的发展，公司外聘员工及管理人员增多，现有宿舍难以满足住宿需
求。为切实改善公司员工及中高级管理人员的住宿条件，并更好地引进高端人才，
为员工创造良好的居住环境，公司与内蒙古鑫河房地产开发有限公司签署了《房
屋购买合同》，以自有资金购买总建筑面积 1,523.35 平方米的房屋。

    内蒙古鑫河房地产开发有限公司为公司副董事长李福忠的弟弟实际控制的
企业，因此本次资产购置构成关联交易。

二、 保荐机构发表意见的具体依据

    银河证券保荐代表人通过实地走访交易标的，查阅其《土地使用权证》、《建
设工程规划许可证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《商品房
预销售许可证》等相关文件，访谈相关人员，查阅关联交易合同、交易对方相关
资料及公司董事会决议、独立董事意见，对关联交易的合理性、必要性进行了核
查。
   （一） 关联交易基本情况

    1. 关联方基本情况

    企业名称：内蒙古鑫河房地产开发有限公司

    注册地址：内蒙古托克托县新坪路 81 号

    企业性质：有限责任公司

    法定代表人：李福清

    注册资本：3,000 万元

    经营范围：房地产开发、销售、五金、建材购销。

    股东情况：李福清持有 43.33%的股权，孙占洋持股 40%，陈有军持股 16.67%。

    内蒙古鑫河房地产开发有限公司为公司副董事长李福忠的弟弟实际控制的
企业，因此本次资产购置构成关联交易。

   2. 关联交易基本情况

    公司购买的房产为内蒙古鑫河房地产开发有限公司开发，位于托克托县双河
镇托克托大街金河动物药业金河康居花园二期，总建筑面积 1,523.35 平米，紧邻
公司办公场所。交易价格为双方按照市场价格，协商确定。均价为 2,800 元/平方
米，合计 4,265,380 元，公司均以自有资金支付。交易双方于 2013 年 1 月 9 日签
署了《房屋购买合同》。

   （二） 关联交易履行的决策程序

    本次关联交易已经 2013 年 1 月 14 日召开的公司第二届董事会第二十二次会
议审议通过，关联董事李福忠回避表决。公司独立董事就本次关联交易事宜发表
了独立意见。

   （三） 关联交易的目的及对公司的影响

    上述关联交易系因合理理由发生。主要是由于金河生物生产经营规模扩大，
员工人数和管理人员增加，现有宿舍已不能满足居住需求，同时，也为了进一步
改善中高级管理人员的住宿条件，为更好地引进高端人才创造良好的居住环境。

    公司本次房产的购买均价为 2,800 元/平方米，与当地同类商品房价格一致，
交易金额合计 4,265,380 元，均以自有资金支付，对公司正常经营不存在重大不
利影响。

三、 保荐机构的结论性意见

    经核查，保荐机构认为：

1. 本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见、履行了
    必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
    中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

2. 公司向关联方购买房产系正常商业行为，是在公平合理、协商一致的基础上
    进行的，交易价格与本地区同类商品房销售价格一致，交易方式符合市场规
    则，价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

    保荐机构对本次关联交易无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于金河生物科技股份有限公司
关联交易的核查意见》之签署页）




保荐代表人：




                王红兵             马   锋




                                             中国银河证券股份有限公司


                                                  2013 年 1 月 14 日