弘毅详解自贸区跨境股权投资首单构建PE出海绿色通道

　　陈植

　　“要不是完成自贸区跨境股权投资首单，备案换汇制该如何操作，我们其实心里也没底。”弘毅投资(Hony Capital)上海公司常务副总经理沈顺辉感慨说。

　　他所说的自贸区跨境股权投资首单，即今年2月弘毅投资借助上海自贸区跨境投资平台，向外投资1.86亿元人民币(等额3000万美元)，联合苏宁电器[微博]共同收购PPTV。这是上海自贸区私募股权基金对外投资的第一单。

　　此后，自贸区跨境投资项目的备案换汇操作路径被迅速推广。记者独家获悉，目前已有超过5笔跨境投资项目在自贸区管委会完成备案。

　　沈顺辉直言，要完成自贸区跨境投资项目的备案换汇操作绝非易事。备案操作流程的任何一个环节出现差错，都会导致前功尽弃。

　　得益于自贸区跨境股权投资首单，弘毅投资精心打造的跨境投资基金管理总部雏形正悄然显现。

　　备案换汇四大步骤

　　去年9月底，中国(上海)自贸区挂牌成立。与此同时，上海市相关部门迅速出台自贸区《境外投资开办企业备案管理办法》与《境外投资项目备案管理办法》。

　　概括而言，只要不涉及境外证券投资、危害国家安全性质的、额度不超过3亿美元的境外投资项目，相关企业只需在自贸区管委会等部门完成项目备案，就可以直接向外管局申请换汇投向境外。

　　然而，上述两项政策出台的最初3个月，真正敢于尝试的PE机构屈指可数。究其原因，没人知道跨境投资项目备案换汇该如何操作。

　　沈顺辉直言，弘毅投资之所以成为第一个“吃螃蟹”的PE机构，是因为他们了解到，去年底自贸区管委会财政金融服务局与上海市经济发展局、市工商局注册处等部门共同研究了私募股权基金在自贸区参与境外投资的具体实施工作。

　　弘毅投资内部也做过最坏打算，若PPTV投资项目备案换汇流程无法操作，将转而申请跨境投资项目的换汇审批。

　　一家PE基金主管透露，以往在跨境投资项目换汇审批期间，PE基金通常被要求递交境外投资项目的整体交易架构、项目投资风险评估报告等资料，审批流程漫长繁琐，偶尔甚至出现商业秘密泄露事件。

　　不过，弘毅投资与自贸区管委会沟通期间，双方针对自贸区跨境投资项目备案换汇操作路径的设计，仅仅局限在技术层面，即项目备案资料是否齐全；资金换汇投向境外的架构是否合规；相关部门如何做到事中、事后监管，防止换汇资金流向备案项目之外的投资品种等。而对PPTV项目投资的内部交易架构与相关条款，自贸区管委会几乎没有过问。

　　沈顺辉透露，经过多次沟通，弘毅投资为跨境投资PPTV项目所设计的备案换汇操作路径，主要分成四项步骤：先是弘毅投资在自贸区设立基金管理公司，即弘毅投资(上海)有限公司；其次是弘毅投资要在自贸区发起一家基金公司，作为自贸区跨境投资的投资主体。

　　“按照自贸区上述两项政策与中国跨境投资相关规定，所有资金都要通过基金公司换汇参与境外投资，所以两个相对独立的基金管理公司和基金公司是必不可少的。”他解释说。

　　第三步则是弘毅投资向自贸区管委会申请跨境投资PPTV项目的资料备案，只要拿到相关备案证件，弘毅投资就能操作第四步，向外管局申请换汇完成跨境投资PPTV项目。

　　记者了解到，从PPTV项目备案到换汇投资，弘毅投资仅用了5个交易日。

　　不过，上述PE基金主管则认为，这并不意味着自贸区跨境投资备案换汇流程就此一帆风顺，其中还有一些操作细节有待商榷。比如跨境投资期间的税收缴付，包括资金往返境内外的预提税、PE在自贸区参与境外股权投资是否享有15%所得税优惠等，都需要相关部门给予操作指引；还有PE基金参与境外项目股权投资时，经常被要求基金管理人(GP)必须跟投一笔资金(作为对境外投资项目的某种责任)，自贸区对个人对外直接投资业务的操作细则，仍需明朗化。

　　“如果相关部门制定这些操作细则，我们将跟进执行。”沈顺辉直言，但弘毅投资目前主要关心的是推动更多跨境投资项目完成备案换汇。

　　21世纪经济报道记者了解到，近期弘毅投资用了4天时间，完成了自贸区跨境投资项目备案换汇的第二单——投资美国STX公司。

　　“事实上，弘毅投资在下一盘大棋。”上述PE基金主管透露，得益于自贸区跨境投资备案换汇制度，弘毅投资正计划进一步完善其跨境投资基金管理总部职能，实现境内外资金双向跨境流通投资。

　　PE跨境投资绿色通道

　　2011年9月，弘毅投资在上海发起成立跨境投资基金管理总部。一位接近弘毅投资的人士透露，当时其获得5亿美元QFLP额度，令其跨境投资基金管理总部进入实际操作阶段。

　　所谓QFLP，即上海市相关部门出台的《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》，允许境外美元出资人(LP)通过QFLP通道将美元换汇成人民币，投向特定的人民币股权投资基金，进而参与投资境内企业股权。

　　但是，境内人民币出资人(LP)如何将人民币换汇成美元，投向境外企业股权，包括弘毅在内的众多PE基金却一直没能找到高效的投资路径。

　　前述PE基金主管透露，以往PE基金要投资境外项目股权，主要通过两种途径，一是向相关部门申请境外投资项目换汇审批，二是采取平行基金(即基金同时用美元与人民币做项目投资)模式，但两者均存在操作缺陷。

　　由于境外投资项目换汇审批流程漫长，部分境外企业股东会以投资款按时到账存在风险为由，要求加价10%-20%作为风险补偿；平行基金可以先用美元投资，等人民币资金换汇后再认购境外企业相应股权，但人民币出资人与美元出资人往往基于项目利益分配不均而产生分歧。

　　而自贸区对跨境投资项目采取的备案换汇制，正成为PE跨境投资的“绿色通道”。

　　不过，部分PE机构人士担心，当弘毅的跨境投资基金管理总部实现境内外资金双向跨境流通时，可能会衍生出资金池运作的模糊地带，即QFLP资金与自贸区跨境投资资金被放入一个资金池，由此出现资金流向不清晰等操作隐患。

　　沈顺辉对此回应称，所谓的资金池并不存在，因为弘毅投资内部是独立管理QFLP资金与自贸区跨境投资资金的投资流向，“它们属于两条平行线，不会产生资金交集。”