PE双重备案雏形隐现 非券商系或被动纳入

　　陈植

　　这回，上帝关起一扇窗的同时，打开了一道门。

　　证监会用一纸“关于落实《证券公司代销金融产品管理规定》有关事项的通知”，暂停证券公司代销合伙制股权投资基金(PE)产品业务的同时，券商PE备案监管措施悄然面世。

　　知情人士透露，去年11月，中国证券业协会正式出台《证券公司直接投资业务规范》(下称《规范》)，以取代2011年底《关于落实〈证券公司直接投资业务监管指引〉有关要求的通知》。《规范》称，所有券商直投子公司及其下属机构募集设立或受托管理直投基金，必须向中国证券业协会备案。

　　然而，目前正向中国证券业协会咨询PE备案的，不只是券商PE。有迹象表明，弘毅投资(Hony Capital)与中国人保资产管理股份有限公司旗下人保资本投资管理有限公司(下称“人保资本”)或许也参与其中。

　　在多位PE人士眼里，这似乎预示着中国证券业协会版的PE备案监管范围将延伸到非券商系PE——PE基金面临发改委与证券业协会双重监管的雏形，悄然显现。

　　券商代销PE“转机隐现”

　　乍看之下，《规范》与发改委PE备案监管制度，在信息披露方面的要求大同小异，均要求备案PE基金递交备案申请书、招募说明书、基金章程或合伙协议、基金管理机构章程或合伙协议、认缴承诺书与基金募集合法合规情况说明等相关材料。

　　而两种备案制度的最大差别在于，一是证券业协会要求券商PE基金出资人(LP)必须是认购金额不低于人民币1000万元的法人机构，而发改委只规定LP最低出资额超过1000万元，至于LP是法人机构还是个人，不作限制；二是《规范》为打击券商PE与证券公司内幕交易，规定在证券公司召开拟上市企业IPO首次中介机构协调会后，券商PE不得投资于该项目。

　　在券商PE眼里，《规范》的最大好处在于，明确券商PE的监管机关与监管规则。证监会之所以暂停券商代销合伙制PE基金业务，正是考虑到有限合伙份额形式的私募股权投资基金的监管机关和监管规则尚不确定。

　　显然，中国国际金融有限公司旗下中金佳泰股权投资基金目前迫切需要“监管港湾”。

　　受困于证监会暂停券商代销合伙制PE业务的通知，社保基金以券商募资渠道存在监管变数为由，暂缓向其投资15亿元。目前，中金佳泰股权投资基金正积极在证券业协会备案，以明确自身监管机关和监管规则，推动社保基金完成出资。

　　由于该基金早早完成了在国家发改委的备案工作，这使得其有望成为国内首家在中国证券业协会与发改委均完成备案的PE基金。

　　“即使完成双重备案，未必能推动中金佳泰基金尽快得到社保基金15亿元出资。”一位了解《规范》操作细则的人士透露，目前社保基金比较关心的，是中金佳泰基金完成证券业协会备案，能否令中金公司自有渠道再度被允许代销上述基金份额(或采用其他合规渠道做基金募资)，以此扫除之前提出的“监管变数”障碍。

　　非券商系PE“被双重监管”

　　一纸《规范》，在让券商PE纳入备案监管同时，也把弘毅投资、人保资本等非券商系PE“一并纳入”。

　　记者独家获悉，在1月4日证券公司直接投资业务规范相关监管职能部门成立仪式上，弘毅投资与人保资本双双出现在中国证券业协会会员名册。

　　《规范》规定，中国证券业协会对证券公司直接投资业务进行自律管理，直投子公司则应当加入协会成为协会会员。而弘毅投资与人保资本的非券商PE身份，本不符合会员资格。

　　弘毅投资方面人士对此回应称，弘毅投资人民币基金并没有在证券业协会备案，目前弘毅投资在其中的角色，是配合证券业协会做好基金信息等工作。

　　一位知情人士透露，弘毅投资与人保资本之所以纳入证券业协会会员名册，在于其股权投资业务与券商存在紧密关系：人保资本、兵器工业公司与长江证券曾按3：4：3比例出资，共同组建一只10亿元规模的兵器产业基金，弘毅资本则投资参股中银国际证券12%股权。按照《规范》要求，人保资本与弘毅投资需要证券业协会“表明”投资项目与中银国际证券、长江证券不存在内幕交易，没有投向正进入上述两家券商上市辅导环节的企业项目。

　　不过，随着弘毅投资与人保资本的“加入”，证券业协会的PE基金监管范畴悄然扩大。上述知情人士透露，以此测算，凡是与券商有潜在业务往来，或由券商出资的PE基金都需要向中国证券业协会证明“不存在内幕交易问题”。

　　“但是，能按发改委与证券业协会要求，做好两套不同信息披露制度的PE基金屈指可数。”前述知情人士透露，目前只有弘毅投资等少数PE机构一直对PE监管未雨绸缪，早在发改委推行PE基金备案制度之前，弘毅投资已建立一套满足发改委信息披露要求的募资与投资管理报告制度。但多数PE基金目前都达不到弘毅投资应对双重监管的信息披露要求。“大家最担心的是，发改委与证券业协会不同的PE监管思路，令基金在募资与项目投资审核方面出现故此失彼的窘境。”

　　在他看来，目前最容易引起监管分歧的环节，一是LP类型的界定，即在发改委备案的PE基金向中国证券业协会备案时，是否要让个人LP转由关联公司出资替代，二是投资项目是否满足《规范》对杜绝内幕交易的相关规定。