借道并购曲线上市 利于缓解IPO排队压力

　　□本报记者 万晶

　　近期A股市场多家上市公司出手并购未上市公司，包括部分曾试图IPO的中小企业。业内人士分析，IPO并非企业与资本市场对接的唯一途径，政策面鼓励上市公司并购，并购有望在缓解IPO排队压力方面发挥重要作用。

　　上市公司并购案例渐增

　　不走IPO独木桥，并购或成为企业曲线登陆资本市场、原始股东变现的捷径，一定程度上能够疏导IPO堰塞湖问题。

　　太极股份日前宣布以现金和定向增发结合的方式收购14位自然人股东和华软投资等6家投资机构合计持有的北京慧点科技股份有限公司91%股权，6家投资机构得以成功退出。其中，太极股份将用现金不超过7357.35万元购买慧点科技13.65%股权；慧点科技另外77.35%的股权，太极股份将通过增发股份获得，这意味着交易对手持有的慧点科技大部分股份将换成对上市公司太极股份的持股。

　　其中一家投资机构表示，慧点科技之前也曾考虑过独自IPO，但目前IPO难度较大，一级市场投资率也难以令人满意，PE机构决定通过上市公司并购的方式退出。

　　这种现象并不鲜见。同方股份1月10日公告拟以13.68亿元收购净资产为2.42亿元的壹人壹本，壹人壹本为平板电脑厂商，原本已有上市计划；成飞集成也发布现金及发行股份购买资产预案，拟收购同捷科技87.86%股权，同捷科技曾尝试过境外和境内上市；东源电器3月18日公告，将其资产与瑞星[微博]集团持有的部分润银化工进行置换，同时向润银化工的全体股东发行股份，相当于润银化工借东源电器实现曲线上市。

　　2013年1月，境内无一家企业IPO上市，仅3家中国企业登陆香港主板。2月仅有2家中国企业实现香港主板IPO，合计融资2.64亿美元。自2012年12月以来，A股市场已连续3个月未有新股发行。

　　有券商投行部人士表示，证监会加强对排队IPO企业财务审核，不少企业或遭遇“审核终止”，或自行撤回材料，一些中小企业认为上市难度较大，就想卖给其他上市公司，实现曲线上市。截至3月20日，今年共有44家上市公司获准实施定增法案，其中20家是通过发行股份的方式收购资产，其中化工、信息设备等垄断程度不高的行业并购最为集中。

　　企业创始人不看好企业前景或面临回购压力、PE机构寻求退出套现机会、投行拓展IPO之外的业务空间、上市公司寻求新的利润增长点等等因素共同促成了并购日渐活跃。

　　有券商投行部人士指出，上市公司并购未上市公司，最重要的是收购价格，如果收购价过高，实际上是对上市公司股东的损害，甚至涉及利益输送。还要看被并购的公司业务和资产对上市公司是否真的有益，否则难以发挥协同效应。

　　借道并购 PE退出

　　一位从事并购的投资人士表示，企业对接资本市场的方式主要是IPO、发债和并购，之前IPO是企业最理想的方式，对原始股东来说，退出的价格较高，但排队时间长、不确定性较大，通过并购转让可以缓解IPO压力。尤其是有大量PE投资入股的中小企业，迟迟无法上市，并购转让的压力更大。

　　以同捷科技为例，原来的21家法人股东中，包括中科远东、达晨创投、上海中路实业有限公司、创东方投资等11家PE机构。其中，中科远东投资了8年，达晨创投投资了4年，在IPO上市无望的情况下，这些PE机构急于套现，并购成了最佳选择。

　　新东网曾引入过华科创投、大同创投等6家PE机构，后由于对赌协议中的业绩没有实现，放弃了上市计划，6家PE在2012年末全部按原价退出。像新东网这样，不少企业在成长过程中也面临着业绩高增长和能否上市的压力，在PE机构苛刻的协议要求下，企业所有者面临回购的风险，萌生卖掉企业的想法。

　　中国首创投资发布的研究报告显示，自2000年以来PE投资的9000多个项目中，仍有超过7500个项目未能实现退出，这些未退出项目的投资总额在6000亿元以上。投中集团数据显示，2012年PE/VC通过并购退出的案例数量达到140起，为近六年的峰值，但平均的账面退出回报率仅为1.1倍。

　　有PE机构负责人表示，并购的投资回报率远不能和IPO相比，PE通过并购退出，只是权宜之计。有些PE机构迫于投资人的压力选择并购退出，有的则将坚持上市退出的长期战略。不过如果一旦IPO重启，绝大部分PE机构还是会回到IPO退出的策略上来。

　　管理层对并购高度重视。证监会上市公司监管一部主任欧阳泽华近期表示，将推进上市公司收购办法和并购重组办法的修订，进一步减少行政许可，放松管制，加强服务。今年将进一步增加并购重组公开的内容和范围，同时配合有关部门推动跨所有制、跨地区并购重组的制度安排。