勿让老股转让新政催生“隐形超募”

　　证券时报记者 胡学文

　　证监会新出台的老股转让新政直指超募顽疾，未来留给超募的发行新股企业只剩两条路：要么降价发行，要么转让老股。

　　这让一些已经过会的拟发行企业叫苦不迭。为何会如此？事实上，在以前的新股发行中，适当调低募投项目资金量规模已是公开的秘密。比如说某拟上市企业的实际募投项目资金需求规模是5亿元，但中介机构和发行人可能将募集资金规模定在3亿元。最终，该新股发行可能募集到了7亿元资金，在外界来看超募部分达到了4亿元，相较于3亿元的募集资金规模也就是超募100%多，但相比于5亿元的真实资金需求实际上也就超过了2亿元，仅仅超募了40%。这样做的原因在于，一方面募投项目涉及的资金规模比较小，有利于通过发审会；另一方面，对于券商中介来说，超募资金部分的收费要比正常范畴的高，越超募收费越高。

　　证监会近日出台的老股转让新政可谓戳到了痛处，特别是对已经过会的拟发行企业。该部分拟发行企业已经过会，募投项目的资金需求和股份数量都已经确定，相信其中还有不少都是按照老规矩对募集资金规模做了“做低处理”。如此一来，该部分拟发行企业如果降价发行不超募，按照已经申报的募投项目资金需要量募集资金，所获得资金量肯定不符合真实的资金需求。而若超募则只能启动老股转让程序。这两个办法不论选择哪个都会把超募部分降下来，那么最终拟发行企业所获得的资金将不会满足企业募投项目的真实资金需求。由此可见，已经过会的拟发行企业可谓左右为难，怎么做都可能“吃不饱”。

　　那么，有无调整募投项目资金需要量的可能呢？在证监会日前的回复中也看到，这条大门已经被关死。证监会有关人士明确表态：发行人应根据募投项目资金需要量合理确定新股发行数量。审核过程中，发行人提出调整募投项目及其资金需求量的，需履行相应的审核程序。《意见》发布前已通过发审会审核的企业，募集资金需求量及新股发行数量上限以通过发审会时披露的情况为准，经证监会核准发行后预计将超募的，应按《规定》要求减少新股发行数量。已通过发审会的发行人如提出增加募集资金需求量或增加新股发行数量的，属于《股票发行审核标准备忘录第5号》规定的影响发行上市及投资者判断的重大事项，需重新提交发审会审核。

　　简单地说，就是如果要想再次调整募投项目资金需要量就得重新来过，这显然是历经艰辛走到上市起跑线的过会企业们不愿意看到的结果。

　　尽管对于已经过会的拟发行企业来说此路已经不通，但是对于后续报会企业来说，却可能会钻老股转让的空子。最简单的做法莫过于在新报项目时适当将募投项目投资额做大。比如原本募投项目资金真实需求规模在5亿元，直接在可控的范围内将规模提高到7亿元，不再刻意地进行“做低处理”，如此一来超募的可能性大大降低，甚至可能出现募资不足，而实际上发行人已悄悄完成“隐形超募”，但是发行人不会面临降低发行或者老股转让的烦恼。

　　有多位业内人士向证券时报记者证实，在发行人不愿降价发行也不愿意老股转让的情况下，不排除钻这种空子的可能，即在新报项目时适当做大募投项目资金规模，以增加灵活性。如若做实，那么所谓老股转让剑指超募顽疾的效力就要大打折扣。因此，在后续新报项目中，监管层还是应该严格把关募投项目规模的合理性，尤其是对大项目的风险提示要讲好讲透。