加强投资者保护可缓解IPO压力

　　时报时评

　　本报评论员 张炜

　　证监会11月30日正式发布《关于进一步推进新股发行制度改革的意见》(下称《意见》)，A股市场IPO重启进入倒计时。与6月披露的征求意见稿相比，《意见》称得上是“强化投资者保护”的加强版。

　　《意见》加强投资者保护的一大突破，首先体现在“三个承诺”上。其一，发行人及其控股股东应公开承诺，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。其二，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体应公开承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。其三，保荐机构、会计师事务所等证券服务机构应公开承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　“三个承诺”体现出打击欺诈发行的力度，比此前由发行人、董事、监事及高管共同承诺 “承担个别和连带法律责任”更为直接。欺诈发行的法律责任将实现发行人、控股股东、中介机构以及董事、监事、高管等多方“连坐”。欺诈发行的公司不会再像绿大地、万福生科那样 “走运”，即非但要面临民事赔偿的责任，而且将依法回购已发行的IPO新股，造假的违法成本显著增加。因欺诈发行而被责令回购，在港上市欺诈的洪良国际就有过先例。其于去年将IPO所获不当利益 “回吐”给投资者，最终落得被港交所取消上市地位的下场。

　　《意见》加强投资者保护，改进了新股配售方式。 《意见》提出的网上配售方式，尽管不是对之前实行的市值配售的简单恢复，但明确了持有一定数量上市公司非限售股份是投资者参与网上配售的条件之一。这意味着，空仓的资金不能“打新股”，从而改变了一、二级市场长期割裂的状态。正如证监会答记者问时指出：一是鼓励二级市场投资者长期持有股票，减少新股申购对二级市场的冲击；二是平衡一、二级市场投资者的利益。

　　《意见》加强投资者保护，直指对“三高”发行的遏制。一是推动老股东转让股票，增加单只新股上市首日的供应量；二是把控股股东及持有发行人股份的董事和高管的减持行为与发行价挂钩，限制了发行人定高价；三是防止“人情报价”或盲目报高价，网下报价后，要求先剔除报价最高的10%的申购量。

　　此次IPO重启不仅是新股发行制度的改革，还同时配套出台了两项新政。一是国务院发布《关于开展优先股试点的指导意见》；二是证监会发布 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》。这被认为可缓冲IPO重启的压力，尤其优先股试点是近期投资者较为期待的利好。尽管在审及过会企业发行优先股的操作性不强，但优先股既有望减轻银行股再融资的冲击，也能令投资者期待大盘蓝筹股把存量国有股转化为优先股。

　　IPO重启特别是市场化步伐较快的IPO重启，新股发行的多少与快慢更大程度上由市场决定，会给新股发行已经停摆超过一年以上的二级市场带来一定压力，投资者承受IPO重启的心理压力难以避免。一年来得益于IPO暂停而暴涨的创业板，更将面临IPO重启的考验。投资者需要看到的是，虽然消除IPO恐惧症不容易，但IPO终究不会长时间暂停，保护投资者的举措越有力度越有助于缓解IPO压力。