新股发行明年重启 信息披露成“重中之重”

　　董登新：《意见》将成我国资本市场发展的分水岭

　　■本报记者 丁 鑫

　　武汉科技大学金融证券研究所所长董登新[微博]在接受《证券日报》记者采访时表示，此次所公布的《意见》主要是为了落实十八届三中全会所提出的“推进股票发行注册制改革”，所以其具有很强的针对性。而且此次《意见》可以作为我国资本市场发展的分水岭，预示了我国资本市场从核准制向注册制的转变和过渡已经正式开始。

　　董登新指出，明年1月份IPO的开闸是对我国资本市场发展的利好，有望激活市场。从目前来看将有50家企业上市，这50家企业可能是中小板和创业板的小企业。

　　《证券日报》：此次《意见》中有哪些亮点？

　　董登新：此次《意见》的亮点在于，一些条款和措施都是在为新股发行从核准制向注册制的转变进行保驾护航，为我国资本市场的进一步发展起到了十分重要的作用。

　　首先，《意见》提出，“中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断”。这就是注册制的核心内容之一。此前对IPO的监管都是在前段，而此次则将IPO的监管后移。这标志这新股发行已经进入了从核准制向注册制转变的通道，也是标志着证监会的监管职能发生根本性改变的信号。

　　其次，《意见》中提出的“股票发行审核以信息披露为中心”，这是在信息披露的法律责任方面进行的进一步深化和完善，并且将行政上淡化的方面通过法制手段来弥补和完善。比如《意见》中提出的“招股说明书预先披露后，发行人相关信息及财务数据不得随意更改”，这一点体现出了招股说明书的严肃性和权威性。同时，这意味着在材料过户和审核当中材料出现矛盾、虚假陈述等问题都将得到严厉的惩处。信息披露在细节方面的改进对于相关发行人和保荐人都有极强的约束性。

　　另外，对于已上市的企业出现虚假等违法违规行为，《意见》也提出了严厉的惩处措施，这是此次《意见》的一大突破。这也将使正在排队的IPO企业更加的谨慎。根据《意见》来看，如果发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。与此同时，发行人、相关中介机构及所有签字当事人将依法赔偿投资者损失。

　　在《意见》的正式实施后，发行人、中介机构等也将会更加诚信，这将对注册制的实施和启动起到关键性的作用，这也大大减少了监管层的行政监管成本，使监管层能够将更多的精力放在二级市场打击内幕交易、操纵市场等犯罪行为上。

　　《证券日报》：在定价询价以及发行方面《意见》提出的新举措将有什么作用？

　　董登新：在定价和询价的环节《意见》提出了诸多的措施来与注册制匹配。比如《意见》规定：“网下投资者报价后，发行人和主承销商应预先剔除申购总量中报价最高的部分，剔除的申购量不得低于申购总量的10%，然后根据剩余报价及申购情况协商确定发行价格”，这种类似于“去掉最高分”的做法将有利于剔除新股定价的水份，虽然其带有一定的行政管制味道，但是对于向注册制过渡起到了询价的公平的原则，这也将对新股发行“三高”问题起到显而易见的改善作用。

　　此次《意见》还新引进了有关存量发行方面的举措，存量发行对于我国资本市场是一个新鲜事物，它将改善中小板和创业板中的家族性企业股权结构，通过分散股权降低第一大股东的持股比例。更主要的是扩大新股流通量的供给，以此起到平抑新股股价的作用，这也是对新股发行价格改善的举措，并且存量发行也将对网上询价有打压作用。

　　另外，网下配售的股票中至少40%应优先向募集证券投资基金和社会保障基金配售，这一规定有利于增加长期投资者和组合投资者的新股持有份额，进而较好地锁定部分新股筹码，形成对二级市场新股股价走稳的有力支撑。并且配售存量发行的相互结合和促进，“一打一压”的方式将有利于稳定股价，进而起到保护投资者的作用。

　　《证券日报》：优先股试点有何意义？

　　董登新：优先股的意义在于可以为上市公司提供一个在增发股票之外的再融资渠道，并且将加大发行人的财务约束，而减小了普通股的扩容压力。最主要的亮点则在于按季分红，这种按季分红的示范效应可以强力冲击普通股的分红，这也跟现金分红的指引相关联。