光大保德信解读IPO改革意见

　　11月30日证监会制定并发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，这是贯彻党的十八届三中全会决定中关于“推进股票发行注册制改革”的要求，逐步推进股票发行从核准制向注册制过渡的重要步骤。

　　作为机构投资者，我们认为《意见》坚持了市场化、法治化取向，突出了以信息披露为中心的监管理念，体现了保护中小投资者合法权益的宗旨，进一步明确发行人、保荐机构等独立主体责任，切实维护了市场公开、公平、公正。具体评述如下：

　　第一：《意见》突出了以信息披露为中心的监管理念，强化了信息披露透明度和细节化，机构投资者研究价值凸显。

　　《意见》突出了以信息披露为中心的监管理念，中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值做出判断。

　　《意见》强化了信息披露的透明度和细节性，相关的辅导协议除了在保荐机构网站，还需在发行人注册地证监局网站进行披露，并细节披露辅导过程、内容及效果，增加了披露内容：例如，对发行人主要业务及业务模式、外部市场环境、经营业绩、主要风险因素等对投资者投资决策有重大影响的信息被要求披露。

　　我们认为围绕新股发行的资本市场融资产业价值链将因此解构、调整，市场端将会获得更多话语权。投资者作为市场重要的参与方，将能更加充分发挥买方约束功能，依据公开信息自主进行投资价值判断，审慎做出投资决策。可以预见在今后的主动投资行为中，机构投资者所能提供的在公司研究和行业研究方面的贡献将被赋予更高价值。

　　第二：《意见》明确了发行人、保荐机构等独立主体责任，有利于提高新股资质，保护投资者的合法权益，维护市场公开、公平、公正，优化资源配置。

　　《意见》加大了拟上市公司或承担的造假赔偿力度，强调了各个市场参与主体应尽的法定职责，证监会从事先监管延伸至事后监管，这一转变实质上有利于提升监管效率。《意见》中将对发行人和中介机构的惩罚规定提前至第一章“推进新股市场化发行机制”中，通过此次位置调整明示证监会对于加大监管和惩罚力度的决心和重视。

　　《意见》新增对发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。这个新要求延展了持续监督、惩罚的跨度，加重了拟上市公司或承担的造假成本。

　　《意见》同时加大了对保荐机构、会计师事务所等中介机构的惩罚力度和持续督导职责，因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，须赔偿给投资者造成的损失。持续督导责任落实不到位也将被依法追究责任。上市公司涉嫌欺诈上市的，立案查处时即采取措施冻结发行人募集资金专用账户。

　　我们认为，《意见》使得监管跨度后移，惩罚力度从严，造假成本提高，会约束往后拟发新股的公司行为，促使新股质地提升，那些粉饰经营业绩、觊觎浑水摸鱼的绩差公司“圈钱”行为将失去藏身之地，今后市场上将呈现“良币”逐“劣币”的良性循环。体现了保护中小投资者合法权益的宗旨，切实维护了市场公开、公平、公正。作为机构投资者，我们将会积极在新股上市后进行细致研究、选择质地更优的投资机会，从而促使当前市场资源配置进一步优化。

　　第三：《意见》体现了发行制度向注册制过渡，强化市场化运作方式，助力经济转型。

　　《意见》是贯彻党的十八届三中全会决定中关于“推进股票发行注册制改革”的要求，逐步推进股票发行从核准制向注册制过渡的重要步骤。证监会依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值做出判断，明确规定了证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内为审核周期，发行过程可预测性提高。

　　《意见》针对炒新泡沫问题，采取了一些限制措施。比如网下投资者报价后，发行人和主承销商应预先剔除申购总量中报价最高的部分，剔除的申购量不得低于申购总量的10%，然后根据剩余报价及申购情况协商确定发行价格，被剔除的申购份额不得参与网下配售。并限制网下配售的投资者家数，增加单个网下投资者的配售数量，促使网下投资者更为审慎报价。

　　《意见》在网上配售方式上要求持有一定数量非限售股份的投资者才能参与。证券交易所、证券登记结算公司应制订网上配售的实施细则，规范网上配售行为。发行人、主承销商应根据相关规则制订网上配售具体方案并公告。网上配售应综合考虑投资者持有非限售股份的市值及申购资金量，进行配号和抽签。

　　我们认为，在逐步实现注册制的环境中，不苛求拟上市公司前期具有稳健的历史业绩或短期内实现盈利，但其创新的技术和商业模式蕴含后续爆发式增长和盈利的潜质将更加重要，而这种公司的发行资质和定价将由市场投资者用脚投票，有利于投资者优化资源配置，未来市场中合理定价的优质企业将淘汰掉畸形的“炒新”现象、“圈钱”企业。由此投资者可以期待一个更为健康、更有价值的市场环境。而这一环境下，受益经济转型的新技术新模式企业也将共同繁荣获利，一起为我国经济转型贡献力量。

　　最后，作为机构投资者，我们认为《意见》贯彻了党的十八届三中全会决定中关于“推进股票发行注册制改革”的要求，是逐步推进股票发行从核准制向注册制过渡的重要步骤。《意见》坚持了市场化、法制化取向，突出了以信息披露为中心的监管理念，体现了保护中小投资者合法权益的宗旨，进一步明确发行人、保荐机构等独立主体责任，切实维护了市场公开、公平、公正。作为资本市场的参与者之一，我们也深受鼓舞，必将与监管部门一起为我国资本市场的健康发展做出应有贡献。