天弘基金解读IPO改革意见

　　一、此次《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》主要体现了三中全会关于市场起资源配置决定作用的精神，推进审核制向注册制过渡，加大了信息披露与中介机构的责任职责要求，同时也加大了对广大投资者的保护力度尤其是中小投资者；其与之前的相关文件，乃至与2013年6月7日《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见(征求意见稿)》相比，又有更进一步的积极意义。

　　1、向注册制过渡，强化市场化运作方式。一是，本次发行新股发行制度是推进股票发行从审核制向注册制过渡的重要一步；二是，证监会加强了发行人的申请文件与信息披露的法律性审核，但不对发行人的盈利能力和投资价值做出判断，明确了自己市场化的监管者的角色；三是，证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序做出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。

　　2、强化信息披露的透明度和细节性。一是，除了在保荐机构网站披露相关辅导协议外，还需在发行人注册地证监局网站披露，同时还需要披露辅导过程、内容及效果的细节情况；二是，增加了披露内容，包括对发行人主要业务及业务模式、外部市场环境、经营业绩、主要风险因素等，以及对投资者投资决策有重大影响的信息披露要求。

　　3、强调各个参与主体的自我监管，并且证监会将监管环节与流程由事前延续到事后，使监管的全面性进一步深化，同时，要求加大赔偿力度。一是，对发行人和中介机构的惩罚提前；二是，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股；三是，加大中介机构的惩罚力度和持续督导职责；四是，上市公司涉嫌欺诈上市的，立案查处时即采取措施冻结发行人募集资金专用账户。

　　4、给予中小投资者更多的申购机会，使中小投资的合法利益得到进一步伸张。一是，限定网下投资申购的家数上限；二是，延续了上次征求意见稿中，网下配售的股票中至少40%应优先向以公开募集方式设立的证券投资基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金配售；三是，这次又新增了允许发行人和主承销商向其他投资者进行配售；四是，上调了网下向网上的回拨比例。

　　5、抑制股票上市后“炒新”行为，对于维护市场健康运行有积极作用。一是，网下投资者报价后，发行人和主承销商应预先剔除申购总量中报价最高的部分，剔除的申购量不得低于申购总量的10%，然后根据剩余报价及申购情况协商确定发行价格，被剔除的申购份额不得参与网下配售；二是，市值配置概念，持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。

　　6、进一步推进存量发行，有利于平衡供需，抑制高定价，增加单只新股在上市首日的供应量，老股东转让股票的多少本身也反映其对公司价值的判断，老股东卖的多，买方自然不敢报高价。一是，鼓励持股满三年的原有股东将部分老股向投资者转让，增加新上市公司可流通股票的比例；二是，老股转让后，公司实际控制人不得发生变更，老股转让的具体方案应在公司招股说明书和发行公告中公开披露。

　　二、国务院发布了《国务院关于开展优先股试点的指导意见》，从总体上来说，《指导意见》中关于有优先股含义、权利和义务的描述是更多的符合国际标准与惯例，以及发行条款上的设置灵活性也是有进一步的改革举措意义。

　　1、发行方式而言，本次优先股试点主要还是针对增量发行，既可以进行公开发行也可以进行非公开发行，而且没有行业限制。一是，原先市场可能更多预期优先股最开始会以私募或者非公开方式发行，现《指导意见》上市公司可以进行公开发行优先股，这意味着未来优先股的流动性可能会更好。二是，原先市场预期可能会现在某些行业(比如银行)进行试点，现在根据《指导意见》，并没有限定具体行业限制，只要是符合发行条件就可以发行优先股，应该说门槛更低，行业层面的影响会更加广泛，大部分希望参与发行优先股的大盘蓝筹行业(银行、建筑、电力等)都可能因此受益。

　　2、在发行条件而言，《指导意见》规定公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%。一是，由于优先股发行对于普通股股东来说增加了盈利分配的负担，因此海外各国在对于优先股发行相对于普通股都有一定的比例限制，因此也是基本符合国际标准的。二是，原先预期的可能实施的存量发行，或者说是存量普通股转换为优先股的方案在本次《指导意见》中并没有明确涉及，本次试点还是以增量发行为主。

　　3、交易方面而言，允许在优先股交易所交易是有更进一步的举措意义。一是，《指导意见》中规定优先股应当在证券交易所、全国中小企业股份转让系统或者在国务院批准的其他证券交易场所交易或转让。二是，原先市场更多预期优先股可能会在场外市场交易，本次《指导意见》中允许优先股在交易所交易，或许意味着优先股未来可能会像股票一样以连续竞价的方式进行交易和转让，应该说有助于优先股流动性的增强和影响力的扩大。三是，《指导意见》明确规定了在计算股份种类和持股数额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股，这意味着除非公司因为发不出优先股股息导致部分优先股恢复表决权，否则大部分情况下发行优先股并不会稀释公司的每股收益。四是，《指导意见》特别提出了优先股发行可以作为公司并购重组的手段，在海外许多优先股的发行都与企业兼并收购有关，这样的规定应该说也是合乎国际惯例，伴随着我国资本市场兼并与收购业务的发展和扩张，优先股有望在其中发挥更大的作用。

　　4、优先股股利对企业投资者免税的规定超出预期，或大大加大优先股对机构投资者吸引力。一是，《指导意见》称对于企业来说投资优先股获得的股利收入可以免税，这无疑也增加了机构或者企业投资优先股的吸引力，未来机构投资者可能会成为优先股投资的主流。二是，《指导意见》规定全国社会保障基金、企业年金投资优先股的比例不受现行证券品种投资比例的限制，也就意味社保基金、企业年金投资优先股不会对其他证券投资品种(如普通股、债券)造成直接的挤出效应。