苏培科宽进严管别成为IPO放水的借口

　　苏培科[微博]

　　异常低调的中国证监会主席肖钢最近高调地在《人民日报》和《求是》杂志刊发署名文章，阐述“宽进严管”、加强监管执法将是我国资本市场监管转型的“着力点”，以此为契机来扭转“重审批、轻监管”的倾向。证监会将“主营业务”从审核审批向监管执法转型，将“运营重心”从事前把关向事中、事后监管转移，并呼吁建立健全“主动型”立法保障机制，加大制度供给力度，让中国资本市场走向法治市场。同时也不忘为证监会叫苦喊冤，他列举近年违法案件越来越多，而执法资源又相对紧张，导致很多案件不了了之。

　　肖钢认为，监管执法资源紧张的一个很重要的原因在于受编制、经费等各种限制。中国证监会系统目前专司执法的人员不到600人，不及职工总数的20％，而美国证监会经过2011年的部门重组，执法部门人员达到1236人，占总数的32％。中国需要建立健全“高效型”行政执法机制，提高监管作为能力；大胆探索金融监管机构作为特定机构，脱离现行公务员管理模式的改革试点，在机构设置、人员编制和薪酬体系等方面实行灵活的机制，吸引和留住优秀专业人才；进一步充实执法力量，建立统一的违法线索监控监测平台，建立资本市场违法违规举报激励机制，提高案件发现能力。

　　对于减少行政审批、强化监管、让监管部门脱离官本位、营造法制化的市场环境等一直是我在呼吁的。因此我赞同肖钢的部分观点，但不赞同通过监管人员扩编的方式来提高监管能力。从肖钢列举的中美两国证监会的人数比例来看，两国证监会都是3000多人，只是在执法部门分配的人员不足，加之监管人员的素质良莠不齐，从而导致了我们监管力量的相对短缺。当务之急应该是如何提高监管人员的效率和有效分配监管资源的问题，而非简单的扩编，如果不改变现有的监管模式，不引入外部监督机制和不完善法制化的监管环境，即使中国证监会有3万人也照样监管不好，这不是一个人员多寡的问题。当前应该尽快引入外部监督机制的集体诉讼制度。由于证券市场侵权案最突出的特点是受侵害者众多，个人投资者又无精力和经济能力去单个诉讼索赔，而证券集体诉讼则可以弥补这一缺陷，还可以节约各种成本。在集体诉讼制度下，往往都是律师主动找受害者维权，途径非常便利，集体诉讼“胜诉才收律师费”的后端收费方式会大大提高中小投资者的维权意识，让所有人都以合理的方式来监督上市公司、中介机构和金融机构。只有这样，保护中小股东的权益也才会落到实处，市场诚信和投资者信心才会日益恢复。

　　让监管部门脱离官本位绝不是为了增员扩编、为监管人员牟利增收提供便利，我所呼吁的监管部门脱离官本位的目的是为了减少监管人员的特权，将只对上负责变为对所有投资者负责，其目标由政绩观改变为业绩观，也会将监管成效和监管责任挂钩。这样一来，监管的方向和大多数参与者的利益相一致，而非监管者只为少数人的利益服务，还可以避免因监管机构官员的任免周期而导致市场的无辜波动，以及可以避免市场的短期化建设和后发劣势。其次，让监管者脱离官本位可以让监管更加规范。以香港市场为例，通过公开的年报披露制度可以清楚地看到监管者的成效，而非目前中国证监会的年度报告一样，只报告市值涨了多少、有多少家企业上市、融了多少资金、吸引了多少股民开户等“政绩”，反而忽略了自身的监管职责。如果我们看过被毕马威审计过的香港证监会的年报，我们就会清楚监管者的年报有多么的重要，其所披露的一分一厘的财务收支数据和详细的工作进展，除了让大家了解到监管者是否在挥霍纳税人的钱财、有无权力寻租，更重要的是让公众一目了然地了解到监管者是否在兢兢业业地为市场服务。这使得所有参与者都清楚地了解到监管者的所作所为和其职责，从而间接提高市场整体的透明度和可信度。让监管者脱离官本位也可以让监管者的监管职能更加独立，有利于市场的独立性，有利于市场按照自身的规律来运行，可以避免行政力量的过度渗透，可以摆脱“政策市”的影子，但前提是一个更高规格的行政体制改革和更大范围地约束公权力的职权范围，减少五龙治水。

　　另外，对于“宽进严管”的监管思路转变一定要进一步界定和明确。肖钢阐述的监管思路并不新鲜，仅是执行国务院机构职能转变的精神而已。“宽进严管”的说法是李克强总理在今年5月国务院机构职能转变动员电视电话会议上的讲话内容，李克强提出了“简政放权、转变职能”要从行政审批制度改革作为突破口和抓手，界定权力与市场的边界，发挥市场在资源配置中的基础性作用。大量减少行政审批后，政府管理要由事前审批更多地转为事中事后监管，实行“宽进严管”。加强事中事后监管，发现问题就必须叫停、处罚，这往往要得罪人，甚至要做“恶人”，比事前审批难得多。工作方式也不一样，事前审批是别人找上门，事后监管则是自己要下去，到现场了解情况，实施监管。显然，李总理所言的“宽进严管”是一个主动性监管思路，是为了改变目前被动式监管和行政执法的作风，但绝不是一些人所理解的IPO和新股发行制度将“宽进严管”，也不是让IPO批量放水的借口。如果在集体诉讼制度缺失、退市制度不完善、不实施注册制的情况下，对新股实施“宽进严管”大肆放水则很难避免泥沙俱下。

　　当务之急，中国股市只有改革权力发审、取消特权配售、叫停“直投+保荐”模式、解决一、二级市场利益割裂的矛盾，让新股直接用发行价开盘、上市，减少新股在一级市场的爆炒和缩减一、二级市场的差价空间，实施真正市场化的注册制发行，让中国股市恢复市场化配置资源的功能，投资者才能真正摆脱圈钱恐惧症，国务院“简政放权”的精神也才能真正落实到位。因此，中国股市体制改革的突破口就是改革行政审批。证监会应该下放的是发审权力，该管的是合规性审查和维护市场公平正义，对违规、造假、害群之马予以严厉惩罚。通过制度、市场规则和法律来约束市场参与者，营造真正法制化的市场环境和真正市场化的发行制度，而非目前的伪市场化发行，这恰恰又是中国股市的信心和红利所在。如果继续“头痛医头脚痛医脚”，或者敷衍式地改革只会让中国资本市场错失良机。

　　成熟市场的注册制看似“宽进严管”，其实真正要实现IPO和进来并不宽松，只是很多人对注册制有误解。他们以为不被权力发审的注册制就是“自由市场”，没有权力发审的话什么样的公司都可以上市，其实不然。注册制也不是没有任何的实质性审核，只是证监会不做实质性审核，证监会只负责监督之职，但实质性审核是由交易所和中介机构来承担的。所以说，注册制并非是完全自由放任的自由市场，反而合规监管更加严格，除了要求发行人将依法公开的各种资料完整、真实、准确地向证券主管机关呈报并申请注册，还得回答主管机关层出不穷的询问，这些回答不能有任何作假，一旦发生欺骗就属于违法行为，公司不但上不了市，而且还会受到法律的制裁和各种诉讼赔偿，同时还得接受社会公众的全方位监督，其实约束条件更多、监管范围更广了。虽然只要符合上市条件的公司都可以申请上市，但必须要有保荐承销机构、会计师、审计师、律师事务所等中介机构合力举荐，才能够“注册”成功。而一旦发现上市公司违规造假就立即停牌退市，并且严惩造假者和“帮凶”（中介机构），给他们罚以重金，以补偿受害者的利益。只有投资者的利益和权益得到相应的保护，投资者才可以便捷地维权，“宽进严管”的监管思路才能被执行到位，不至于被歪解和借机大肆开放IPO 闸门。