评论IPO注册制并非放任不审 实行需循序渐进

　　□本报记者 毛建宇

　　注册制是市场化程度较高的成熟股票市场所普遍采用的发行制度，证券监管部门公布股票发行的必要条件，企业只要达到这些条件的要求即可发行股票。

　　业内人士表示，即使是实行注册制的市场，对新股公开发行的审查也是非常严格和细致的，并非仅是简单备案。企业为取得发行资格，需通过证监会的审核，证监会的审核主要集中在企业是否披露了所有投资者关注的信息以及是否符合相关程序。

　　同时，注册制对各种条件的要求较高，包括：市场化程度较高、有较完善的法律法规作为保障、发行人和承销商等中介机构有较强的自律能力、投资者具备比较成熟的投资理念等。因此，实行注册制是一个循序渐进的过程。

　　美日英注册制仍需审

　　从一些实行注册制的境外市场实践看，有的由交易所进行实质性审查，证监会进行形式上审查；有的由证监会进行实质性审查；有的由交易所和证监会实行双重审查。

　　美国证监会(SEC)的审核内容主要是企业招股说明书是否公布了所有投资者感兴趣的信息。据SEC网站资料，SEC只检查公开的内容是否齐全，格式是否符合要求，而不管公开的内容是否真实可靠，更不管公司经营状况的好坏。SEC主要对企业财务报表是否符合会计准则、招股说明书是否符合写作规范、企业对风险的披露是否完全等问题进行审核。

　　SEC的审核主要依据“披露原则”，原则上不对公司的盈利、管理等实质性内容设置门槛，仅着眼于公司“是否披露了所有投资者关心的信息”。美国各州对发行监管的主要目的是预防欺诈和非法交易行为。

　　除SEC审核外，很多受SEC监管的美国证券交易所出于品牌战略的需要，会对在该交易所上市的证券作出一些要求，包括境内公众持股市值、公司股份流通量、财务指标等。

　　在日本，证券发行的主管机关是大藏省，主要进行形式审查，对证券的投资价值不作判断。审查关注的问题主要包括呈报书在形式上是否完备、文件记载的重要事项记载是否充分、应记载的重要事项或为免生误解所必要的事实的记载是否有缺陷等。

　　“日本的证券发行审核虽然采取注册制，但对于呈报材料的真实性、充分性和完整性要求仍然很高。”业内人士说，“而且，正是因为采取形式审查，所以对于信息披露的要求更高，对于财务真实与企业状况核查的要求更加严格。”

　　根据英国法律，申请在伦敦证券交易所主板市场上市的公司须经过两项程序：一是上市监管局(UKLA)依据《上市规则》审核上市文件并核准证券上市，二是伦交所负责核准在其市场交易。UKLA主要负责上市的实质审核，审核的内容除招股说明书和会计审核外，还包括企业是否满足上市的各种要求，例如利润、规模、管理等。

　　UKLA的审核是根据两个规则进行的：上市规则和招股说明书规则。上市规则主要是针对公司本身是否符合上市的要求，其中包括对公司规模、盈利、管理等的要求。招股说明书规则是对招股说明书本身的格式和披露的内容作出审核。

　　实行注册制需循序渐进

　　实行注册制需要多项必要条件，同时也需一个循序渐进的过程。我国台湾地区自1968年《证券交易法》颁布以来，其股票发行审核一直采用核准制，直到1988年《证券交易法》第一次大规模修订才开始引入注册制，使股票发行审核兼有核准制和注册制。此后注册制的成份逐步加大，直至最后全面采用。主管机关采取了分步走的策略，先是简化有价证券募集与发行的审核程序，随后加强发行人财务及业务状况的公开，同时增加发行人虚假公告的民事赔偿责任等，最终在一个比较合理的时间内达成目标。

　　值得一提的是，台湾地区多层次股票市场格局的形成与其股票发行审核向注册制过渡密切相关。发行审核引入注册制根本目的在于最大限度地满足不同类型公司的融资需求和相应投资者的投资需求，并在一定程度上导致公开发行公司的数量增加、不同层次股票市场交易需求的增加，对于多层次资本市场的建设形成助推动力。