IPO核查发酵收起你的小伎俩

　　本报记者 任家河 北京报道

　　发酵20天的财务核查终于迎来了证监会的问题答复，保荐机构和会计师事务所心中的疑问也得到解释。

　　与此同时，中介机构试图通过推迟递交报告、不出具明确意见蒙混过关，以及核查受阻等可能出现的政策漏洞也被证监会一一堵死。

　　1月29日晚，证监会发行监管部、创业板发行监管部、会计部三部门联合发文，就此次财务核查工作中遇到的相关问题做了统一答复，并在证监会网站上挂出了《关于首次发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》一文。

　　“《答复》最明显的一处是，强调了发行人信息披露的义务，”北京一位投行人士接受《华夏时报》记者采访时说，“之前会里虽然说过，但这次在第一条将其明确出来，不再本末倒置。”

　　发行人责任最重

　　在1月29日晚的《答复》中，证监会在显著位置，明确了发行人在本次专项财务检查中的义务，强调发行人是信息披露第一责任人。

　　《答复》说，发行人应就《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会[2012]14号公告）（以下简称14号公告）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（以下简称《通知》）的各项要求出具明确、具体的书面意见，并随自查报告一并提交。

　　对发行人信息披露的责任，虽然一直在加强，但在1月8日开会时的会议记录中并没有该项条款，所有的压力都集中在了保荐机构和会计师事务所身上。

　　“但如果IPO公司刻意造假并隐瞒痕迹，保荐机构和审计人员是很难发现的。”一位合资券商的投行总监告诉《华夏时报》记者。

　　该投行总监举例说，比如发行人把产品卖给关联公司虚增销售收入，所有的合同、回款、单据等都是真实的，如果数额不大、比例不高，审计人员就很难发现问题。

　　“虽然说投行和审计人员身经百战，会努力查至最终交易，但这种专门设置的关联公司往往不配合，导致继续核查有困难，有的甚至会关联至海外公司，查起来就会更难。”该投行总监解释说。

　　这也是很多投行喜欢做大项目而对小项目不感兴趣的一个主要原因。

　　一家大项目较多的投行董事总经理表示：“小项目的企业主为了上市，存在更大的道德风险，在存货、销售收入乃至工资上调整一下就能符合标准，不调整就不符合标准，这种情况下，小项目企业主往往会铤而走险。与之相比，大项目营业收入多，更多的是关注企业改制、历史遗留问题等，财务造假的冲动比较小。”

　　证监会堵死漏洞

　　与1月8日下发的《通知》不同，这次《答复》除了对核查期限、核查人员、特殊情况等做出了明确规定，还花了很大篇幅填补政策漏洞，目的是避免发行人、保荐机构和会计师事务所利用小伎俩蒙混过关。

　　《答复》要求，3月31日之前新申报的企业也应纳入本次自查范围，新申报企业需同时递交申报材料和自查报告。这条规定让保荐机构不再心存侥幸：以为财务核查的空窗期，新申报企业不纳入自查范围。

　　另外，针对“有部分中介机构提出，有的申报企业经营规模较大，下属会计主体较多，需自查事项较多，且会计师事务所正值旺季，人手紧张，难以在3月31日前提交自查报告，是否可以延期提交”的情况，证监会亦做出了详尽的答复。

　　证监会规定，如果确实出现在3月31日前无法提交自查报告的情况，根据我会审核流程，发行人和保荐机构可提出中止审查申请，待其提交自查报告并经审核后，我会仍将对该部分企业按比例组织抽查。本次自查报告视作正式反馈意见回复，在规定时间内不提交自查报告，又未及时提出中止审查申请的，将按程序对本次发行上市申请予以终止审查。

　　有业内人士解读说，证监会这一条规定的厉害之处在于，明确了3月31日之前不提交报告的，即便中止审查，已不能免除被抽查的可能，别打先让其他人被抽查，晚点上报免于抽查的小算盘。

　　而对自查结论的表述方式，证监会要求，中介机构应对自查事项形成明确、清晰的意见，并以积极方式提出结论。

　　上海某投行的匿名人士将这条规定理解为“保荐机构和会计师事务所必须用"存在"或"不存在"来表述，不宜说"未发现"”。

　　如果非要说“未发现”，必须在确定实施所有可行的可查程序、手段后仍存在困难的，可以以消极方式提出结论，但需充分说明在履行程序及收集证据时所受的限制情况，以及相关情况和结论对中介机构形成申报企业专业意见是否具有重大影响及依据。

　　此外，对于一些特殊情况，如上文提到的销售客户或供应商不接受访谈或核查、赴境外核查受到严重限制等，导致操作中可能存在无法出具明确核查意见的事项，证监会规定，中介机构应在自查报告中如实反映已经实施的核查工作以及未能出具明确核查意见的原因等，并需要说明该情况对中介机构形成的申报企业专业意见是否具有重大影响及依据；如果此类事项占发行人业务比重较大，请中介机构慎重考虑接受其业务委托的可行性。

　　上海这位投行人士表示，这条的意思是，如果遇到该事项占发行人业务比重较大，却无法将财务核查进行下去，保荐机构就干脆不要保荐了，撤单了事。

　　中介机构如履薄冰

　　财务核查如狂风暴雨有今日之势，并非一朝一夕所促成。

　　有深圳投行的保代感慨，中国政策历来是雷声大雨点小，这次证监会把政策执行得滴水不漏，其实也是前期政策效果不显著的结果。

　　2012年2月1日起，证监会要求发行人将预先披露时间提前至反馈意见落实后、初审会之前。2012年5月23日，证监会公布14号公告。2012年10月16日，证监会印发《会计监管风险提示第4号-首次公开发行股票公司审计》。

　　政策重重加码，证监会对发行人信息披露、财务真实的重视可见一斑。但即使如此，仍然没能杜绝新大地这样的企业在2012年年中被发现造假上市，上市当年业绩变脸的新上市公司也比比皆是。所有的毛病都指向一个问题，IPO企业在上市前的财务数据是否真实。

　　如此一来，证监会在2013年初推行财务专项检查工作也就顺理成章，中介机构也只能如履薄冰、战战兢兢。

　　不过，尽管受累受困，但仍有不少保荐代表人向本报记者表示，希望通过这次核查，能够分清良莠，造就一个健康的资本市场。他们更加希望，市场健康之后，证监会能取消IPO审核，让市场来分辨真伪。

　　而这次财务审核影响最大的，莫过于正在排队上市的IPO企业。

　　一位在审企业的财务总监不禁向本报记者诉苦：“我们确实感受到了证监会"史上最严财务核查"的压力，由于业绩下滑已经基本放弃了。”

　　该财务总监透露说，时间过去20天，保荐机构和会计师事务所的人还没过来，中介的态度已经很明确，放弃了。