绿盟科技超募或引发IPO募投改革

　　CUBN记者 孙先锋 北京报道

　　超募发行的争议在绿盟科技(300369,股吧)上市中被打破僵局。

　　1月29日，绿盟科技(300369.SZ)抓住节前最后一次挂牌窗口上市，颇具争议的是，继奥赛康(300361,股吧)之后，绿盟科技成为IPO开闸来第一家穿越“募投”指导红线上市的企业。超募6000余万元成为本次IPO重启以来首家实际超募的首发企业。

　　事实上，绿盟科技的“越线”发行并非一帆风顺，有知情人士私下透露，公司发行过程中一度遭遇窗口指导，其中申购日更临时暂停延后，幸运的是，最终该公司发行挂牌流程仍在春节前完成。

　　公告信息显示，绿盟科技拟网上路演的前一晚，临时公告称，根据《关于加强新股发行监管的措施》的精神，经发行人保荐人广发证券(000776,股吧)协商，决定推迟申购，原定于1月13日进行的网上路演亦被取消。

　　按照新股发行流程计算，当天绿盟科技已制定发行价和新老股发行方案。最终直至5天后的1月17日，绿盟科技才重新启动招股上市。

　　由于绿盟科技与奥赛康一样老股转让比例明显高于新股发行比例，不少业内人士议论纷纷，“不知道现在会里对于新老股转让到底是怎样的态度，之前的1:1红线还会不会遵守，我们也很困惑。”有拟上市公司人士称。

　　“节前一个月时间实在过于紧急，奥赛康事件出现后监管层在极短时间内仓促对募投指标进行指导，使投行纷纷采用新老股转让1:1红线的标准，这种情况下又发生更为极端的众信旅游(002707,股吧)定价案例，所以为避免"悲剧"重演，节前最后一段时间，面对绿盟科技的情况或只能模糊处理。”有业内人士分析称。

　　不过，对比绿盟科技与奥赛康招股书发现，两家公司大比例老股转让或存在本质不同。

　　首先，绿盟科技41元的发行价，对应的2012 年扣除非常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为37.96 倍，远低于中证指数公司2014年1月15日发布的行业最近一个月静态平均市盈率54.08倍。

　　奥赛康对应的发行市盈率则高达67倍，远高于行业49.01倍的平均市盈率。

　　更重要的是，发行价制定过程中，绿盟科技剔除部分为所有网下投资者拟申购总量实际高达92.00%，几乎与史上“最低发行价”的众信旅游剔除水平持平(众信旅游剔除申报总量96.33%发行比例)。奥赛康则仅剔除12%申报总量的公司，致使发行价定在72.99元的相对高点。

　　最后，绿盟科技老股新股转让比例为1.20倍，相比1:1红线仅为微量超标。奥赛康高达4360.35万股的老股转让数量，是其拟发行新股数量1186.25万股的3.76倍。

　　对于募投项目窗口硬指导，证监会新闻发言人张晓军日前表示：“把新股发行数量与募投项目资金需求量直接强制挂钩不尽合理。对此，我们正在研究改进措施。”这些引发了市场对超募红线褪色的猜想。

　　作为窗口指导的负面影响，不少前期为避免触及新老股转让1:1红线而低价发行的企业，上市后纷纷遭遇二级市场资金爆炒。其中，众信旅游上市后7个交易日股价累计涨幅高达157.32%。此外同期剔除报价比例高达90%以上的扬杰科技(300373,股吧)(300373.SZ)和汇金股份(300368,股吧)(300368.SZ)，上市后的累计涨幅分别高达151.17%和111.14%。

　　沪深两市2011年共有276家公司IPO，共计募集资金2720.02亿元，其中累计超募资金达1278.15亿元。针对广受诟病的超募现象，本次IPO改革针对性推出了老股转让的举措。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额的，发行人应当减少新股发行数量，同时可以调整公司股东公开发售股份的数量。

　　分析人士称，这样做的政策初衷是希望老股转让有利于缓释上市公司资金超募问题，增加可流通股份数量，促进买、卖双方充分博弈，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制。

　　然而，实际情况仍出现了“三高”，高发行价、高发行市盈率未变，老“三高”中的高超募额被老股大量减持所替代，形成了新的“三高”。为此，监管部门紧急给政策“打补丁”，要求发行市盈率高于同业公司二级市场平均市盈率的IPO，必须连续三周发布风险特别公告。政策“打补丁”后，多家公司采取网下配售价低者得的极端做法。

　　统计数据显示，春节前发行的45只新股累计募集资金214.09亿元，老股转让合计套现107.17亿元，相当于节前新股发行的三成资金被公司老股东收入囊中。对此，市场上展开究竟该容忍超募还是老股转让的争议，不少人提出应该叫停老股转让。

　　有观点认为，在新股供不应求且价格居高不下的情况下，靠老股转让难以抑制“三高”。与其让老股套现抽血，还不如把超募资金留在上市公司账上，至少可获取银行利息。

　　实际上，老股转让出现的问题，则反映出A股市场形成有效的市场约束非常不易，且很容易上演“歪嘴和尚念歪经”。按下葫芦浮起瓢，简单取消超募红线也不是办法。绿盟科技新股发售规模960万股，老股转让1155万股，发行价格为41元。上市后的6个交易日，绿盟科技大涨至93.89元，累计涨幅高达129%。设想若是对超募的容忍度更大些，或者不采取老股转让的措施，“三高”岂不成为“脱缰野马”。

　　“现阶段，如果对超募采取容忍的做法，也应该是有尺度的，而不是单纯采取让市场决定的做法。”知名财经撰稿人张炜称，绿盟科技的发行市盈率低于二级市场同业公司的平均市盈率，这应该成为超募不可逾越的红线。假如跨越这条红线进行“三高”发行，超募的结果必然重蹈前两年的覆辙。

　　同时，针对超募不仅应该要求加强信息披露，而且超募资金的使用不可毫无规矩。上市公司公开发行的目的可以多元化，包括用于补充流动资金，但不宜超募用于与主业无关的投资活动，避免超募资金买房买地买理财产品的乱象。

　　IPO改革需要不断探索不断完善，假如改革的举措能够遏制“三高”更得力，超募问题也就不用太多担心。张炜建议，“不妨从两方面入手，给"三高"的推动因素"做减法"。”

　　在他看来，一方面，新股“三高”产生于网下配售环节，存在利益输送、人情报价等问题，不妨取消新股网下配售，把全部新股按市值配售方式进行网上发行，从而斩断IPO中存在的利益链条。另一方面，针对以往的“三高”与超募很大程度上是投行在背后推波助澜，明确超募资金不得纳入发行承销费用的计提范畴。

　　众所周知，保荐工作投入成本与超募与否本身没有直接的联系，相反，两者挂钩反倒刺激了投行推高发行价的欲望，靠此“临门一脚”来赚取更多保荐收益。

　　显然，为了真正更好地发挥资本市场优化资源配置的重要作用和市场的健康发展，完善IPO新政显得非常重要和紧迫。