新股发审不宜存在两个审核主体

　　熊锦秋

　　前些时候有消息称，甚至年内就可能取消发审委。不过，最近证监会发言人回应，注册制条件下发审委的职能定位如何调整，还需进一步研究；注册制改革实施需要有个过程，并以《证券法》修改为前提；在过渡期内，发审委将落实以信息披露为中心的改革要求，继续严格依法履职。如此看来，发审委还将存在一段时期。

　　目前的股票发审，其实包括两个发审主体，不仅包括发审委员，还包括证监会的初审人员，而且初审人员发审对确保发行人信息披露质量的作用更为重要。在发审委员参与投票表决的“发审会环节”之前，催逼发行人提高信息披露质量，主要由初审人员负责，初审人员通过“见面会环节、问核环节、反馈会环节”，能较为准确掌握发行人信息披露不足、促其准确披露。比如在反馈会环节，主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露的问题；反馈会后将形成书面意见并反馈给保荐机构，保荐机构收到后，组织发行人及相关中介机构按要求落实并回复，审核人员再审核申请文件以及回复材料，审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改。

　　发审委员发挥作用的机制，目前主要是在发审流程的后程“发审会环节”，在发审委会议召开5日前，发审委员开始审阅股票发行申请文件；在发审会上，先由发审委员发表审核意见，发行人聆询时间为45分钟，聆询结束后由委员投票表决；发审会认为发行人有需要进一步落实的问题的，将形成书面审核意见，履行内部程序后发给保荐机构。可见，发审委员与发行人只有一次互动，若要进一步提高发行人的信息披露质量，缺乏更多后续质询和反馈程序，在这种情形下就要仓促表态是否核准发行，还真有点勉为其难。

　　目前的股票发行处在由核准制向注册制逐步过渡阶段，既然股票发审要以信息披露为中心，那么发审人员就必须对发行人的材料频繁提出疑问，并让发行人回复，通过这种来回释疑，让发行人的信息更加真实、准确、完整地呈现给投资者，显然，这些工作目前由初审人员承担。而发审委员在发审流程后程介入，缺乏强制性披露的后续时间或手段，难以真正贯彻“以信息披露为中心”的股票发审原则。

　　现有的架构表明，初审人员的审核才能真正贯彻“以信息披露为中心”的原则，既然如此，那么就应取消与此原则相悖的发审委。即使取消发审委，也并不意味着就会违反《证券法》，此时可由证监会初审人员从头到尾完全担起责任，包括承担《证券法》规定的核准发行权利、以及由此产生的义务；事实上，这样也才能真正贯彻落实《证券法》公开发行必须经“证券监督管理机构或国务院授权部门”核准的精神，毕竟发审委员多从社会聘请。

　　通观国际上发达市场经济体的股市发审制度，无论是注册制还是核准制，几乎没有见到其中存在初审、复审这样两个发审主体。目前沪深股市A股发审流程存在两个审核主体，发审责任主要是由发审委员来承担，但其实他或许难以承担这个责任；初审人员本应承担部分甚至更多发审责任，但股票发行“多次审核”的流程却很难界定初审人员的责任。

　　笔者由此认为，在恪守“以信息披露为中心”的原则下取消发审委，好处很多。目前发行审核包括初审会和发审会，发审委员大部分不参与初审，两路人马审阅标准不一，初审人员认为发行人披露到位的、或许发审委员认为不到位，如果由一个发行审核小组自始至终进行审核，这种情况就将不复存在。自始至终由一个发行审核小组审核，无论哪方面出了问题、都有责任承担方，如果财务造假信息没有发现，那参与发审的会计人员就可能要为此承担相应责任。在明确了发审人员的责任之后，发审人员贯彻落实“以信息披露为中心”的动力也就更加充足了。通过某个行业审核小组对发行人来回扒皮抽筋式的审核，对企业发行材料中不大明晰的信息，可以强制企业详尽披露，直到审核人员满意为止。如此，还怕发行人的信息得不到澄清么？

　　（作者系资深经济研究工作者）