IPO新政第一周生态扫描监管层连推三策 投行人马不停蹄

　　本报记者 杨颖桦 北京报道

　　万籁俱寂的冬眠季，紧张，正前所未有地弥漫在83家企业与37家投行身上。

　　12月2日，证监会召集的动员会议上，发言人与会议主持人一再强调，由于财务有效期的问题，如果台下众人想在有效期内顺利拿到批文，在2014年1月份完成发行，最好要把这些会后事项以及指导意见落实情况，在2013年12月20日左右上报。

　　“只能走这个节奏，否则来不及。”当这句话响起时，台下众人纷纷开始掐算各种进度时间。 这个十分生动的细节，足以说明当时的氛围。

　　四天后的12月6日，IPO改革新政宣布后的第一周步入尾声。尽管周末即将到来，迫不及待高速运转起来的IPO产业链条，让各色人群没有休息的计划。

　　6日下午，证监会发布《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（下称《及时性信息披露指引》）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（下称《与盈利能力相关的信息披露指引》）。

　　这是继12月2日的老股转让规定后，IPO改革新政系列配套措施的又一尘埃落定。

　　“我就觉得这个周五不会平静，果然，等待一周的信披指引正式公布。”当天晚间，一位南方中型投行的项目协办人对21世纪经济报道记者指出。

　　事实上，这种状态从11月30日下午3点，证监会新闻发言人念出《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的字眼那一刻，便已开始。IPO新政下的第一周，各方都过得并不平静。

　　接下来，这位项目协办人如同他的诸多同行一样，要根据不断出炉的配套细则，调整他们的项目文件与流程计划表。“估计春节前都很难休息了。”

　　新政拼图轮廓渐清

　　对于很多投行人来说，12月6日公布的信披指引让IPO新政拼图又完整了一些。因为这两个文件指向眼下他们的重要任务之一—落实指导意见完善信息披露。

　　其中，《及时性信息披露指引》主要是针对发行人在招股说明书中及时披露审计截止日后发生的重大事项，向投资者揭示最新的企业经营情况，对于已过会的83家企业而言，尤为关键。

　　按照《及时性信息披露指引》规定，审计截止日至招股说明书签署日之间超过4个月的，应补充提供期间季度的财务报表并披露主要财务信息，此类财务信息不需审计但应经会计师审阅。

　　此外，还应披露审计截止日后的主要经营情况，并作充分风险提示。参考上市公司业绩预告制度，该指引要求，发行人预计年初至发行上市后第一个报告期期末的累计净利润可能较上年同期发生较大下降的，应作重大事项提示。

　　事实上，监管层出台该指引是从监管实践出发。

　　据接近监管层人士透露， 2012年以来，数家上市公司上市后业绩迅速下滑，在监管层看来，它们造成了很大的负面影响。

　　所以监管层便参考上市公司的季报、半年报等披露要求及预警制度后，对首发企业的信息披露作出进一步的要求，形成了及时性信披指引。

　　对于已过会的83家企业而言，指引带来的变动很直接。这些企业的财报截止日是2013年6月30日，如果2014年1月刊登招股说明书，虽然不用再次补充审计报告，但在提交会后事项时，需要提交2013年三季报（不经审计但需会计师审阅）。这份财报会在招股书中披露。

　　此外，预警原则首次从已上市公司延伸到拟上市公司。

　　以上述83家过会企业为例，如果他们要在2014年1月份登招股书，而2013年年报较2012年发生重大变动，虽然2013年年报无需在发布招股书时披露，但必须在招股书中分析披露可能出现变动的情况及原因，如果变化趋势向下，则要在重大提示中充分提示相关风险。

　　同一天发布的《与盈利能力相关的信息披露指引》也源于监管经验。

　　“从过去数年的审核情况看，部分首发公司招股说明书存在的财务分析针对性不足，比如收入确认准则，不能照搬会计准则。”上述人士指出。

　　所以按照新规，将要求发行人应结合自身所处行业、经营模式、同行业比较等，深入而有针对性地对盈利能力信息进行分析和披露。同时，为督促中介机构勤勉尽责，该指引借鉴财务专项检查中取得的经验，引导和规范中介机构切实履行尽职调查义务，确保相关财务信息的披露质量。

　　值得注意的是，12月6日的两个指引仅是整个IPO新政配套措施中的一部分。

　　“我会正在抓紧制定落实《意见》各项改革措施的配套规则，如《证券发行与承销管理办法》、预先披露规则、信息披露指引等，拟在履行完相关立法程序后发布实施。”证监会新闻发言人邓舸12月6日指出。

　　马不停蹄的投行人

　　周末前迎接两份指引的忙碌，仅是IPO新政第一周的缩影。2013年11月30日下午3点起，IPO生态圈便开始了马不停蹄的一周。

　　12月1日适逢周日，但很多投行紧急加班，开会学习IPO改革新政的内容，其中手快的人已经开始通过电话会议布置任务，准备上交新的材料。

　　“内部学习结束之后，我便安排好时间表，电话沟通各方执行。”一位中型投行的部门负责人指出。

　　12月2日上午，已过会83家企业的37家券商相关负责人，便被通知到中国证券业协会参与证监会组织的新股发行体制改革会议。

　　“会领导在会议上强调，时间紧、披露要求多。动员会开完下午回去就干活，时不我待。”一位参会人士说。

　　与此同时，很多急着上报文件的投行人们在与监管层的接触中，知道了一个消息—证监会通知暂停接收文件，因为拟上市公司应先落实新股改革意见中的相关要求，其后方可向证监会报送首发申请文件。

　　“打了好几个电话确定目前不接收文件后，我又重新调整之前定下的计划表，这回得等配套细则的进度来安排工作。”上述投行部门负责人回忆道。

　　证监会配套细则的速度没有让市场失望。12月2日傍晚，老股转让规定出台，投行们再次紧急学习与组织讨论。

　　就登记公司和交易所层面的登记结算、税收缴付规则，证监会也于12月1日与两所一司再度沟通。21世纪经济报道记者获悉，基本思路现已确定，离发布不远。

　　12月3日－5日，尤以上述37家券商与83家发行人最忙碌，按照证监会动员会议的部署，他们需要从12月5日起上报初步发行计划。

　　“我们准备周末前跟发行人开会确定初步事宜，然后立马上报初步发行计划。时间很紧，要赶在1月前拿批文不容易。”一位已过会项目的中介机构人士语速飞快地表示。

　　事实上，除过会群体高度紧张外，在IPO新政第一周，在审与准备申报的群体也开始忙碌起来。

　　一位PE人士从周一开始便四处询问，排队企业的审批进度如何，因为他所投项目正在排队审批之中。

　　同样着急审批进度的还有拟上报的企业。

　　一位创业板拟申报企业的中介机构人士已通过电话、论坛等各种方式询问，“现在可以上报吗？”“最着急的是以后排队怎么办？三个月完成审核能不能落实？”

　　紧急行动起来的不止是个体，还有行业群体。

　　上述动员会上，监管层指出，十八届三中全会提到的注册制，投资银行人员应该进行认真思考。“投行怎么办？我们面临转型。今后在工作中，大家要多多思考。”

　　事实上，投行们显然不止停留在思考的状态。

　　据21世纪经济报道记者了解，北京已有大型投行开始招聘工作，寻觅准保代资源，因为该投行在IPO暂停前准备了大量中小企业项目，可以提供给众多准保代签字转正的机会。（编辑 卜坚）