天能科技上市前查出账务造假

　　天能科技造假是国内首宗IPO撤单企业被处罚的案例。

　　10月31日，证监会公布对山西天能科技股份有限公司(以下简称“天能科技”)财务造假一案的查处情况。中国证监会(SEC)的行政调查显示，天能科技通过伪造作为入账凭据的工程结算书和虚构销售回款等，在应县道路亮化工程、金沙植物园太阳能照明工程、和谐小区太阳能照明工程等三个项目的财务账册中有虚假成分，虚增财务报告收入8564万元，虚增利润合计3815万元，占当期利润总额的53.18%。

　　此前，天能科技在提交的招股说明书预披露稿中称，2011年1月至9月营业收入为57，285万元，利润总额为7，173.6万元。但证监会调查发现，销售回款近1.2亿元均来源于天能科技董事长秦海滨控制的四家公司，转款事宜具体由董事长助理刘俊奕策划、董事会秘书曾坚强参与组织实施。

　　天能科技因此成为国内首家因财务造假，在IPO申报阶段撤回材料仍被证监会处罚的未上市公司。

　　一系列不正常现象

　　公开资料显示，天能科技专业从事半导体材料、单晶硅制造、单晶硅切割、太阳能光伏电池、组件，以及太阳能照明、太阳能电站等应用领域的研发、设计、生产、销售及安装服务。公司在2007年实现产能投产后，总销售额的90%一度出口德国、澳大利亚等国。

　　天能科技在2012年2月1日进行招股书预披露，2月3日即受到媒体质疑，公司在4月份便撤回IPO申请，但这并未能使它逃脱制裁。

　　作为一家被誉为“集科研、开发、制造、销售为一体的大型太阳能光伏高新技术企业”，天能科技招股书中的亮点，在于一系列支撑上市三年关键期的业绩暴增的光伏项目，然而，在这3年间，中国光伏行业呈现整体大滑坡，天能科技逆势而动的蹊跷行情，很自然地成为了调查的指向所在。

　　据负责本案的稽查人士向《IT时代周刊》介绍，稽查总队获得线索后，便开始分析案情、制定调查计划。这是一个关键的阶段，由于目前稽查资源紧缺，要在行政调查中兼顾效率与公平，就必须在前期分析讨论中选好抓手，以便在后续现场调查中取得突破。

　　据称，就在这个时候，两个异常点引起调查人员注意。首先是前期线索中指向了三个光伏项目——应县道路亮化工程、朔州金沙植物园照明工程和朔州和谐小区亮化工程，它们皆在天能科技上市前最后一个财务期2011年1-9月中发生，分别为公司的第一、第四和第五大收入项目。三个项目的毛利率显著高于其他项目。

　　三个项目中的朔州市应县道路亮化工程是向山西省应县公用事业局提供光伏系统产品，涉及4000余万元的太阳能路灯更换。“应县是朔州市辖下唯一不产煤的县，2011年全年财政体量才2个多亿，却耗资4000多万元来换太阳能路灯，这本身就是一大疑点。并且，应县经济不发达，项目还没结束就把钱给天能科技，这也极不合常理。”一位调查人员告诉本刊记者，另外，山西当地电价相对较低，这从成本上也很难解释。这些不正常迹象都触动了办案人员敏锐的嗅觉。

　　2011年正是天能科技冲刺上市的阶段，此前几年光伏行业比较红火，公司前几年的收入和利润还相对可观。但之后行业形势很快急转直下，天能科技存在为求上市而粉饰业绩的动机。

　　通过以上分析判断，调查方向很快锁定上述三个光伏项目。2012年10月，稽查人员进入实地调查。“我们要做的第一步就是去公司把全部的原始单据控制住，固定下来。”上述办案负责人指出。第二步则是对拿到手的财务资料进行分析，提炼疑点，为下一步的项目实地核查做好基础。“发现很多疑点。”调查人员回忆指出。

　　与此同时，另一部分的调查人员着手对公司高管与项目工程的甲方进行访谈。“这两步完成之后，就根据项目所提供的银行账号去查它的资金，看看这些资金是如何流转的。”上述调查人员介绍说。

　　“虚增收入”手法曝光

　　经过两个多月的现场调查，调查人员前期的判断得到证实——在上市前的“最后一公里”，天能科技开始了一系列财务上的造假行动，手法是提前确认收入加虚增收入。

　　由于上述三项工程皆为政府采购的市政工程，但当地政府在这三项工程中都没有履行招投标程序，就与天能科技签订合同，“这些合同从法律上来讲是无效的”。了解本案情的一位律师向本刊记者指出。这背后的逻辑是，一旦天能科技上市成功募集资金，就会在当地扩大再生产，这就可以解释这些违规合同为何出现。而在应县道路亮化工程项目中，天能科技已经在该县设立了子公司。

　　这种提前确认收入造成的结果是，朔州金沙植物园第二期所需光伏项目招标时间是2011年10月，朔州和谐小区亮化工程的招标结束期为2011年四季度，应县道路亮化工程招标开始和结束的时间均为2011年12月，这三项工程在天能科技招股说明书预披露时都尚未完工验收，却被天能科技说成是在2011年9月末就确认了收入。

　　除了提前确认，天能科技还采用一系列关联公司的倒账来完成虚增收入，这点是调查人员从回款速度上发现的。

　　“在现金流方面，按照行业和市场规律，市政工程的回款速度一般是比较慢的，但是天能科技的很多项目回款速度却快于同行。”上述调查人员指出。

　　在上述律师看来，这是天能科技使用的障眼法，它注册了一系列空壳公司，这些公司无生产经营场所、无具体业务，其中一家公司的董事长就是天能科技实际控制人秦海滨的前司机，而这位司机本人对这个董事长头衔却毫不知情。

　　稽查人员在调查中发现，天能科技新员工入职的第一件事，就是上交身份证，这为运作空壳公司大开方便之门。

　　有了这些空壳公司在手，天能科技首先通过为相关公司提供担保贷款获取资金，再通过这些公司将资金打入相应工程的甲方账户，甲方账户再把钱打回到天能科技，从而帮助其提前确认收入，然后天能科技把资金转到关联公司。

　　资本在绕了一个大圈子之后，天能科技账目上即出现了虚增收入。而调查结果显示，上述三项工程涉及到4家关联公司倒转资金，在三项工程上虚增利润达到3815万元。

　　由于涉及到政府合作、资金运转、公司注册等多个环节，需要财务、法律等多方面专业人士来参与配合。调查显示，天能科技的实际控制人秦海滨为此聚集了一批“专业人士”。

　　据调查组方面介绍，董事会秘书曾坚强就是此次事件中的核心人物之一，他跟随秦海滨多年，深获信任，在重大工程的进展、与政府联络等方面都一直参与。

　　另一位是一个资本市场熟悉的刘俊奕，其原为上市公司“ST北生”的财务总监。作为注册会计师，刘在业界有着丰富的实战经验。

　　“ST北生”当年曾因掏空上市公司资产、违规关联交易等重大违法、违规行为而轰动资本市场，时任财务总监的刘俊奕在那场乱局之后便离开了这家公司，后来被秦海滨引入天能科技，聘为董事长特别助理，在天能科技的资金倒腾运作上他出力不少。

　　“在天能科技，凡涉及财务策划、设计的，全部都由刘俊奕具体操办。”调查人员介绍说。此外，所有在相关财务报告中签字的董监高也难辞其咎。有一个细节足以说明——调查人员在找天能科技的一名独立董事谈话时，该独立董事直接承认“自己连财务报告的一个字都没看”。在他此前看来，其职责仅为在已经拟定好的财务报告上签字。

　　此次被查出财务造假后，证监会给予天能科技警告处罚，并处以60万元罚款。公司董事长秦海滨、董事会秘书曾坚强、董事长助理刘俊奕和财务总监陈守法被给予警告，分别处以30万元罚款。

　　此外，证监会还对秦海滨、曾坚强、刘俊奕采取终身禁入证券市场的措施，其余10名公司签字责任人员，被给予警告，并分别处以10万元罚款。

　　最后，有法律界人士向本刊记者指出，山西天能科技等未上市公司的涉嫌造假行为，尽管没有对投资者造成实质性的损害，但是已经扰乱了市场秩序，对市场的公信力造成了伤害。监管层这次提前成功查处天能科技一案，或能对此起到一定的威慑作用。■