IPO暂停逾一年 分道制审核提升壳资源价值

　　10月8日开始，来自汽车、钢铁、医药等九个行业并且符合三标准的公司将可以进入豁免或快速审核通道。具体而言，对好的公司、好的中介、好的项目及九大过剩产能整合且不涉及发行股份的直接批准，涉发行股份快速审核，不预审直接提重组会审议，将综合考虑诚信状况、有益性有效性均衡性等因素，对审慎类加大核查、否决。

　　此次证监会提出并购重组审核分道制也引起了业界不小的遐想。市场普遍认为，随着并购重组效率的提升，以及IPO已经暂停1年的背景下，将有助于提升上市企业壳资源价值。

　　业内人士表示，分道制审核的提出，就是将上市公司规范运作水平与并购重组审核的进程相挂钩，分类监管、扶优限劣，其优势在于能够让监管审核和上市公司、中介机构的质量形成关联，强化市场约束的功能，形成良性循环。

　　“如果上市公司在行业的政策支持、财务公司和规范运作方面均满足条件，同时也不涉及发行股份的重组项目，将可以直接进入豁免通道，这就意味着可以不必经过重组委的审批而拿到批文，对于企业淘汰落后产能实现转型升级、券商投行机构专业服务能力提升将产生积极的作用，并购重组总体对企业来说，是好事。”金融界首席分析师赵欢表示。

　　不过，记者注意到证监会发布的公告显示，股票被暂停上市或者实施风险警示(包括*ST和ST)的以及进入破产重整程序的上市公司都不能列入豁免/快速审核通道。

　　“分道制”将使并购重组日趋规范和透明

　　东方证券资深分析师刘力行认为，只有九大行业才能走快速通道，意味着相关行业的公司机会更大，并购重组效率的大幅提高有望掀起相关行业公司新一轮的并购重组高潮。

　　今年1月底，工信部、发改委、财政部、证监会等联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，提出汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业等九大行业和领域兼并重组的主要目标和重点任务。

　　《意见》明确，2015年前， 在汽车、钢铁、水泥、电解铝和船舶行业内前10家企业的产业集中度目标分别是90%、60%、35%、90%和70%。

　　有分析认为，随着“分道制”的实施，上述行业产业链整合将进一步加剧。上市公司并购重组活动将日趋规范和透明，并促使中国股市持续保持较高的并购规模。

　　清科研究中心研究员姬利认为，从国外经验看，并购重组多发生于股市的繁荣期或低迷期。繁荣期的并购更多的是享受二级市场的高溢价，而低迷期的并购则多是从价值与产业整合的角度出发，等待预期转暖后的估值回升。

　　而在产业结构调整、经济转型升级大背景下，2013年中国市场上企业并购重组交易持续活跃。清科研究中心的统计数据显示，2013年1月-8月共完成并购交易436笔，总交易金额为315.15亿美元，并购规模较去年同期增幅明显。

　　通过分析目前国内并购活动持续活跃的原因，姬利指出：IPO“堰塞湖”难解，拟上市企业积极通过寻求被上市公司收购实现资产证券化，VC/PE投资项目IPO退出无门，转向并购退出。同时，为实现持续高速增长，上市公司由内生增长模式转向外延增长模式，并购则成为持续高速增长的重要手段。此外，低迷的二级市场，也使得企业可以从二级市场上收购低价股票以控制一家上市公司的股权。

　　“分道制”将大幅提高并购重组效率

　　“并购重组审核分道制的实施将进一步提升国内并购市场的活跃程度，并为2013年并购交易水平超越2012年增添砝码。”姬利表示。

　　“并购重组分道制的实施，将提高我国上市公司并购重组效率。”投中集团分析师万格认为。

　　在万格看来，与此前无论企业身处何种行业、在行业中地位如何、企业资质如何都要统一进行并购重组排队审核，对少数优质企业来讲“有失平衡”，未来在分道制的政策下，将大幅提高我国并购重组效率，对提高我国资本市场资源有效配置起到积极作用。

　　“同时，也将为我国并购市场资源形成一个自然的优胜劣汰循环起到较大推动。”万格称。

　　国信证券策略分析师黄学军认为，资产重组将极大地改变公司的业务构成、经营模式和盈利结构，带来短期业绩的提升，引发市场对未来的遐想，因此在A股市场一直备受关注。而且重组需经过停牌、公告预案复牌、股东大会通过、证监会审核通过等多个时间点，创造多个资金博弈的机遇。

　　姬利认为，并购重组分道制的实施将有效提高审核效率。

　　“目前证监会针对上市公司的并购重组申请正常审核通常是20个工作日左右完成，未来划入豁免/快速通道的，将取消预审环节，预计审核效率将会提高一倍左右。”姬利表示。

　　银泰证券资深投资顾问郑虹认为，并购重组分道制的实施一方面顺应时代发展的要求，另一方面可以更加有效的解决产业内结构布局的需要，真正做到为行业发展需要的企业提供广阔的升级平台，同时也将逐渐改善如钢铁、有色等强周期行业长期高库存、低效能的局面，实现夕阳产业的再生整合。

　　“另外，并购重组分道制的实施也可以有效预防同类企业形成"一窝蜂"进行产业重组，择优而进将激发企业的内部成长性。”郑虹称。

　　与此同时，有市场人士指出，并购重组分道制审核与产业政策直接挂钩，一定程度上也体现鼓励符合国家发展战略的优质上市公司进行同行业、上下游并购，通过并购重组平台实现企业经济转型升级、消化过剩产能。

　　“分道制”将推动券商并购业务发展

　　并购重组分道制的实施也将推动我国券商并购业务的发展。

　　万格介绍，目前国内券商内部专门设有并购业务部的情况并不普遍，且多数都是负责IPO业务人员兼职负责并购业务，而并购业务财务顾问费用远远低于IPO并且审核周期长是掣肘我国券商并购业务发展的主要原因，“随着并购分道制的落实，能够在首批并购热来临之前抓住这个契机，将为日后各券商并购业务差异化竞争提供平台。”

　　郑虹表示，中国证券业协会对证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价的划分，首批A类10家券商的确定，是对它们过往业务能力的认可，“虽然分类对非A类券商有一定的业务冲击，但其良好的榜样带动作用也给非A类券商一定的激励作用，为券商行业创新业务的发展和行业内的整合带来了机遇。”

　　此外，万格认为，并购重组审核分道制的实施，也将为我国VC/PE机构的再度活跃奠定基础。

　　对此，他进一步做出解释：2009年创业板开闸使得VC/PE机构达到首次活跃并一度达到“全民PE”的过度火热状态，随着2012年IPO窗口的关闭，VC/PE活跃度大幅降低。分道制的实施，一方面为此前VC/PE投资过的、以轻资产运作且短期赴美IPO无望的TMT公司提供良好的并购退出渠道，如今年上半年火爆的手游并购；另外上市公司作为大型并购重组的“多发地”，为转型期的并购基金寻求“快进快出”的财务回报提供良好契机。