津膜科技授权审批管理制度2013年1月

天津膜天膜科技股份有限公司
    授权审批管理制度第一届董事会第十四次会议通过
                    天津膜天膜科技股份有限公司
                            授权审批管理制度
    第一条 目的
    为不断提升天津膜天膜科技股份有限公司(下称“公司”)管理水平、加强内部控制和风险管理,同时提高管理效率,明确授权的机制、原则及责任追究,建立合理的授权审批机制,特制定本制度(下称“本制度”)。
    本制度对公司及其控股子公司的全部人员有效。
    第二条 授权审批的原则
    1、坚持授权的范围和深度与公司内部控制的建立健全程度及管理人员的控制水平相匹配的原则。
    2、坚持根据公司管理经营情况变化适时调整授权的原则,兼顾相对稳定和持续优化。
    3、坚持授权与授责相结合,有权必有责,授权范围内的事务产生的结果由被授权人承担,建立责任追究机制。
    4、坚持授权与监督相结合的原则,确保权利被恰当、有效使用。
    第三条 授权审批的范围
    1、本制度所称授权是指总经理按照公司章程、《总经理工作细则》及董事会的相关规定,对董事会授予其行使的经营管理权限再次分解、下放,赋予公司副总经理及其他高级管理人员、相关部门负责人代表公司处理具体经营事务的决定权,以提高公司经营管理效率的决定。
    2、总经理授权的范围必须为在公司《总经理工作细则》及董事会相关书面决议中已经明确授予总经理的权限。具体包括预算内的经营性支出、固定资产购置权、销售折扣审批权、部门经理及以下员工的任免、奖惩、休假、差旅、薪资、福利权;采购合同、销售合同、分包合同、技术研发合同及其他公司日常经营性合同等预算内项目合同的签署权等。
    3、公司涉及对外投资、担保、借款、抵押等董事会的权利及预算外的经营支出、固定资产构建支出等权利,总经理无权授出。
    第四条 授权审批的程序及管理
    1、公司《审批授权表》的拟定及修改由内部审计部负责,内部审计部负责对具体授权事宜的评估及各主体对已授权利使用的监控,根据公司经营情况的变化、内部控制逐步健全的情况及公司各级管理人员控制能力的提升情况及各部门对授权的建议和意见提出对公司授权的调整建议,报公司主管副总经理、总经理审核通过,并经总经理签批后生效。
    2、公司各部门、各管理岗位对公司已经颁布的《审批授权表》有不同的意见或建议,也可向内部审计部提出书面提案,内部审计部应当适时受理、开展相关调研和评估,并将结果及时回复提案人。
    3、原则上,内部审计部至少每年对授权审批制度进行一次全面评估,根据评估情况提出对次年《审批授权表》的具体条款,于每年12月25日前逐级报主管副总经理、总经理审核。
    4、《审批授权表》未涵盖的新业务或者未确定批准权限的项目发生时,相关业务部门必须事先咨询公司内部审计部。如有必要,由内部审计部按照上述程序提请公司审批,严禁未经授权实施审批。
    5、公司通过《审批授权表》授给副总经理及其他高级管理人员、相关部门负责人的审批权限,原则上各被授权人不得再行授出;被授权人认为确有必要授出的,由《审批授权表》明确的各被授权人经总经理同意后签署转授权文件授予相应部门负责人,同时将转授权文件副本抄送内部审计部备案,并将该转授权事宜向涉及该转授权限业务的全部部门和员工公告。
    第五条 授权审批的形式
    公司授权审批通过《审批授权表》的形式体现,该《审批授权表》经公司主管副总经理、总经理签署并向公司全员公告后生效。内部审计部保留签署文件的正本。
    第六条 子公司的授权审批
    1、根据《公司法》相关规定,公司依法行使对控股子公司的股东权利和义务,向控股子公司派出法定代表人、董事、监事、技术或财务负责人,制订并决定控股子公司的以下重大经营决策:经营方针、投资方向、对外投资、担保、借款、抵押、制订控股子公司增加或者减少注册资本的方案、决定控股子公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案、决定并审批控股子公司的年度预算、决定控股子公司预算外的经营支出、预算外固定资产构建支出以及利润分配等重大经营管理事项的决策等。并对控股子公司的日常经营管理活动进行监督管理。
    2、为提高公司控股子公司管理效率,控股子公司的法定代表人不再行使对子公司的日常经营管理权利,由公司采用竞聘方式选择和派出控股子公司经理,负责控股子公司的日常经营管理工作。具体规定如下:
    控股子公司经理应视同公司部门经理进行管理,其任免按公司相应任免管理办法及流程进行处理。
    控股子公司经理一经任命,将依照公司颁布的《审批授权表》中相应子公司业务审批授权范围在已审批的年度预算内行使公司授予子公司经理的相应审批权限。
    控股子公司经理在子公司行使的日常管理权限,需由子公司法定代表人签署授权委托书,授予子公司经理行使除本制度第六条中应由公司依法行使的所有股东权利和义务外的其他子公司日常经营管理权限(具体包括在《审批授权表》所载金额范围内的预算内的经营性支出、固定资产购置权、销售折扣审批权;该子公司所属员工的任免建议、奖惩、休假、差旅、薪资、福利权;采购合同、销售合同、分包合同、技术研发合同及其他公司日常经营性合同等预算内项目合同的签署权等。)此授权至该子公司经理不再担任相应职务之日起自动失效。
    控股子公司经理向公司总经理汇报工作。控股子公司由市场总监统一指挥,统一执行公司的各项营销管理政策,并由公司行政与人力资源部共同制定相应的绩效考核方案,报公司审批后由行政与人力资源部对控股子公司经理进行季度、年度的工作绩效考核。
    3、控股子公司法定代表人应当履行以下职权
    负责召集控股子公司经营汇报会,同时要求控股子公司经理定期(最少每季度一期)向股东(公司)报告子公司经营情况、财务状况和销售业绩。
    对控股子公司月度、季度、年度的财务报告的知情权及对控股子公司的内部审计、外部审计的审计结果的知情权。
    对控股子公司经营情况的质询权;对聘用的控股子公司经理的考核建议权;对连续出现经营不善、未完成公司确定的子公司业绩考核指标的,或出现其他重大损害子公司利益事项的子公司经理的罢免权。
    4、参股公司派出人员的授权管理
    公司依法行使对参股公司的股东权利和义务,向参股公司派出的董事、监事及其他管理人员,严格按照公司的有关授权和要求对参股公司的日常经营管理活动进行监督管理。
    第七条 监督监察
    1、公司财务部、行政与人力资源部、生产中心、工程管理中心、设计中心、膜事业部、水事业部、企业发展部等相关职能部门按照《审批授权表》的规定在各自管辖范围内审核、监督被授权人对所授权利的使用。
    2、公司内部审计部每年定期或者不定期审查授权执行情况,并根据审查情况至少每年出具一份检查报告报送公司总经理及董事会。
    3、公司董事会对控股子公司的经营状况健康性以及持续有效提升经营能力进行审查,对子公司持续经营不善、其经营已与子公司设立的战略目标相偏离或背离,或子公司出现其他重大损害公司利益事项时,董事会将依照相关问责管理制度对子公司派出工作人员进行问责。
    第八条 授权审批的责任追究
    公司将不断建立健全责任追究机制,全面贯彻有权必有责,权责必相称的原则,公司各级管理人员必须本着恪尽职守、勤勉尽责的态度以公司价值最大化为原则、在公司章程及各项规章制度规定的范围内审慎行使被授予的各项权利,并全责承担因使用权限不当而引发的各项后果。具体如下:
    1、违反公司制度规定不恰当使用权限或超越所授权限处理公司事务,公司财务部、行政与人力资源部等相关职能部门应拒绝办理相关事务,同时将其不恰当履职的情形抄送其上级领导;一年内发生类似情形两次以上(含两次),经内部审计部调查属实的、予以降职、免职等处分;
    2、对其权限范围内的事务玩忽职守、不负责任的审批,一经发现将给予警告、通报批评等处分,如因此给公司带来不良影响或造成损失的,应该赔偿全部损失并处降职、免职处分;造成重大损失的,由公司决定是否移送司法机关处理。
    3、被授权人在办理公司事务中有掩盖事实、弄虚作假或滥用权利、营私舞弊等行为的,一经查实立即予以解职;如因此给公司带来不良影响或造成损失的,被授权人承担全部责任并予以赔偿,同时由公司决定是否移送司法机关处理。
    第九条 附则
    本制度经董事会审议通过后生效,修改时亦同。
    本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、部门规章规定执行;如国家有关法律、行政法规、部门规章修订而产生本制度与该等规范性文件规定抵触的,以国家有关法律、行政法规、部门规章规定为准。本制度由董事会负责解释。
                               天津膜天膜科技股份有限公司董事会
                                                  2013年1月31日