腾新食品2013年第一次临时股东大会的法律意见

                      北京国枫凯文律师事务所
                  关于福建腾新食品股份有限公司
              2013年第一次临时股东大会的法律意见
                     国枫凯文律股字[2013]A0015号



致：福建腾新食品股份有限公司（贵公司）


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）及贵公司章程（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京国枫凯文律师事务所指派律师出席
贵公司2013年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法
律意见。
    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、
合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见中不存在虚假记载、严重误导性陈
述及重大遗漏。
    本法律意见仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得被用于其他任何目
的。本所律师同意将本法律意见随贵公司本次股东大会决议一起予以公告。
    根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》
的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：


       一、本次股东大会的召集、召开程序


   （一）本次股东大会的召集
    经核查，本次股东大会由贵公司第三届董事会第十四次会议决定召开并由董
事会召集。贵公司董事会于 2013 年 1 月 12 日在《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开发布了《福
建腾新食品股份有限公司关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知》（以下简
称“《通知》”）。《通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、股东有权亲自
或委托代理人出席股东大会并行使表决权、有权出席本次股东大会股东的股权登
记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次股东大会的审议事
项并对议案的内容进行了充分披露。


    （二）本次股东大会的召开
    本次股东大会于2013年1月28日在福建省福州市仓山区金山建新北路150号
贵公司一楼会议室如期召开，由贵公司董事长滕用雄先生主持。
    经核查，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议公告所载
明的相关内容一致。


    综上所述，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格


    经核查，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具有法律法规、规范性文
件及《公司章程》规定的召集人的资格。


    根据出席本次股东大会股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东
（股东代理人）共计7人，代表股份44,600,100股，占贵公司股份总数的63.08%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次股东大会的人员还有贵公司部分董事、
监事、高级管理人员及本所经办律师。


    经核查，上述出席本次股东大会人员的资格符合有关法律法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，合法有效。
    三、本次股东大会议案的表决程序与表决结果


    出席本次股东大会的股东（股东代理人）以记名投票方式对会议《通知》中
所列明的议案进行了表决，并当场公布表决结果，本次股东大会经审议，依照《公
司章程》及《股东大会议事规则》所规定的表决程序，表决通过了以下议案：
    1、《关于修订<公司章程>的议案》；
    2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
    3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
    4、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
    5、《关于制定<重大投资经营决策管理制度>的议案》；
    6、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
    7、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。


    经核查，本次股东大会以现场记名投票的方式进行表决，贵公司选举了两名
股东代表和一名监事进行监票和计票，统计了议案的表决结果并予以宣布。
    经核查，上述议案经出席本次股东大会的股东所持表决权的百分之百通过。
    经核查，本次股东大会的会议记录已由出席本次股东大会的贵公司董事、董
事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次股东大会的贵公司董事签署。


    综上所述，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，合法有效。


    四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人
和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会合法、有效。
   本法律意见正本一式叁份。
（本页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于福建腾新食品股份有限公司
2013年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）




                                   负 责 人
                                                   张利国




 北京国枫凯文律师事务所           经办律师
                                                   李建民




                                                   吴则涛




                                              2013 年 1 月 28 日