龙津药业首次公开发行股票上市公告书

      （住所：昆明市高新技术产业开发区科高路 2188 号）




           首次公开发行股票上市公告书




                    保荐机构（主承销商）




                  中国中投证券有限责任公司

（住所：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 栋第 18 至 21 层及
第 04 层 01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、
                             23 单元）


                         二 0 一五年三月

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                                                首次公开发行股票上市公告书



                              特别提示

    公司股票将于 2015 年 3 月 24 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者
应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟
风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


                       第一节 重要声明与提示

    昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“龙津药业”、“公司”、“本公司”
或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准
确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任。

    证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。

    本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。

    本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他股东等
就首次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明如下：

一、本次发行前股份的流通限制及自愿锁定承诺

    本公司控股股东群星投资承诺： 自股份公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份
公司回购该部分股份；本公司所持股份公司股票在锁定期满后两年内减持的，其
减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末(2015 年 9 月 24 日)收盘价低
于发行价，本公司持有股份公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息
事项，上述发行价作相应调整。”
    本公司股东立兴实业和惠鑫盛承诺：“自股份公司股票上市之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的股份公司股份，也不由


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股份公司回购该部分股份；本公司所持股份公司股票在锁定期满后两年内减持
的，其减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后 6 个月内如其股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本
公司持有股份公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发
行价作相应调整。”
    作为本公司董事和高级管理人员的群星投资股东樊献俄（实际控制人）、邱
钊承诺：
    “自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；亦不转让
或者委托他人管理本人已直接和间接持有的昆明群星投资有限公司股权，也不由
昆明群星投资有限公司回购该部分股权。锁定期满后，在本人担任股份公司董事、
监事或高级管理人员期间内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公
司股份及变动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总
数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不
再卖出股份公司股份；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份公司
股份；离职六个月后的十二个月内转让本人直接或间接持有的股份公司股份不超
过本人持有该部分股份总数的 50%。
    本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份
公司股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动
延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、
离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
    作为本公司董事的立兴实业股东周晓南承诺：
    “自股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已
直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；亦不转让或
者委托他人管理本人已直接和间接持有的香港立兴实业有限公司股权，也不由香
港立兴实业有限公司回购该部分股权。锁定期满后，在本人担任股份公司董事、
监事或高级管理人员期间内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公
司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份


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总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内
不再卖出股份公司股份；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份公
司股份；离职六个月后的十二个月内转让本人直接或间接持有的股份公司股份不
超过本人持有该部分股份总数的 50%。
    本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份
公司股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动
延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、
离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
    作为本公司董事、监事和高级管理人员的惠鑫盛股东樊艳丽、李亚鹤、杨瑞
仙、蔡海萍、窦文庆承诺：
     “股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已
直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；亦不转让或
者委托他人管理本人已直接和间接持有的云南惠鑫盛投资有限公司股权，也不由
云南惠鑫盛投资有限公司回购该部分股权。锁定期满后，在本人担任股份公司董
事、监事或高级管理人员期间内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股
份公司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司
股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个
月内不再卖出股份公司股份；若本人从股份公司离职，则在离职后的六个月内，
不转让本人直接或间接持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内转让本
人直接或间接持有的股份公司股份不超过本人持有该部分股份总数的 50%。
    本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份
公司股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动
延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、
离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
二、本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理
人员关于招股说明书真实、准确、完整的承诺

    1、本公司的承诺

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    若本公司首次公开发行股票《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本
公司将依法回购首次公开发行的全部新股，购回价格按二级市场价格与发行价格
加算银行同期存款利息孰高确定。致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法
赔偿投资者损失。
    2、控股股东的承诺
    群星投资承诺：若发行人首次公开发行股票《招股说明书》存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响，本公司将依法购回已转让的原限售股份，购回价格按二级市场价
格与发行价格加算银行同期存款利息孰高确定。致使投资者在证券交易中遭受损
失的，将依法赔偿投资者损失。
    3、本公司实际控制人、董事长、总经理樊献俄先生，副董事长周晓南先生，
董事、副总经理邱钊先生，董事窦文庆先生，董事樊艳丽女士，董事、副总经理、
财务总监兼董事会秘书李亚鹤先生，独立董事孙汉董先生，独立董事张承荣先生、
独立董事黄晓晖女士，监事杨瑞仙女士、监事字文光先生、监事王彤先生，副总
经理王发祥先生及副总经理蔡海萍女士等相关责任主体的承诺
    若龙津药业首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
三、关于稳定公司股价的预案

    本公司、本公司控股股东以及本公司相关董事、监事、高级管理人员均已出
具承诺。该预案具体内容如下
    为维护公众投资者的利益，自昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“本公
司”）股票挂牌上市之日起三年内，当启动股价稳定措施的条件成就时，本公司
将及时采取以下措施稳定公司股价。
    1、启动股价稳定措施的条件
    本公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净
资产。
    2、稳定股价的具体措施
    前述条件发生后，公司将根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，提出

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稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施
实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
    本公司将按以下顺序实施以下股价稳定措施：
    （1）控股股东增持公司股票
    第一选择为控股股东增持公司股票。在达到触发启动股价稳定措施条件的情
况下，本公司控股股东昆明群星投资有限公司（以下简称“群星投资”）将在
10 日内提出稳定股价的具体方案，并履行相应的审批程序。在获得批准后群星
投资将通知本公司具体方案，并由本公司履行相关信息披露义务。在本公司披露
控股股东增持股份计划的 3 个交易日后，群星投资将按照具体方案开始实施增持
股份计划。
    如果一年内多次达到触发启动股价稳定措施条件，群星投资均按照以上程序
履行增持股份义务。但如果在单一会计年度控股股东用于增持股票的资金金额已
达到其上一年度从本公司获得的税后现金分红的 50%，群星投资将不再具有继续
履行增持股份的义务。
    （2）公司回购股票
    第二选择为公司回购股票。在控股股东履行完增持股份的义务后，如果本公
司股票价格仍低于公司最近一年经审计的每股净资产，本公司将在该条件达成之
日起 10 日内召开董事会，依法作出实施回购股票具体方案的决议，并提交股东
大会批准并履行相应公告程序。
    公司股东大会批准回购股票具体方案后，本公司将依法履行相应的公告、备
案及通知债权人等义务，在满足法定条件下，依照方案中的规定履行回购股票义
务。但如果在单一会计年度本公司用于回购股票的资金金额已达到公司上一会计
年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%，本公司将不再具有继续履行回购
股票的义务。
    （3）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票
    第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。在本公司
履行完回购股票的义务后，如果公司股票价格仍低于公司最近一年经审计的每股
净资产，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在该条件达成之日起 10 日内
开始增持公司股票。但如果在单一会计年度董事（不含独立董事）和高级管理人


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员用于增持公司股票的资金金额已达到其上一会计年度薪酬总额的 50%，董事
（不含独立董事）和高级管理人员将不再具有继续履行增持公司股票的义务。
    本公司承诺：在新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，将确保该
等人员遵守上述预案的相关规定，并签署相应的书面承诺函。
    3、股价稳定方案的约束措施
    若公司控股股东群星投资未采取稳定股价的具体措施，其将在本公司股东大
会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向本公司全体股东道
歉，并停止从本公司处获得股东分红，同时其持有的本公司股份将不得转让，直
至采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。如因未履行股份增持义务造成本公
司或其他投资者损失的，其将向本公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
    若本公司未采取回购股票的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未履行的具体原因并向全体股东道歉，因未能履行回购股票义务
造成投资者损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。
    若本公司董事（不含独立董事）和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，
将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向全
体股东道歉，并停止从本公司处领取薪酬或津贴，持有本公司股份的，将停止从
本公司处获得股东分红，同时其持有的本公司股份将不得转让，直至采取相应的
稳定股价措施并实施完毕为止。如因未履行股份增持义务造成本公司或投资者损
失的，将向本公司或投资者依法承担赔偿责任。
四、关于持股意向及减持意向的承诺

    群星投资承诺：“基于对发行人未来良好的经营、发展信心，并为了持续分
享发行人未来的发展成果，本公司拟长期持有发行人股份。本公司所持发行人股
份在锁定期满后两年内将减持，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格，
每年减持数量不超过本公司所持有发行人股份的 10%。本公司减持发行人股票
时，将提前通知发行人并由发行人在减持前三个交易日予以公告。”
    立兴实业和惠鑫盛承诺：“基于对发行人未来良好的经营、发展信心，并为
了持续分享发行人未来的发展成果，本公司拟长期持有发行人股份。本公司所持
发行人股份在锁定期满后两年内将减持，减持价格不低于首次公开发行股票的发
行价格，每年减持数量不超过本公司所持有发行人股份的 25%。本公司减持发行

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人股票时，将提前通知发行人并由发行人在减持前三个交易日予以公告。”
五、关于公开承诺事项未能履行时的约束措施的承诺

    1、本公司关于违反相关承诺的约束措施的承诺
    本公司承诺将严格履行在首次公开发行股票《招股说明书》中所作出的公开
承诺事项，若相关承诺未能履行（含确已无法履行或无法按期履行及违反承诺事
项）的，将采取以下约束措施：
    “（1）及时在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺交股东大
会审议；
    （2）如因本公司未履行承诺事项给投资者造成损失的，将向投资者依法承
担赔偿责任。”

   2、本公司持股5%以上股东关于违反相关承诺的约束措施的承诺

    群星投资、立兴实业、惠鑫盛承诺将严格履行在本公司首次公开发行股票《招
股说明书》中所作出的公开承诺事项，若相关承诺未能履行（含确已无法履行或
无法按期履行及违反承诺事项）的，将采取以下约束措施：
    “（1）本公司及时在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未
履行的具体原因并向发行人及其投资者道歉；
    （2）本公司将向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保
护发行人及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会
审议；
    （3）本公司因违反承诺事项而获得收益的，所得的收益全部归发行人所有；
    （4）本公司如因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将
向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；
    （5）自违反相关承诺事项发生之日起，本公司停止从发行人处获得股东分
红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司采取相应的惩罚措施
或继续履行承诺并实施完毕为止。”
    3、本公司董事、监事、高级管理人员关于违反承诺的约束措施的承诺
    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺将严格履行其在首次公开发行股
票《招股说明书》中所作出的公开承诺事项，若未履行相关承诺事项（含确已无

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法履行或无法按期履行及违反承诺事项）的，将采取以下约束措施：
    “（1）本人将及时在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未
履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
    （2）本人向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发
行人及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审
议；
    （3）本人因违反承诺事项而获得收益的，所得的收益全部归发行人所有；
    （4）本人如因未履行承诺事项给发行人或投资者造成损失的，将向发行人
或投资者依法承担赔偿责任；
    （5）本人自违反相关承诺事项发生之日起，停止从发行人处领取薪酬或津
贴，若持有发行人股份，停止从发行人处获得分红，并且所持发行人股份将不得
转让，直至本人采取相应的惩罚措施或继续履行承诺并实施完毕为止。”
六、在招股说明书中披露的其他承诺

       （一）避免同业竞争和利益冲突
    1、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
    2010 年 5 月 26 日，本公司实际控制人樊献俄出具了《关于避免与昆明龙津
药业股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
    “（1）本人所控制的除龙津药业以外的公司、分公司、合营或联营公司及
其他任何类型的企业现时不存在从事与龙津药业有相同或类似业务的情形，与龙
津药业之间不存在同业竞争。
    （2）在作为龙津药业实际控制人期间，将不设立从事与龙津药业有相同或
类似业务的公司。
    （3）承诺不利用龙津药业实际控制人地位，损害龙津药业及龙津药业其他
股东的利益。
    如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此
给龙津药业造成的所有直接或间接损失。
    上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人对龙津药业拥有由资本因素
或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对龙津药业存在重大影响期间持续
有效，且不可变更或撤销。”

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    2、控股股东关于避免同业竞争的承诺
    2010 年 5 月 26 日，本公司的控股股东群星投资出具了《关于避免同业竞争
承诺函》，承诺如下：
    “本公司及本公司所控制的企业并未以任何方式直接或间接从事与龙津药
业相同或相似的业务，并未拥有从事与龙津药业可能产生同业竞争企业的任何股
份或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与龙津药
业相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞
争企业提供任何业务上的帮助或支持。
    如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给龙津药业造成的所有直接或间接损失。
    上述承诺在本公司对龙津药业拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或
间接的控制权或对龙津药业存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
    3、主要关联方关于避免同业竞争的承诺
    曾继尧出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺：“本人所控制的企业将
来不以任何方式直接或间接生产与昆明龙津药业股份有限公司产品用途相同或
相近的药品；并将不会以任何方式寻求拥有与昆明龙津药业股份有限公司可能产
生同业竞争企业的任何股份或在任何竞争企业拥有任何权益；并将不会以任何方
式直接或间接从事与昆明龙津药业股份有限公司相竞争的业务，也将不会以任何
方式为竞争企业提供任何业务上的帮助或支持。如违反上述承诺，本人愿意承担
由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给昆明龙津药业股份有限公司造成的
所有直接或间接损失。上述承诺在本人对昆明龙津药业股份有限公司拥有由资本
因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对昆明龙津药业股份有限公司
存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”

    （二）关于社会保险和住房公积金的承诺

    对于本公司以前未为员工缴纳社保的事项，本公司全体股东群星投资、立兴
实业、惠鑫盛已作出承诺：“对于该等可能存在的被追缴社保（含利息）及被处
罚款的风险，公司全体股东承诺：“如因有关员工或有关主管部门追缴公司未缴
纳的社保（含利息）及有关主管部门对公司进行处罚，其将按照所持有公司股份
的比例承担所有未缴纳的社保（含利息）及罚款，或对公司作出充分和足额的补


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                                                首次公开发行股票上市公告书


偿以避免公司因支付社保（含利息）及罚款可能产生的任何损失，并承担连带责
任。”
    对于本公司以前未为员工缴纳住房公积金的事项，本公司全体股东群星投
资、立兴实业、惠鑫盛已作出承诺：“对于该等可能存在的被追缴住房公积金（含
利息）及被处罚款的风险，公司全体股东承诺：如因有关员工或有关主管部门追
缴未缴纳的住房公积金（含利息）及有关主管部门对公司进行处罚，其将按照所
持有公司股份的比例承担所有未缴纳的住房公积金（含利息）及罚款，或对公司
作出充分和足额的补偿以避免公司因支付住房公积金（含利息）及罚款可能产生
的任何损失，并承担连带责任。”
    （三）关于补偿可能被追缴税费优惠带来的损失的承诺

    控股股东群星投资就本公司可能被追缴税费优惠事宜向本公司出具了《承诺
函》， “如税费主管部门追缴龙津有限引入境外股东香港立兴实业有限公司前
依照国家有关外商投资企业税收的法律和行政法规的规定所享受的税费优惠，昆
明群星投资有限公司将承担昆明龙津药业股份有限公司所有被追缴的税费、滞纳
金及罚款等，或对昆明龙津药业股份有限公司作出充分和足额的补偿以避免昆明
龙津药业股份有限公司因支付税费、滞纳金及罚款等可能产生的任何损失。”。
    （四）关于不占用资金的承诺函

    本公司控股股东群星投资于 2010 年 10 月 25 日出具了《昆明群星投资有限
公司关于不占用昆明龙津药业股份有限公司资金的承诺函》，承诺：“1、截至
本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业、公司及其他经济组织不存在占
用昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“股份公司”）资金的情况。2、本公
司及本公司控制的企业、公司及其他经济组织自承诺函出具之日起将不以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用股份公司之资金，且将严格遵守中国证监
会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与本公司发生除正常业务外的一切资
金往来。3、如果股份公司因与本公司及本公司控制的企业、公司及其他经济组
织之间发生的相互借款行为而被政府主管部门处罚，本公司愿意对其因受罚所产
生的经济损失予以全额补偿。”
    （五）收购龙津生物的承诺

    由于本公司实际控制人樊献俄持有龙津投资 94%的股权，龙津投资持有龙津

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                                                 首次公开发行股票上市公告书


生物 80%的股权，系龙津生物的实际控制人。
    本公司拟收购龙津投资持有的龙津生物 80％的股权，目前在谈判过程，尚
未签订股权转让协议。本公司实际控制人樊献俄出具了承诺函，承诺：
       “1、本人通过龙津生物先行布局灯盏花种植业务，将服务于龙津药业未来
产业链延伸和原料药供应保障的目的。
    2、龙津药业有权根据自身产业链延伸和原料药供应等生产经营布局的需求，
于本承诺书出具之日后任何时间向龙津投资提出对龙津生物 80%股权的收购要
约。在龙津药业提出该要约后，龙津投资应当立即承诺，同意龙津药业提出的股
权收购方案。
    3、对龙津生物股权的收购定价确保公允，与拟收购股权的实际价值保持一
致。
    4、本承诺书没有时效限制、无条件和不会撤销。”
       （六）本公司控股股东群星投资就本公司后续是否发生专利侵权
情形出具的承诺

    本公司控股股东群星投资 2015 年 1 月 6 日承诺如下：
    “一、龙津药业已根据（2003）云高民三终字第 48 号《民事判决书》的判
决结果履行了义务，且龙津药业不存在继续侵权的行为。
    二、截至本承诺书出具之日，龙津药业不存在专利侵权或其他知识产权侵权
案件。
    三、若承诺人上述承诺不实，龙津药业因在专利侵权或其他知识产权侵权案
件中被认定为侵权而产生包括但不限于赔偿、补偿等法律责任，则全部的经济赔
偿、补偿的法律责任由承诺人全额承担。
    四、本承诺书壹式壹份，自承诺人签章之日起生效，为不可撤销、不可更改
的承诺。”



七、本次发行的证券服务机构的承诺

    本次发行的保荐机构（主承销商）中国中投证券有限责任公司、律师云南刘
胡乐律师事务所、审计（验资）机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）均


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                                              首次公开发行股票上市公告书

承诺：若因为本公司（或律师事务所、或会计师事务所）为昆明龙津药业股份有
限公司首次公开发行股票出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，本公司（或律师事务所、或会计师事务所）将依法赔偿投
资者损失。

八、如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公
司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。




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                                                 首次公开发行股票上市公告书



                       第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审批情况

    （一）编制上市公告书的法律依据

    本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容
与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A 股）
上市的基本情况。
    （二）股票发行核准部门、批文及其主要内容

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]327 号文核准，本公司公开发行
1,675 万股人民币普通股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网
下配售”）与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发
行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，本次发行的股票数量为 1,675 万股，
全部为新股，不进行老股转让，其中：网下配售 167.50 万股，网上发行 1,507.50
万股，发行价格为 21.21 元/股。
    （三）深圳证券交易所同意股票上市文件的主要内容

    经深圳证券交易所《关于昆明龙津药业股份有限公司人民币普通股股票上市
的通知》（深证上[2015]108 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳
证券交易所上市，证券简称“龙津药业”，证券代码“002750”；其中本次公开
发行的 1,675 万股股票将于 2015 年 3 月 24 日起上市交易。 本次发行的招股意
向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内
容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况

    1、上市地点：深圳证券交易所
    2、上市时间：2015 年 3 月 24 日
    3、股票简称：龙津药业


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                                                     首次公开发行股票上市公告书


    4、股票代码：002750
    5、首次公开发行后总股本：6,675 万股
    6、首次公开发行股票数量：1,675 万股
    7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书第一节“重
要声明与提示”的相关内容
    8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书第一节“重
要声明与提示”的相关内容
    9、本次上市股份的其他锁定安排：无
    10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 1,675 万股
股份无流通限制及锁定安排。
    11、公司股份可上市交易日期

                                                           可上市交易日期(遇非交
   类别             股东名称   持股数量（万股） 持股比例
                                                                 易日顺延)

             群星投资                 2,925.00    43.82%        2018 年 3 月 24 日
首次公开发
             立兴实业                 1,575.00    23.60%        2016 年 3 月 24 日
行前已发行
             惠鑫盛                    500.00      7.49%        2016 年 3 月 24 日
  的股份
             小计                     5,000.00    74.91%                         -
             网下配售的股份            167.50      2.51%        2015 年 3 月 24 日
本次公开发
             网上发行的股份           1507.50     22.58%        2015 年 3 月 24 日
行的股份
             小计                     1,675.00    25.09%
             合计                       6,675    100.00%

    12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    13、上市保荐机构：中国中投证券有限责任公司




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                                                        首次公开发行股票上市公告书



              第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况

1、中文名称：                     昆明龙津药业股份有限公司
                                  KUNMING LONGJIN
2、英文名称：
                                  PHARMACEUTICALCO.,LTD.
3、注册资本：                     6,675 万元（发行后）
4、法定代表人：                   樊献俄
5、成立日期：                     1996 年 9 月 16 日
6、整体变更设立日期：             2008 年 8 月 8 日
7、住所：                         昆明市高新区科高路 2188 号
8、邮政编码：                     650101
9、所属行业：                     C27 医药制造业
10、电话：                        0871-64179595
11、传真：                        0871-64179595
12、互联网网址：                  www.longjin.com.cn
13、电子信箱：                    kmljyy@vip.sina.com
14、董事会秘书：                  李亚鹤

15、经营范围：                    开发、研究、生产、销售中、西医药（以上经
                                  营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项
                                  审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
16、主营业务：                    本公司是以开发和生产天然植物药和化学药品
                                  冻干粉针剂为主的制药企业
二、公司全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情
况

序号    姓名          在本公司任职情况                         本届任期
 1     樊献俄    董事长、总经理                 2014 年 8 月 20 日至 2017 年 8 月 20 日
 2     周晓南    副董事长                       2014 年 8 月 20 日至 2017 年 8 月 20 日
 3     邱钊      董事、副总经理                 2014 年 8 月 20 日至 2017 年 8 月 20 日
 4     樊艳丽    董事、销售经理                 2014 年 8 月 20 日至 2017 年 8 月 20 日


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 5       李亚鹤   董事、副总经理、财务总监、董    2014 年 8 月 20 日至 2017 年 8 月 20 日
                  事会秘书
 6       窦文庆   董事、销售经理                  2015 年 1 月 5 日至 2017 年 8 月 20 日
 7       孙汉董   独立董事                        2014 年 8 月 20 日至 2016 年 5 月 26 日
 8       张承荣   独立董事                        2014 年 8 月 20 日至 2016 年 5 月 26 日
 9       黄晓晖   独立董事                        2014 年 8 月 20 日至 2016 年 5 月 26 日
 10      杨瑞仙   监事会主席、职工监事、办公室    2014 年 8 月 20 日至 2017 年 8 月 20 日
                  主任
 11      王彤     监事                            2014 年 8 月 20 日至 2017 年 8 月 20 日
 12      字文光   职工监事                        2014 年 8 月 20 日至 2017 年 8 月 20 日
 13      王发祥   副总经理                        2014 年 8 月 20 日至 2017 年 8 月 20 日
 14      蔡海萍   副总经理                        2014 年 8 月 20 日至 2017 年 8 月 20 日

      本次发行前，本公司董事、监事、高级管理人员未直接持有本公司的股份。

      公司董事、监事、高级管理人员间接持有本公司股份情况如下：
 姓名                职务                         持有股份              占发行后总股本比例
樊献俄 董事长、总经理                   两者通过群星投资合计间接
                                                                                      43.82%
 邱钊    董事、副总经理                 持有 2,925 万股
                                        与曾继尧共同通过立兴实业                      23.60%
周晓南 董事
                                        合计间接持有 1,575 万股
         董事、副总经理、财务总监、董
李亚鹤
         事会秘书
樊艳丽 董事                             与惠鑫盛其他股东通过惠鑫
                                                                                       7.49%
杨瑞仙 监事会主席                       盛合计间接持有 500 万股
蔡海萍 副总经理
窦文庆 董事
三、公司控股股东及实际控制人的情况

      （一）控股股东基本情况

      截至本上市公告书签署日，昆明群星投资有限公司持有本公司 2,925 万股股
份，占发行后总股本的 43.82%，为本公司控股股东。
      昆明群星投资有限公司注册资本为 5,072.96 万元，实收资本为 5,072.96 万元，
住所为昆明市新闻路下段五家堆，注册号为 530112100013669，法定代表人为樊
献俄，经营范围为项目投资及对所投资项目进行管理。群星投资的股权结构如下：
      股东姓名               出资金额（万元）                      出资比例
        樊献俄                               4,058.368                             80%
          邱钊                               1,014.592                             20%
          合计                               5,072.960                            100%

      根据中审亚太出具的中审亚太审[2014] 020133 号《审计报告》，群星投资

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                                                  首次公开发行股票上市公告书


最近一年的相关财务数据如下：
                                                                  单位：万元
            项 目                                2013.12.31
            总资产                                                  54,266.50
            净资产                                                  26,227.02
              项目                                 2013 年
            净利润                                                   3,875.93
    （二）实际控制人基本情况

    本公司实际控制人为樊献俄，中国国籍，无境外永久居留权，居住地址为云
南省昆明市西山区红塔西路*****号，居民身份证号码为 5322241952********。

    樊献俄先生，1952 年出生，中国国籍，无境外居留权，EMBA 在读。1991 年
至 2008 年任昆明群星制药厂厂长、2008 年起任群星投资执行董事；1996 年起任
本公司总经理；1999 年起任本公司董事长，2003 年起任云南创立副董事长；2007
年起任龙津投资执行董事。现任本公司董事长兼总经理、群星投资执行董事、龙
津投资执行董事、云南创立董事、昆明市第十二届政治协商会议委员。
    樊献俄于 1999 年分别获得云南省星火一等奖和昆明市科技进步一等奖；
2000 年被授予“昆明市有突出贡献优秀专业技术人员”称号；2004 年被昆明市
总工会评为“双爱双评”优秀经理；2005 年被评为昆明市优秀经理；2006 年被
评为昆明市第八届优秀企业家；2006 年被授予“西山区劳动模范”称号；2007
年被评为昆明市优秀中国特色社会主义事业建设者；2009 年被国家科技部授予
“中药现代化科技产业基地建设十周年先进个人”称号；2010 年被评为昆明市
第十届优秀企业家；曾多次被评为西山区先进工作者；为 21 项国家发明专利的
（共同）发明人，有 4 项（共同）发明已申请国家发明专利。
    （三）控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况

    1、本公司控股股东群星投资除控股本公司外，未控制其他企业。
    2、本公司实际控制人樊献俄除持有群星投资 80%的股权外，还持有龙津投
资 94%的股权。
    龙津投资成立于 2007 年 4 月 11 日，注册资本为 1,000 万元，实收资本 1,000
万元，住所为乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545 号美丽家园 3 层办公楼 20
号房间，注册号为 650000058021893，法定代表人为樊献俄，经营范围为接受委
托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相

                                    18
                                                        首次公开发行股票上市公告书


关服务。龙津投资的股权结构如下：
           股东姓名                出资金额（万元）                出资比例
            樊献俄                                  940                         94%
            樊艳丽                                   60                          6%
            合计                                  1,000                        100%

      龙津投资持有宣威市龙津生物科技有限责任公司 80%的股权。

      龙津生物成立于 2013 年 11 月 25 日，注册资本为 750 万元，住所为宣威市
热水镇热水村委会，注册号为 530381000007124，法定代表人为樊艳丽，经营范
围为农作物种植、中药材种植、家禽、家畜养殖销售。宣威市龙津生物科技有限
责任公司的股权结构如下：
           股东姓名                认缴金额（万元）                出资比例
           龙津投资                                   600                        80%
           王美玲                                     150                        20%
             合计                                     750                       100%

      龙津生物主要业务为进行灯盏花种植实验及推广。截至 2014 年 9 月 30 日，
龙津生物所种植的灯盏花尚未实现对外销售。
       （四）公司前十名股东持有公司发行后股份情况

      此次发行后，公司股东总人数为 28,533 户。公、司前 10 名股东持有公司发
行后股份情况如下：

序号                    股东名称                       持股量（股）      持股比例
  1      昆明群星投资有限公司                               29,250,000        43.82%
  2      香港立兴实业有限公司                               15,750,000        23.60%
  3      云南惠鑫盛投资有限公司                              5,000,000         7.49%
  4      华泰证券股份有限公司客户信用交易担保                   77,000         0.12%
         证券账户
  5      中国农业银行股份有限公司-交银施罗德周                 74,448         0.11%
         期回报灵活配置混合型证券投资基金
  6      交通银行-易方达 50 指数证券投资基金                   74,444         0.11%
  7      中国邮政储蓄银行股份有限公司-东方保本                 74,444         0.11%
         混合型开放式证券投资基金
  8      中国银行股份有限公司-大成景恒保本混合                 74,444         0.11%
         型证券投资基金
  9      广发银行股份有限公司-安信鑫发优选灵活                 74,444         0.11%
         配置混合型证券投资基金
 10      交通银行股份有限公司-工银瑞信绝对收益                 74,444         0.11%
         策略混合型发起式证券投资基金

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                                                 首次公开发行股票上市公告书


 11      中国银行股份有限公司-富国新回报灵活配         74,444        0.11%
         置混合型证券投资基金
 12      中国农业银行股份有限公司-富国中证国有         74,444        0.11%
         企业改革指数分级证券投资基金
 13      交通银行股份有限公司-长信量化中小盘股         74,444        0.11%
         票型证券投资基金
                       合计                        50,747,000        76.02%


                        第四节 股票发行情况
一、发行数量

      公司本次发行股票总量为 1,675 万股，全部为公开发行新股，其中，网下向
符合条件的询价对象配售股票数量为 167.50 万股，占本次发行总量的 10%；网
上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行股票数量为 1,507.50 万股，占本
次发行总量的 90%。
二、发行价格

      发行价格：21.21 元/股，对应发行市盈率：
      （1）14.79 倍（每股收益按照 2013 年度经会计师事务所审计的扣除非经
常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
      （2）19.74 倍（每股收益按照 2013 年度经会计师事务所审计的扣除非经
常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
      （3）17.22 倍（每股收益按照 2014 年度经会计师事务所审阅的扣除非经
常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
      （4）22.99 倍（每股收益按照 2014 年度经会计师事务所审阅的扣除非经
常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
三、发行方式及认购情况

      本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的
方式，其中，网下向投资者配售 167.50 万股，网上向社会公众投资者发行 1，
507.50 万股。
      本次发行网下发行有效申购量为 39,390 万股，网上有效申购数量为
2,340,401,500 股，网上、网下均获得足额认购，网上投资者初步有效认购倍数

                                    20
                                                 首次公开发行股票上市公告书


为 351.94 倍，超过 150 倍。发行人和主承销商根据总体申购情况以及《昆明龙
津药业股份有限公司首次公开发行股票初步询价公告》和《昆明龙津药业股份有
限公司首次公开发行股票发行公告》公布的网上网下回拨机制，对网下、网上的
发行规模进行调节。回拨后，网下最终发行数量为 167.50 万股，占本次发行数
量的 10%，网上最终发行数量为 1,507.50 万股，占本次发行数量的 90%。回拨后，
网下有效申购倍数为 235.16 倍；网上有效申购倍数为 155.25 倍。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况

    1、本次发行募集资金总额为 35,526.75 万元。
    2、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015 年 3 月 17 日对公司
首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中审亚太验字（2015）
020002 号《验资报告》。
五、发行费用

    本次发行费用总额为 5,313 万元，具体构成如下表。
             费用项目                            金额（万元）

           承销保荐费用                            4,819.00
          审计及验资费用                            66.00
             律师费用                               18.00
           发行手续费用                             52.00
    用于本次发行的信息披露费用                      358.00
               合计                                5,313.00

    每股发行费用为 3.17 元/股。 每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）
六、募集资金净额

    本次发行新股募集资金净额为 30,213.75 万元。本次发行无发行前股东公开
发售股份，发行前股东转让股份资金净额为 0 元。
七、发行后每股净资产

    本次发行后每股净资产为 8.50 元。（按照 2014 年 9 月 30 日经审计的归属
于母公司股东的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）

                                   21
                                                首次公开发行股票上市公告书


八、发行后每股收益

    本次发行后每股收益为 1.0745 元（每股收益按 2013 年度经审计的扣除非经
常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。


                      第五节 财务会计资料

    本公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-9 月经审计的财务数
据、2014 年度审阅数据及 2015 年第一季度业绩预计数据均披露于《昆明龙津药
业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，投资者欲了解相关情况请详细
阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”。


                      第六节 其他重要事项
一、关于本公司存在退市风险的说明

    本公司股票上市后，社会公众股的比例为 25.09%，达到股权分布上市条件
的最低要求。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 18.1 条，如持有本公司 10%以上
股份的股东及其一致行动人，或者董事、监事、高级管理人员及其关联人买入公
司股票，则本公司社会公众股的持股比例将可能不能满足股权分布上市条件的最
低要求，导致公司存在退市风险。

    针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，有效控制退市风
险。
二、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的
有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制
度。

三、本公司自 2015 年 3 月 4 日刊登首次公开发行股票招股意向
书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重
要事项，具体如下：

                                  22
                                                 首次公开发行股票上市公告书


    1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
生产经营状况正常；主要业务发展目标进展正常；

    2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境（包括原材料采购和产品销
售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）未发生重
大变化；

    3、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响的重要合同；

    4、本公司未发生重大关联交易，本公司资金不存在被关联方非经营性占用
等情况；

    5、本公司未进行重大投资；

    6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

    7、本公司住所没有变更；

    8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；

    9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

    10、本公司未发生对外担保等或有事项；

    11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

    12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

    13、本公司无其他应披露的重大事项。




                                  23
                                                 首次公开发行股票上市公告书



                  第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐人情况


    保荐机构:      中国中投证券有限责任公司

    法定代表人:    龙增来

                   深圳市福田区益田路交界处荣超商务中心 A 栋第 18 层至第
    住所:          21 层及第 04 层 01、02、03、05、11、12、13、15、16、
                   18、19、20、21、22、23 单元

    电话:          010-63222553

    传真:          010-63222859

    保荐代表人:    渠亮 刘丽平

    项目协办人:    岑江华

二、上市保荐人的推荐意见

    上市保荐人中国中投证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了《中国中
投证券有限责任公司关于昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行股票上市保
荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：

    龙津药业申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，龙津药业股票具备
在深圳证券交易所上市的条件。中国中投证券愿意推荐龙津药业股票在深圳证券
交易所上市交易，并承担相关保荐责任。




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                                             首次公开发行股票上市公告书



   (此页无正文，为《昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行股票上市公告
书》之盖章页》




                                            昆明龙津药业股份有限公司

                                                     2015 年 3 月 23 日




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