强力新材北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行的股票于深圳证券交易

             北京市天元律师事务所
      关于常州强力电子新材料股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的
                    法律意见




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              北京市西城区丰盛胡同 28 号
                 太平洋保险大厦 10 层
                    邮编：100032




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           关于常州强力电子新材料股份有限公司

 首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市
                              的法律意见

                                                      京天股字(2012)第020-11号




常州强力电子新材料股份有限公司：

     本所，北京市天元律师事务所，接受常州强力电子新材料股份有限公司（以
下简称“发行人”）委托，根据与发行人签订的《专项法律顾问协议》，担任发行
人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问，为发
行人本次首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市发表法律意见。

     本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行
政法规、规章及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

     为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

     1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的



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事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     2、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出
具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     3、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

     4、本所律师同意将本法律意见作为发行人本次上市所必备的法律文件，随
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

     5、本法律意见仅供发行人本次上市之目的使用，不得被任何人用于其他任
何目的。




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                               正        文
一、本次上市的批准和授权


     （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次上市的决议

     1、2012 年 1 月 15 日、2012 年 1 月 31 日，发行人分别召开第一届董事会
2012 年第一次临时会议、2012 年第一次临时股东大会，通过了《关于公司首次
公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司公开发行股票募集资金拟投资
项目的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板
上市具体事宜的议案》等议案。

     2、2013 年 1 月 15 日与 2013 年 1 月 31 日，发行人分别召开第一届董事会
第四次会议以及 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于将公司 2012
年第一次临时股东大会通过的〈关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议
案〉的有效期自到期之日起延长一年的议案》、《关于将公司 2012 年第一次临时
股东大会通过的〈关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在创业
板上市具体事宜的议案〉的有效期自到期之日起延长一年的议案》。

     3、2014 年 1 月 13 日与 2014 年 1 月 29 日，发行人分别召开第一届董事会
2014 年第一次临时会议和 2014 年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于
修订<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案>的议案》、《关于公司
公开发行股票募集资金拟投资项目的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于公司公开发行股票前
滚存未分配利润的分配方案》、《关于修改〈常州强力电子新材料股份有限公司章
程（草案）〉的议案》、《关于制订<常州强力电子新材料股份有限公司未来三年股
东分红回报规划>的议案》、《关于制定<公司股票上市后三年内公司股价稳定预
案>的议案》和《关于公司出具相关承诺的议案》。

     4、2015 年 1 月 10 日与 2015 年 1 月 25 日，发行人分别召开第二届董事会
第三次会议和 2015 年第三次临时股东大会，分别审议通过了关于将第一届董事
会 2014 年第一次临时会议通过的《关于修订<关于公司首次公开发行股票并在创
业板上市的议案>的议案》的有效期延长一年的议案、《关于公司公开发行股票募


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集资金拟投资项目的议案》、关于将第一届董事会 2014 年第一次临时会议通过的
《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事
宜的议案》的有效期延长一年的议案、《关于公司公开发行股票前滚存未分配利
润的分配方案》。

     经本所律师核查，发行人上述股东大会的召集、召开程序符合法律、法规
和规范性文件的规定，通过的上述决议的内容合法有效。因此，本所律师认为，
发行人本次上市已经过股东大会依法批准。

     （二）2015 年 2 月 27 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）出具《关于核准常州强力电子新材料股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2015]325 号），核准发行人公开发行新股不超过 2,000 万股，自
核准发行之日起 12 个月内有效。

     （三）发行人本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意。

     基于上述，本所律师认为，发行人本次上市除尚需获得深圳证券交易所审
核同意外，已取得其他全部必要的批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法、
有效。

二、本次上市的主体资格


     发行人系于 2011 年 10 月由其前身常州强力电子新材料有限公司整体变更
并以发起方式设立的股份有限公司。发行人系依法设立并合法存续的股份有限公
司。根据发行人的公司登记文件、现行有效公司章程并经本所律师核查，发行人
不存在根据相关法律、行政法规和规范性文件及发行人公司章程的规定需要终止
的情形。

     因此，本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格。

三、本次上市的实质条件


     （一）根据中国证监会出具的证监许可[2015]325 号《关于核准常州强力电
子新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》以及《常州强力电子新材料股



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份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》、《常州强力
电子新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《常州强
力电子新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公
告》、《常州强力电子新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上
定价发行申购情况及中签率公告》、《常州强力电子新材料股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》、江苏苏亚金诚会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚验[2015]9 号《验资报告》（以下简称“《验
资报告》”），发行人股票经中国证监会核准已公开发行，本次公开发行新股 2,000
万股，募集资金已经全部到位，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上
市规则》第 5.1.1 条第（一）项规定。

       （二）发行人首次公开发行股票完成后，股份总数达到 7,980 万股，股本总
额为人民币 7,980 万元，不少于人民币 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第
一款第（二）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项规定。

       （三）发行人首次公开发行的股份数量为 2,000 万股，首次公开发行完成后
的股份总数为 7,980 万股，公开发行的股份占发行后总股本比例为 25.06%，符合
《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项规
定。

       （四）根据《常州强力电子新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市发行公告》、《常州强力电子新材料股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市网下配售结果公告》、《常州强力电子新材料股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》、《常州强力电子新
材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结
果公告》及《验资报告》，首次公开发行股票完成后，发行人的股东人数不少于
200 人，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项规定。

       （五）根据发行人确认、相关行政主管部门出具的证明、江苏苏亚金诚会
计师事务所（特殊普通合伙）为发行人本次发行上市出具的苏亚审【2014】872
号《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计




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报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第
5.1.1 条第（五）项规定。

     （六）根据《常州强力电子新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书》和发行人提供的文件，发行人实际控制人钱晓春、管军承
诺：其在本次公开发行股票前所持有的发行人股票，自发行人股票在证券交易所
上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购；发行人
的其他股东亦作出符合规定的股份锁定承诺，符合《上市规则》第 5.1.6 条第一
款、第 5.1.5 条的规定。

     （七）发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已根
据深圳证券交易所的有关规定，分别签署了《上市公司董事声明及承诺书》、《上
市公司监事声明及承诺书》、《上市公司高级管理人员声明及承诺书》、《上市公司
控股股东、实际控制人声明及承诺书》，前述声明及承诺书的签署已经本所律师
见证，符合《上市规则》第 3.1.1 条的规定。

     （八）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行
人及其董事、监事和高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上
市规则》第 5.1.4 条的规定。

     （九）发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《上市规则》第 5.1.2
条的规定。

     因此，本所律师认为，发行人具备本次上市的实质条件。

四、保荐机构和保荐代表人


     （一）发行人本次申请首次公开发行的股票上市，由金元证券股份有限公
司（以下简称“金元证券”）保荐。金元证券为经中国证监会注册登记并列入保
荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》
第四十九条和《上市规则》第 4.1 条的规定。




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     （二）金元证券指定韦玉刚、钟玻两名保荐代表人具体负责公司本次申请
上市的保荐工作。韦玉刚、钟玻为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单
的自然人，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。

五、结论意见


     综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
具备本次上市的主体资格；本次上市具备《证券法》、《上市规则》等相关法律、
法规及规范性文件所规定的股票上市条件；本次上市已依法经发行人股东大会批
准和中国证监会核准，尚需取得深圳证券交易所审核同意。

     （本页以下无正文）




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