暴风科技中国国际金融有限公司关于公司股票上市保荐书

                         中国国际金融有限公司关于

                         北京暴风科技股份有限公司

                                股票上市保荐书



深圳证券交易所：

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2015]326 号”
文核准，北京暴风科技股份有限公司（以下简称“暴风科技”、“发行人”或“公司”）
3,000 万股社会公众股公开发行（以下简称“本次发行”）已于 2015 年 3 月 3 日刊登招
股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中国国际金融有
限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”或“本机构”）认为发行人申请其股票在
贵所创业板上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。
现将有关情况报告如下：

    一、发行人的概况

    （一）发行人简介

中文名称：             北京暴风科技股份有限公司

住所：                 北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 1267 室

注册资本：             9,000 万元

法定代表人：           冯鑫

成立日期：             2007 年 1 月 18 日

整体变更日期：         2011 年 12 月 5 日

                       互联网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、医疗器械以
经营范围：
                       外的内容）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2017

                                            1
                      年 6 月 18 日）；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；
                      计算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺
                      术交流活动（演出除外）；销售电子产品、计算机、软硬件及
                      辅助设备。

邮政编码：            100191

电话：                010-62309066

传真：                010-62309066-5555

互联网网址：          www.baofeng.com

电子信箱：            IR@baofeng.com

负责信息披露和投
                      证券部
资者关系的部门：

部门负责人：          王刚

电话：                010-8260 0330




    （二）设立情况

    北京暴风科技股份有限公司（“暴风科技”或“股份公司”）系由北京暴风网际科技
有限公司（“暴风网际”或“暴风有限”）整体变更设立。

    1、暴风网际的设立情况

    暴风网际系于 2007 年 1 月 18 日由冯鑫、韦婵媛两名自然人共同出资设立的有限责
任公司。2007 年 1 月 10 日，冯鑫、韦婵媛签署了《北京暴风网际科技有限公司章程》。
2007 年 1 月 10 日，北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具了编号为“（2006）
中润验字 M-1-0046 号”的《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2007 年 1 月 10 日，
暴风网际的注册资本为 150 万元已全部缴纳，其中冯鑫以货币 50 万元出资，韦婵媛以
货币 100 万元出资。大华会计师事务所 2012 年 3 月 12 日出具了编号为“大华核字
[2012]1936 号”的《关于北京暴风科技股份有限公司首次出资及历次增资验资复核报

                                          2
告》，对上述出资进行了复核。2007 年 1 月 18 日，暴风网际取得了北京市工商行政管
理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1101082286988）。



    2、暴风科技变更设立情况

    2011 年 11 月 30 日，暴风网际全体股东做出批准暴风网际整体变更为股份有限公
司的决议。同日，暴风网际全体股东作为股份公司发起人签署了《北京暴风科技股份有
限公司发起人协议》，同意以 2011 年 8 月 31 日为基准日经天健正信会计师事务所有限
公司出具的《北京暴风网际科技有限公司截至 2011 年 8 月 31 日止及前二个年度财务报
表的审计报告》（天健正信审（2011）NZ 字第 011336 号）审计的净资产人民币
13,643.98338 万元按照 1.516:1 的比例折合为股份公司 9,000 万股（每股 1 元）设立股份
公司，其中 9,000 万元作为股份公司的注册资本，其余部分作为股份公司的资本公积。

    2011 年 12 月 1 日，暴风科技召开了股份公司的创立大会，并于同日签署了股份公
司章程。2011 年 12 月 5 日，暴风科技获得了北京市工商行政管理局颁发的《企业法人
营业执照》（注册号：110108002869885），至此，股份公司正式设立。




    （三）主营业务

    暴风科技是中国知名的互联网视频企业，公司通过“暴风影音”系列软件（主要包
括暴风影音 PC 端、暴风无线 APP（简称“暴风无线”）和暴风看电影视频浏览器（简
称“暴风看电影”）），为视频用户提供免费使用为主的多终端综合视频服务，为商业客
户提供互联网广告信息服务。此外，公司在互联网视频行业软硬件结合领域进行积极尝
试，于 2014 年 12 月发布智能可穿戴设备“暴风魔镜”第二代产品及配套手机应用 APP。
公司以“视频技术”为核心，坚持把“致力于发现并满足人们的视频需求”作为企业使
命，公司愿景是让视频用户“更好地享受电影”。

    受益于中国互联网行业的快速发展、用户视频观看习惯从传统媒体向互联网新媒体
转移和公司在视频技术及用户体验方面的优势，公司实现了用户规模的快速增长。在
PC 端，根据艾瑞咨询 i-User Tracker 数据，2014 年 12 月，暴风影音 PC 端日均有效使
用时间约 3,000 万小时，日均覆盖人数约 2,700 万人，分别位于艾瑞咨询统计的在线视

                                        3
频行业第一和第三 ；在移动端（包括手机、PAD 等移动设备），根据艾瑞咨询 m-User
Tracker 数据，2014 年 12 月，暴风无线日均覆盖人数约 1,500 万人，日均有效使用时间
约 500 万小时，在无线端视频应用中分别排名第四和第九。

    公司的业务模式是互联网行业典型的“免费+广告”模式。一方面，公司以持续的
技术创新开发暴风影音系列产品，主要以免费方式提供给用户使用，满足视频用户从本
地到在线再到多终端的视频需求；另一方面，公司凭借业内领先的用户规模，充分发挥
暴风影音平台作为互联网媒体的广告投放价值，为商业客户提供互联网广告服务。

    公司自创立以来，始终专注于视频技术的自主研发和产品化应用，不断改进用户体
验。公司于 2007 年开始向用户提供免费使用为主的暴风影音软件及本地视频播放服务；
随着用户需求从本地向在线、从 PC 端向无线端的转移，公司逐步推出暴风影音系列软
件产品，并不断丰富产品类型及功能，改善用户体验。2010 年，公司发布“暴风影音
在线高清版”产品，具备“带宽点播 720P 高清视频”、“带宽点播 1080P 高清视频”功
能；2011 年，公司发布“暴风影音 5神奇左眼键版本”，通过“一键高清”功能改善视
频画质；2012 年，公司通过技术研发实现“3D”及“环绕立体声”功能，丰富了视频
用户的观影体验；2012 年下半年公司发布支持手机和平板电脑的“暴风无线”基本版
和 PC 视频桌面入口软件“暴风看电影视频浏览器”基本版；2014 年 4 月，公司推出“暴
风无线”及“暴风看电影视频浏览器”完整版。在深耕细作“暴风影音”系列软件的基
础上，公司积极探索视频应用的新兴领域，于 2014 年 12 月发布智能可穿戴设备“暴风
魔镜”第二代产品及配套手机应用 APP。产品功能设计包括“近景 IMAX 影院效果呈
现”、“360 度图片及视频观看”及“沉浸式游戏体验”等。

    用户规模的市场领先地位有利于公司向品牌客户充分宣传暴风影音的媒体价值和
广告投放平台承载能力。公司的互联网视频广告服务具备“受众广”、“形式多”、“展现
价值高”等特点，公司广告主包括淘宝、京东、麦当劳、百胜中国、箭牌、宝洁、平安
保险、三星、联想、苏宁、海尔、康师傅等国内外众多知名企业。




    （四）财务概况
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2015]000976 号”《审
计报告》，公司主要财务数据如下：

                                       4
    1、合并资产负债表主要数据
                                                                                           单位：元
                               2014 年                       2013 年                 2012 年
           项目
                             12 月 31 日                   12 月 31 日             12 月 31 日
流动资产合计                    323,701,402.88               258,323,985.09          222,394,452.47
非流动资产合计                  129,625,669.63               102,248,699.97           56,947,323.96
资产总计                        453,327,072.51               360,572,685.06          279,341,776.43
流动负债合计                    162,515,723.64               108,788,144.66           65,126,867.48
非流动负债合计                    1,651,006.34                  6,936,580.64           7,904,465.15
负债合计                        164,166,729.98               115,724,725.30           73,031,332.63
所有者权益合计                  289,160,342.53               244,847,959.76          206,310,443.80
负债和股东权益总计              453,327,072.51               360,572,685.06          279,341,776.43




    2、合并利润表主要数据

                                                                                          单位：元

           项目              2014 年度                     2013 年度               2012 年度
营业收入                       386,205,750.67                324,769,418.77          251,540,240.57
营业成本                        98,285,754.03                 92,669,977.88           63,207,554.13
营业利润                        32,454,970.81                 32,242,826.86           50,551,311.95
利润总额                        36,691,140.25                 40,089,256.72           55,060,811.31
净利润                          41,854,942.12                 38,537,515.96           55,847,299.71
扣除非经常性损益后的
                                37,304,302.50                 31,671,889.83           51,337,800.35
净利润




    3、合并现金流量表主要数据
                                                                                          单位：元
                  项目                   2014 年度              2013 年度           2012 年度
经营活动产生的现金流量净额                 80,722,175.12          71,750,838.93       38,551,447.51
投资活动产生的现金流量净额               -68,393,405.78          -89,558,836.63      -41,597,222.52
筹资活动产生的现金流量净额                 28,502,640.79           6,321,612.07       12,660,000.00
汇率变动对现金的影响                                   -                       -                  -
现金及现金等价物净增加额                   40,831,410.13         -11,486,385.63        9,614,224.99


                                                5
    4、主要财务指标

    以下财务指标除特别说明外，为合并报表口径：
                                                         2014 年     2013 年     2012 年
                       财务指标                        /2014 年 12 /2013 年 12 /2012 年 12
                                                         月 31 日    月 31 日    月 31 日
流动比率                                                     1.99         2.37        3.41
速动比率                                                     1.97         2.37        3.41
资产负债率（合并口径）                                     36.21%      32.09%      26.14%
资产负债率（母公司口径）                                   44.10%      31.97%      26.14%
归属于发行人股东的每股净资产（元）                           3.19         2.72        2.29
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例                   30.61%      17.17%      17.23%
应收账款周转率（次）                                         2.19         2.30        3.10
                注
存货周转率（次）                                            34.78      不适用       不适用
息税折旧摊销前利润（万元）                                8,588.64    8,181.15     8,075.94
利息保障倍数（倍）                                         不适用      不适用       不适用
每股经营现金流量净额（元）                                   0.90         0.80        0.43
每股净现金流量（元）                                         0.45        -0.13         0.11
归属于发行人股东的净利润（万元）                          4,194.15    3,853.75     5,584.73
归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）      3,730.43    3,167.19     5,133.78

注：2014 年下半年，公司开始进行智能可穿戴设备“暴风魔镜”相关的硬件销售业务，截至 2014 年
年末存在少量存货，报告期其他各期不存在此类业务，故期末存货为 0 元

上述各指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债

（3）资产负债率＝总负债/总资产

（4）归属于发行人股东的每股净资产=当期期末归属于发行人股东的净资产/当期期末股本或股数

（5）无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权）/期末净资产

（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款原值期初期末平均值

（7）存货周转率=营业成本/存货原值期初期末平均值

（8）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出-利息收入+折旧+摊销

（9）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（利息支出-利息收入），若分母为负，则不适用

（10）每股经营现金流量净额=当期经营现金流量净额/当期期末股本或股数

                                            6
（11）每股净现金流量=当期净现金流量/当期期末股本或股数




    二、申请上市股票的发行情况

    本次发行前，发行人的总股本为 9,000 万股；本次公开发行 3,000 万股人民币普通
股（A 股）且均为新股，老股转让数量为零，即本次发行不进行老股转让；本次发行完
成后，发行人的总股本为 12,000 万股。

    （一）发行概况
 股票种类：                 人民币普通股（A 股）
 每股面值：                 人民币 1.00 元
 发行股数，占发行后总       3,000 万股，占发行后总股本的 25%，本次发行不涉及老
 股本比例：                 股东公开发售其所持有的公司股份
                            其中网上发行 2,700 万股，为本次发行数量的 90%；网下
                            发行 300 万股，为本次发行数量的 10%
 每股发行价格：             7.14 元
 发行后每股收益             0.31 元（按本公司 2014 年经审计的扣除非经常性损益前后
                            孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计
                            算）
 发行市盈率：               22.97 倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股收
                            益确定）
 发行前每股净资产：         3.19 元（按 2014 年 12 月 31 日经审计的数据计算，净资产
                            指归属于母公司股东权益）
 发行后每股净资产：         3.78 元（扣除发行费用）
 发行市净率：               1.89 倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净
                            资产确定）
 发行方式：                 采用网下向网下投资者配售与网上向社会公众投资者按市
                            值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方
                            式



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 发行对象：               符合资格的按市值申购和在深圳证券交易所开户并具备创
                          业板交易资格的境内自然人、合伙企业、合格境外机构投
                          资者、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
 承销方式：               余额包销
 发行新股募集资金总       214,200,000.00 元 ； 扣 除 发 行 费 用 后 ， 募 集 资 金 净 额
 额和净额：               166,414,174.98 元

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015 年 3 月 17 日对发行人首次公开发行
股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2015]000118 号《北京暴风科技股
份有限公司验资报告》。


    （二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

    1、公司股东冯鑫、融辉似锦、瑞丰利永以及众翔宏泰的承诺及约束措施：

   1) 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发
       行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

   2) 公司上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日（发行人股票全天停牌的交
       易日除外，下同）的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
       发行价，持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

   3) 所持发行人股份在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行价，如遇除权
       除息事项，上述发行价应作相应调整。

   4) 自前述锁定期满后，如需减持股份的，将通过大宗交易方式、通过二级市场集
       中竞价交易方式或通过其他合法方式进行减持。自前述锁定期满两年内，每年
       减持数量不超过届时所持发行人股份数量的 15%。如遇除权除息事项，上述发
       行价应作相应调整。所持股票在前述锁定期满后两年内减持的，将提前 5 个交
       易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结
       构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告。

   5) 如违反前述承诺事项，将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因，并向发行
       人股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定情况


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   下自公告日起 10 个工作日内启动购回程序，购回数量不低于本人违反承诺事项
   卖出的股票数量；且公告之日当月起从发行人处领取的薪酬或分红减半（如有），
   直至上述股份购回实施完毕当月为止；如因未履行前述承诺事项而获得收益的，
   所得收益归发行人所有，并将在获得收益的 10 日内将前述收益支付给发行人指
   定账户；并自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期至前述锁定期满
   后 6 个月；如因未履行前述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将
   向发行人或者其他投资者依法赔偿损失。

6) 如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的承诺事
   项亦应满足届时监管规则的要求。




2、公司股东和谐成长、青岛金石的承诺及约束措施：

1) 在发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本次发行前直接或
   间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2) 自前述第 1 项锁定期满后，如因本企业原因需减持股份的，将通过大宗交易方
   式、通过二级市场集中竞价交易方式或通过其他合法方式进行减持。自前述第
   1 项锁定期满 24 个月内，如需减持股份的，将分步减持发行人股票上市之日直
   接或间接持有的全部发行人股份，并努力使每次减持价格不低于发行人上一个
   会计年度经审计的每股净资产值或发行人股票首次公开发行的发行价，以二者
   中较低者为准。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。所持股票在前
   述第 1 项锁定期满后两年内减持的，将按相关法律法规等规范性文件对持股 5%
   以上股东减持时提前披露相关信息之规定提前向发行人提交减持数量及上述法
   律法规等规范性文件所要求的其他披露信息的说明，并由发行人在减持前 3 个
   交易日予以公告。

3) 如本企业违反前述承诺事项，将依法承担相应法律责任，且所得收益归发行人
   所有，并将在获得收益的 10 日内将前述收益支付给发行人指定账户。

4) 如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的承诺事
   项亦应满足届时监管规则的要求。

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    3、公司股东天津伍通、华为投资、华控成长、丽泰恒丰、杭州沧浪、苏州国润、
江阴海澜、信诺南海、杨立东、方唯、唐献、蔡文胜、江伟强、林章利、蔡少红、刘
畅宇、郑育龙、曹浩强的承诺及约束措施：

   1) 自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发
       行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

   2) 如违反前述承诺事项，将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因，并向发行
       人其他股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定
       情况下自公告日起 10 个工作日内启动购回程序，购回数量不低于本人/公司/企
       业违反承诺事项卖出的股票数量；如因未履行前述承诺事项而获得收益的，所
       得收益归发行人所有，并将在获得收益的 10 日内将前述收益支付给发行人指定
       账户；且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期至前述股份锁定期
       满后 6 个月；如因未履行前述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，
       将向发行人或者其他投资者赔偿损失。

   3) 如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的承诺事
       项亦应满足届时监管规则的要求。




    4、作为公司董事和高级管理人员的冯鑫、韦婵媛、曲静渊、崔天龙、王刚、李永
强、吕宁、赵军、李媛萍的承诺及约束措施：

   1) 除在发行人首次公开发行股票时一并转让的发行人股票外（如适用），在发行
       人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持
       有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

   2) 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日（发行人股票全天停牌的
       交易日除外，下同）的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
       于发行价，持有发行人股票的锁定期自动延长 6 个月。

   3) 上述股份锁定承诺期限届满后，在任职期间，每年将向发行人申报所直接或间


                                     10
       接持有的发行人股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过所直接
       或间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让所持有的发行人股
       份。在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职
       之日起十八个月内不转让直接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之
       日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不
       转让直接持有的发行人股份。

   4) 所持发行人股份在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发
       行的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价应作相应调整。

   5) 本人不因职务变更、离职等原因，放弃履行上述承诺。

   6) 如本人违反前述承诺事项，将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因，并向
       发行人股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定
       情况下自公告日起 10 个工作日内启动购回程序，购回数量不低于本人违反承诺
       事项卖出的股票数量；且自公告之日当月起从发行人处领取半薪，直至上述股
       份购回实施完毕当月为止；并自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定
       期至前述第 1 项、第 2 项（如适用）锁定期满后 6 个月；如因未履行前述承诺
       事项而获得收益的，所得收益归发行人所有，并将在获得收益的 10 日内将前述
       收益支付给发行人指定账户；如因未履行前述承诺事项给发行人或者其他投资
       者造成损失的，将向发行人或者其他投资者赔偿损失。

   7) 如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的承诺事
       项亦应满足届时监管规则的要求。




    三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

    发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定的上市条件：

    1、股票发行申请经中国证监会证监许可[2015]326 号文核准，并已公开发行；

    2、发行人本次发行后的股本总额为 12,000 万元，不少于人民币 3,000 万元；
                                      11
    3、发行人首次公开发行股票数量为 3,000 万股，占发行后发行人股份总数的 25%，
达到公司发行后股份总数的 25%以上；

    4、发行人本次发行后公司股东人数不少于 200 人；

    5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；

    6、符合深圳证券交易所要求的其他条件。




    四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

   本机构作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署之日：

   1、本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、
重要关联方股份的情况；

   2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下
属子公司股份的情况；

   3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人
权益、在发行人任职等情况；

   4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”，持
有本机构 43.35%股权），而中央汇金为中国投资有限责任公司（与中央汇金合称“本机
构上级股东单位”）的全资子公司。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，本机
构上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股
的情况，本机构上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间亦不存
在相互提供担保或融资的情况；

   5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

   本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。




    五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
                                     12
    （一）本保荐机构已在发行保荐书中做出如下承诺：

    1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规
定；

    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；

    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据
充分合理；

    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实
质性差异；

    5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请
文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

    6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；

    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证
监会的规定和行业规范；

    8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

    （二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上
市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

    （三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受
证券交易所的自律管理。



六、对公司持续督导期间的工作安排
               事    项                                     安   排
                                       在本次发行的股票上市当年剩余时间及其后三个完整会
（一）持续督导事项
                                       计年度对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股    1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股
股东、实际控制人、其他关联方违规占用   东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制
                                           13
              事   项                                        安   排
发行人资源的制度                       度；
                                       2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述
                                       制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
                                      1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、
2、督导发行人有效执行并完善防止董事、 监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内
监事、高级管理人员利用职务之便损害发 控制度；
行人利益的内控制度                    2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述
                                      制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
                                       1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关
3、督导发行人有效执行并完善保障关联    联交易管理办法》等保障关联交易公允性和合规性的制
交易公允性和合规性的制度，并对关联交   度，履行有关关联交易的信息披露制度；
易发表意见                             2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交
                                       易情况，并对关联交易发表意见。
                                       1、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的
4、督导发行人履行信息披露的义务，审
                                       要求，履行信息披露义务；
阅信息披露文件及向中国证监会、证券交
                                       2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披
易所提交的其他文件
                                       露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
                                       1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制
                                       度，保证募集资金的安全性和专用性；
                                       2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实
5、持续关注发行人募集资金的使用、投
                                       施等承诺事项；
资项目的实施等承诺事项
                                       3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保
                                       荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行
                                       相关信息披露义务。
                                       1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理办法》等制
                                       度，规范对外担保行为；
6、持续关注发行人为他人提供担保等事
                                       2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
项，并发表意见
                                       3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通
                                       知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
                                       1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机构
                                       聘请的第三方机构列席发行人的股东大会、董事会和监
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行   事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立
持续督导职责的其他主要约定             的专业意见；
                                       2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第
                                       三方机构定期对发行人进行实地专项核查。
                                       1、发行人已承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导
                                       工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机
                                       立意见所需的文件和资料；
构履行保荐职责的相关约定
                                       2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促
                                       其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。




                                           14
    七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

    保荐机构（主承销商）：中国国际金融有限公司

    保荐代表人：杜祎清、吕洪斌

    联系地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

    邮   编：100004

    电   话：（010）6505 1166

    传   真：（010）6505 1156




    八、保荐机构认为应当说明的其他事项

    无其他需要说明的事项。




    九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

    保荐机构中国国际金融有限公司认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范
性文件的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中金公司同意推
荐发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

    请予批准。




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（本页无正文，为《中国国际金融有限公司关于北京暴风科技股份有限公司股票上市保
荐书》之签字盖章页）




保荐代表人：




       杜祎清                    吕洪斌



保荐机构法定代表人：




       丁学东




保荐机构：

中国国际金融有限公司                                 年    月    日