益丰药房中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司使用部分闲

                             中信证券股份有限公司

                   关于益丰大药房连锁股份有限公司

          使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见


      中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐机构”）作为益丰
大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”、“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对益丰药房拟使用部分
暂时闲置募集资金购买理财产品的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

      一、 募集资金的基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2015]190 号）的核准，益丰药房公开发行人民币
普通股 4,000 万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投
资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售 400 万股，网上发行 3,600 万股，
发行价格为 19.47 元/股，募集资金总额为人民币 77,880.00 万元，扣除发行费用
人民币 5,342.30 万元后，实际募集资金净额为 72,537.70 万元。上述募集资金到
位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验[2015]2-6
号《验资报告》进行确认。

      二、募集资金投资项目概况

      （一）募投项目概况

      公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的本次公开发行股票募集资金
投资项目及募集资金使用计划如下：
                                      项目总投资          拟使用募集资金投资额
 序号           项目名称
                                        （万元）                （万元）
  1       营销网络建设项目                    61,588.21                61,075.00
  2       补充流动资金等其他与                20,000.00                11,500.00
           主营业务相关的营运资
           金
合计                                         81,588.21              72,575.00

       （二）募集资金投入、置换、划拨和暂时闲置情况

       为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集
资金投资项目进行了预先投入。截至 2015 年 2 月 28 日，公司预先投入募集资金
投资项目的自筹资金金额为 339,128,971.13 元。同时，根据公司股东大会的授权，
公司划拨募集资金 11,500.00 万元用于补充公司流动资金。
       在上述置换及补充流动资金划拨后，公司募集资金余额为 271,248,028.87 元。
结合公司募投项目的推进计划，近期公司的募集资金存在暂时闲置的情形。

       三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

       根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
的相关规定，公司为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建
设和募集资金使用的情况下，公司拟用不超过 2.5 亿元的部分闲置募集资金适时
投资低风险、短期的保本型理财产品。具体情况如下：

       （一）资金来源及额度

       公司拟对总额不超过2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本
型理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。

       （二）理财产品品种

       为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或
信托公司，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的不超过 12 个月理
财产品。

       （三）决议有效期

       该决议自本次董事会审议通过之日起一年之内有效

       （四）具体实施方式

       在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相


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关合同文件，由财务负责人负责组织实施。
    公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金
或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易
所备案并公告。

    （五）信息披露

    公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的
额度、期限、收益等。

    （六）关联关系说明

    公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。

    四、风险控制

     公司购买标的为期限不超过 12 个月的低风险、保本型理财产品，风险可控。
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执
行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。拟
采购的具体措施如下：
    1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控
制投资风险。
    2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
    4、公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账
目，做好资金使用的账务核算工作。
    5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，
公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
    6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、
赎回）岗位分离。
    7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保



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本型理财产品投资以及相应的损益情况。

    五、对公司日常经营的影响

    公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，以闲置的募集资金进
行保本型的投资理财业务，通过进行保本型的短期理财，能获得一定的投资收益，
提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

    六、审议程序以及专项意见

    公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买
理财产品的议案》，本次拟使用最高额度不超过 2.5 亿元暂时闲置募集资金，择
机购买金融机构发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品。
    公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买
理财产品的议案》，同意公司在确保不影响正常经营、公司募集资金投资计划正
常进行和募集资金安全的前提下，本次对最高额度不超过 2.5 亿元暂时闲置募集
资金择机购买金融机构发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品。
    公司独立董事出具了《益丰大药房连锁股份有限公司独立董事关于公司使用
募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见》，同意公司本次使用
最高额度不超过 2.5 亿元暂时闲置募集资金择机购买金融机构发行的安全性高、
流动性好的保本型理财产品。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：
    1、截至本核查意见出具日，本次公司拟使用部分暂时闲置募集资金购买保
本型理财产品事项已经公司第二届董事会第五次会议审议通过；独立董事、监事
会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监
管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等相关规定要求。
    2、公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买保本型理财产品事项，未违反
募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变



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相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
    3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常
进行的前提下，公司使用暂时闲置募集资金金购买保本型理财产品，可以提高资
金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
    本保荐机构同意益丰药房本次使用部分暂时闲置募集资金购买保本型理财
产品。




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