东方证券公司章程

东方证券股份有限公司


      章     程
       （草案）
                                目录

第一章 总 则...................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围.............................................. 2
第三章 股份........................................................ 2
    第一节 股份发行 ............................................... 2
    第二节 股份增减和回购 ......................................... 3
    第三节 股份转让 ............................................... 4
第四章 股东和股东大会.............................................. 5
    第一节 股东 .................................................... 5
   第二节   股东大会的一般规定 ...................................... 8
   第三节   股东大会的召集 ......................................... 10
   第四节   股东大会的提案和通知 ................................... 11
   第五节   股东大会的召开 ......................................... 13
    第六节 股东大会的表决决议 ..................................... 16
第五章 董事会..................................................... 19
    第一节 董事 ................................................... 19
    第二节 董事会 ................................................. 23
    第三节 董事会专门委员会 ....................................... 27
    第四节 董事会秘书 ............................................. 28
第六章 总裁及其他高级管理人员..................................... 29
第七章 监事会..................................................... 30
    第一节 监事 ................................................... 30
    第二节 监事会 ................................................. 31
    第三节 监事会决议 ............................................. 32
第八章 合规总监................................................... 33
第九章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 34
    第一节 财务会计制度 ........................................... 34
    第二节 内部稽核（审计） ....................................... 38
    第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 38
第十章 劳动人事................................................... 39
第十一章 通知..................................................... 39
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................... 40
    第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 40
    第二节 解散和清算 ............................................. 41
第十三章 章程修改................................................. 43
第十四章 附则..................................................... 43
                                                       东方证券股份有限公司章程



                               第一章       总   则
    第一条    为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
    第二条    公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定，经中国证券监
督管理委员会证监机构字（2003）184 号文和上海市人民政府沪府体改审（2003）
004 号文批准，由东方证券有限责任公司依法变更为东方证券股份有限公司，在
上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照（注册号 310000000092649）。
    第三条    公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在【】证券交易所
上市。
    第四条    公司注册名称：
         中文名称：东方证券股份有限公司
         英文名称：ORIENT SECURITIES C0MPANY LIMITED
    第五条    公司住所：上海市中山南路 318 号 2 号楼 22 层、23 层、25 层-29
层，邮政编码：200010。
   第六条    公司的注册资本为人民币【】元。
   第七条    公司为永久存续的股份有限公司。
   第八条    董事长为公司的法定代表人。
   第九条    公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
   第十条    本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉公司、股东；股
东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员；公司可以
依据本章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
   第十一条    本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、
首席营运官、首席风险官、首席投资官、合规总监、投资银行总监、董事会秘书
等。

                                        1
                                                       东方证券股份有限公司章程




                         第二章    经营宗旨和范围
   第十二条   公司的经营宗旨：规范经营，谋求股东长期利益的最大化。
   第十三条   经依法登记，公司经营范围为：证券经纪；融资融券；证券投资
咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代
销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券承销（限国债、政策性
银行金融债、短期融资券及中期票据）。
   第十四条   公司可以设立全资子公司，也可以与其他投资者共同出资设立子
公司；公司可以设立从事直接投资业务的子公司，也可以设立从事证券监督管理
机构批准的其他业务的子公司。
   公司应当按照证券监督管理机构批准的经营范围开展各项业务，也可以经营
证券监督管理机构批准的其他业务。
   依照本章程规定，由股东大会或董事会审议后，公司可以设立子公司从事金
融产品等投资业务。
                               第三章     股份
                             第一节     股份发行
   第十五条   公司股份采取股票的形式。
   第十六条   公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
   同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
   第十七条   公司的股份，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元整。
   第十八条   公司发行的股份，在【】集中存管。
   第十九条   公司发起人的出资时间均为 2003 年，最初认购的股份数和出资
方式如下：
                               认购股份数
              股东名称                     所占比例     出资方式
                                 （股）
    1 申能（集团）有限公司     603,335,458     28.20% 资产加现金
    2 上海烟草（集团）公司     213,979,180     10.00% 资产加现金
    3 文汇新民联合报业集团        200,000,000       9.35%           现金
    4 上海茂盛企业发展（集        170,000,000       7.94%           现金
                                      2
                                                         东方证券股份有限公司章程


      团）有限公司
    5 上海久事公司             163,979,180            7.66% 资产加现金
    6 上海市邮政局             113,979,180            5.33%         资产
    7 上海电气（集团）总公司 113,979,180              5.33%         资产
      湖南计算机股份有限公                            4.67%         现金
    8                          100,000,000
      司
      上海金桥出口加工区开                            3.73%           资产
    9                           79,785,426
      发股份有限公司
   10 上海建工股份有限公司      64,193,754            3.00% 资产加现金
      上海市教育发展有限公                            2.66%         资产
   11                           56,989,590
      司
      上海绿地（集团）有限公                          2.66%           资产
   12                           56,989,590
      司
      上海高远置业（集团）公                          2.34%           现金
   13                           50,000,000
      司
      上海市闵行虹桥开发公                            1.60%           资产
   14                           34,193,754
      司
   15 上海泰裕集团有限公司      30,000,000            1.40%           现金
      上海交通投资（集团）有                          1.07%           资产
   16                           22,795,836
      限公司
      威达高科技控股有限公                            0.93%           现金
   17                           20,000,000
      司
   18 上海九百股份有限公司      17,096,877            0.80%           资产
      上海市外经贸投资开发                            0.80%           资产
   19                           17,096,877
      公司
      上海市第一百货商店股                            0.53%           资产
   20                           11,397,918
      份有限公司
      合计                   2,139,791,800          100.00%
   第二十条     公司股份总数为【】，均为人民币普通股。
   第二十一条     公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                          第二节   股份增减和回购
   第二十二条     公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
   （一）公开发行股份；
   （二）非公开发行股份；
   （三）向现有股东派送红股；

                                     3
                                                     东方证券股份有限公司章程



   （四）以公积金转增股本；
   （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
   第二十三条   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按《公司法》以
及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
   第二十四条   公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关
管理机构批准后，可以收购本公司的股份：
   （一）为减少公司注册资本而注销股份；
   （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
   （三）将股份奖励给本公司职工；
   （四）股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
   除上述情形外，公司不进行买卖本公司的股份的活动。公司因前款第（一）
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
   第二十五条   公司购回股份，可以下列方式之一进行：
   （一）证券交易所集中竞价交易方式；
   （二）要约方式；
   （三）法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他情形。
   第二十六条   公司收购本公司股份后，属于本章程第二十四条第（一）项情
形的，应当自完成回购之日起十日内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或注销。注册资本变更的，同时向工商行政管理
部门申请办理变更登记。公司依照本章程第二十四条第（三）项规定收购的本公
司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，用于收购的资金应当从公
司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。
                           第三节   股份转让
   第二十七条   公司的股份可以依法转让。
   第二十八条   公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
   第二十九条   发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，

                                    4
                                                       东方证券股份有限公司章程



定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的
股份不得超过其持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持
有的本公司的股份。
   第三十条     公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
制。
   公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
   公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                          第四章   股东和股东大会
                               第一节    股东
   第三十一条     公司股东为依法持有公司股份的人。
   股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
   第三十二条     公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。
   第三十三条     公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
   第三十四条     公司股东享有下列权利：
   （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
   （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；
   （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
   （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
   （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

                                     5
                                                    东方证券股份有限公司章程



股份；
   （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
   （1）公司章程；
   （2）股东名册；
   （3）公司债券存根；
   （4）股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；
   （5）年度报告等财务会计报告。
   （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
   （八）对股东大会作出的合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
   （九）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
   第三十五条    股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
   第三十六条    任何单位或者个人未经中国证监会批准，持有或者实际控制公
司 5%以上股份的，应当限期改正；改正前，相应股权不具有表决权。
    第三十七条   股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他手
段保护其合法权利。
   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,
给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
   监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依

                                   6
                                                     东方证券股份有限公司章程



照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益
的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十八条    股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股
东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。
    第三十九条    公司股东承担下列义务：
   （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
   （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
   （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
   （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
   公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
   公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
   （五）不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员；
   （六）不得违反法律、行政法规和公司章程规定干预公司的经营管理活动；
   （七）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
   第四十条     股东在出现相关法律、法规、规章及规范性文件规定的可能导致
所持公司股权发生转移或者可能影响公司运作的重大情况，应当在规定时限内向
公司作出书面报告。
    持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自
该事实发生当日,向公司作出书面报告。
   第四十一条     公司发生相关法律、法规、规章及规范性文件规定的可能影响
公司运营的重大情况，应当在规定时限内通知全体股东，并向公司注册地及主要
办事机构所在地中国证监会派出机构报告。
   第四十二条     公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他

                                     7
                                                       东方证券股份有限公司章程



股东合法权益的决定。公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
   公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和股东的利益。
                         第二节   股东大会的一般规定
   第四十三条      股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
   （一）决定公司经营方针和投资计划；
   （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
   （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
   （四）审议批准董事会的报告；
   （五）审议批准监事会的报告；
   （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
   （九）对发行公司债券作出决议；
   （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
   （十一）修改公司章程；
   （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
   （十三）审议第四十四条规定的担保事项；
   （十四）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5％以上的关联交易（以下简称“重大关联交易事项”）；
   （十五）审议单项运用资金或四个月内累计运用资金达到或超过公司最近一
期经审计的净资产 10%的对外投资、购买或出售重大资产、融资事项；
   （十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
   （十七）审议批准变更募集资金用途事项；

                                      8
                                                      东方证券股份有限公司章程



   （十八）审议股权激励计划；
   （十九）审议法律、法规和公司章程及其他规范性文件规定应当由股东大会
决定的其他事项。
   上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
   第四十四条   公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保。公
司须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定。公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：
   （一）公司及公司的控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产 20%
以后提供的任何担保（为自身负债提供的担保及反担保除外）；
   （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
   （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。
   应当由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。
   第四十五条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。因特殊情况需
要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告，并说明延期召
开的理由。
   第四十六条   下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
   （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者章程所定人数的
三分之二时；
   （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
   （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请
求时；
   （四）董事会认为必要时；
   （五）监事会提议召开时；
   （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的其他情形。
   前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

                                   9
                                                     东方证券股份有限公司章程



   第四十七条     本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人指定
的地点。
   股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式，
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
   第四十八条     本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
书并公告：
   （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
   （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
   （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
   （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                          第三节   股东大会的召集
   第四十九条     股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。
   第五十条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
   第五十一条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
   董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
   第五十二条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。

                                     10
                                                     东方证券股份有限公司章程



   董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
   董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
   监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
   监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
   第五十三条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
   在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
   召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
   第五十四条   对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
   第五十五条   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。
                     第四节   股东大会的提案和通知
   第五十六条   提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
   第五十七条   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
   单独或合并持有公司 3%以上股份的股东，可以向股东大会提名董事、监事候
选人。
   单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,告知临时提案的内容。

                                   11
                                                     东方证券股份有限公司章程



   除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
   股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
   第五十八条    公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日以前以
公告方式通知公司的股东。召开临时股东大会，召集人应当在会议召开十五日以
前以公告方式通知公司的股东。
   第五十九条    股东会议的通知包括下列内容：
    （一）会议的日期、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
   （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
   （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
   （五）投票代理委托书的送达时间和地点；
   （六）会务常设联系人姓名、电话号码。
   第六十条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
   （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
   （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
   （三）披露持有本公司股份数量；
   （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
   股东大会拟讨论重大关联交易事项的，股东大会通知中将充分披露下列内容：
   （一）关联交易概述；
   （二）关联人介绍；
   （三）关联交易标的的基本情况；
   （四）关联交易的主要内容和定价政策；
   （五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
   （六）独立董事的事前认可情况；
   （七）独立财务顾问的意见（如有）；

                                    12
                                                    东方证券股份有限公司章程



   （八）历史关联交易情况；
   （九）控股股东承诺（如有）。
   第六十一条   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
                          第五节   股东大会的召开
   第六十二条   本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
   第六十三条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
   股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
   股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。
   第六十四条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够标明
其身份的有效证件或证明、股东账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证明、股东授权委托书。
   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
   第六十五条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
   （一）代理人的姓名；
   （二）是否具有表决权；
   （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
   （四）委托书签发日期和有效期限；

                                     13
                                                     东方证券股份有限公司章程



   （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
   委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
   第六十六条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
   委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
   第六十七条     会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
   第六十八条     召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
   第六十九条     股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书、高级管理人
员应当列席会议。
   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长
(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)
主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
   监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
   股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
   召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
   第七十条     公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程

                                    14
                                                     东方证券股份有限公司章程



序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权
内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。
   第七十一条    在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
   第七十二条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
   第七十三条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
   第七十四条    股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
   （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
   （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
   （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
   （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
   （六）律师及计票人、监票人姓名；
   （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
   第七十五条    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 20 年。
   第七十六条    召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

                                   15
                                                       东方证券股份有限公司章程




                        第六节   股东大会的表决决议
   第七十七条     股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
   公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
   董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
   第七十八条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。
   股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
   第七十九条     下列事项由股东大会以普通决议通过：
   （一）董事会和监事会的工作报告；
   （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
   （四）公司年度预算方案、决算方案；
   （五）公司年度报告；
   （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
   第八十条     下列事项由股东大会以特别决议通过：
   （一）公司增加或者减少注册资本；
   （二）公司的分立、合并、解散和清算；
   （三）公司章程的修改；
   （四）股权激励计划；

                                     16
                                                      东方证券股份有限公司章程



   （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
   （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
   第八十一条    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
   第八十二条    除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
   第八十三条    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
   股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
   前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
   第八十四条    股东大会采取记名方式投票表决。
   第八十五条    除累积投票制外，股东大会对议案进行表决，应当按照议案顺
序逐项进行表决。对同一事项的两个不同议案进行表决时，应当按照该提案提交
的时间顺序进行表决，前个议案通过后，不得再对后个议案进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进
行搁置或不予表决。
   第八十六条    股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应
当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
   第八十七条    同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
   第八十八条    股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
   股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

                                   17
                                                     东方证券股份有限公司章程



票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
   通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查询自己的投票结果。
   第八十九条     出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
   未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
   第九十条     股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
   在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
   第九十一条     股东大会审议全部议案后，应当根据表决情况及会议记录形成
综合的或者专项的书面决议。股东大会决议应及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项议案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
   第九十二条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
   第九十三条     提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
   第九十四条     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股
东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决。
   （一）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会
议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。
   （二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会
议开始时宣布。

                                    18
                                                     东方证券股份有限公司章程



   前款所述的关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
   股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
   公司应在定期或不定期报告中对重大关联交易予以披露。
   第九十五条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在
股东大会作出决议并且相关董事、监事取得证券公司董事、监事资格时就任。
   第九十六条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
                              第五章        董事会
                               第一节        董事
   第九十七条     公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
   第九十八条     有《公司法》第一百四十六条，《证券法》第一百三十一条规
定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得
担任公司的董事；公司董事不得在其他证券公司或与公司业务构成竞争的其他实
体中兼任职务。
   违反本条规定选举、委任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
   第九十九条     董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。股东大会在董事任期
届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事有权向股东大会、中国证监
会或其派出机构陈述意见。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
   第一百条     董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维
护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东
的最大利益为行为准则，并保证：
   （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
   （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司

                                       19
                                                    东方证券股份有限公司章程



订立合同或者进行交易；
   （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
   （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益
的活动；
   （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
   （六）不得挪用资金；
   （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
   （八）不得接受与公司交易有关的佣金；
   （九）不得擅自披露公司秘密；
   （十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
   （十一）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
   （十二）不得利用其关联关系损害公司利益；
   （十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
   董事违反本条规定所得收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担损害赔偿责任。
   第一百零一条    董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保
证：
    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
   （二）公平对待所有股东；
   （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
   （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
   （五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；

                                   20
                                                     东方证券股份有限公司章程



   （六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，应当如实向监事会
提供有关情况和资料，不妨碍监事会或者监事行使职权。
   第一百零二条    未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
   第一百零三条    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。
   除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
   第一百零四条    如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规
定的披露。
   第一百零五条    董事连续三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
   第一百零六条    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
   第一百零七条    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董
事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。除前述情形
外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
   第一百零八条    董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在
辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

                                   21
                                                     东方证券股份有限公司章程



   第一百零九条     董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
   第一百一十条     本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高
级管理人员。
   第一百一十一条     公司设独立董事，独立董事除满足本章程关于董事任职资
格的相关要求外，还需具备相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的任职条
件和独立性要求。公司独立董事人数不低于国家法律、法规和中国证监会规定的
最低人数。
   第一百一十二条     独立董事与公司其他董事任期相同，但是连任不得超过 6
年。独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住
所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。
   第一百一十三条     独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董
事的职权外，还具有以下职权：
   （一）对于公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计
净资产值的 5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
   （三）向董事会提请召开临时股东大会；
   （四）提议召开董事会；
   （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
   独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
   独立董事除履行上述职责外，还应当对下列重大事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
   （一）提名、任免董事；
   （二）聘任或解聘高级管理人员；
   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
   （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；

                                    22
                                                    东方证券股份有限公司章程



   （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
   （六）本章程规定的其他事项。
   独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。
   独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
   第一百一十四条   本章程关于董事的规定适用于独立董事。


                            第二节        董事会
   第一百一十五条   公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 15 名董事组
成，其中独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。董事会设董事长 1 人，副
董事长 1 人。
   第一百一十六条   董事会行使下列职权：
   （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
   （二）执行股东大会的决议；
   （三）决定公司的经营计划和投资方案；
   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
   （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
   （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保
事项；
   （九）决定公司内部管理机构的设置；
   （十）聘任或者解聘公司总裁；根据董事长提名，聘任或者解聘首席风险官、
合规总监和董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责
人、首席营运官、首席投资官、投资银行总监等高级管理人员；并决定上述人员
报酬事项和奖惩事项；
   （十一）制定公司的基本管理制度；
   （十二）制订公司章程的修改方案；
   （十三）管理公司信息披露事项；
   （十四）向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事务所；

                                     23
                                                     东方证券股份有限公司章程



   （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
   （十六）审定合规管理政策，并督促、检查、评价合规管理工作；
   （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
   第一百一十七条     公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有
保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
   第一百一十八条     董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和
科学决策。
   第一百一十九条     董事会应按照如下规定确定其决策权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审：
   （一）决定尚未达到本章程规定需要提交股东大会审议的对外担保、对外投
资事项；
   （二）决定因公司自身融资及业务开展之需要，为自身负债提供的担保及反
担保事项；
   （三）决定单项运用资金或四个月内累计运用资金达到或超过公司最近一期
经审计的净资产 1%，但尚未达到本章程规定需要提交股东大会审议的重大资产
处置、融资事项；
   公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万元以上，或占公司最近一期经审计
净资产绝对值的 5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应由独立董事认可后，
提交董事会审议批准后方可实施；按本章程规定应提交股东大会审议的重大关联
交易事项，还应提交股东大会审议批准。
   第一百二十条     董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选
举产生和罢免。
   第一百二十一条     董事长行使下列职权：
   （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
   （二）督促、检查董事会决议的执行；
   （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
   （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
   （五）行使法定代表人的职权；
   （六）董事会授予的其他职权。

                                    24
                                                     东方证券股份有限公司章程



   第一百二十二条     公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者
不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数
以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
   第一百二十三条     董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事。
   第一百二十四条     有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董
事会会议：
   （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
   （二）董事长认为必要时；
   （三）三分之一以上董事联名提议时；
   （四）监事会提议时；
   （五）总裁提议时；
   （六）二分之一以上独立董事提议时；
   （七）相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定的其他情形。
   第一百二十五条     董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮
件或传真方式；通知时限为：五天。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上做出说明。
   第一百二十六条     董事会会议通知包括以下内容：
   （一）会议日期和地点；
   （二）会议期限；
   （三）事由及议题；
   （四）发出通知的日期。
   第一百二十七条     董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事
享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
   第一百二十八条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董

                                    25
                                                     东方证券股份有限公司章程



事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东
大会审议。
   第一百二十九条     董事会会议应采取现场、视频或者电话会议召开，以保障
董事能充分表达意见；采用视频或者电话召开会议的，可用传真方式进行表决并
作出决议。
   董事会会议也可根据需要采用现场、视频、电话途径相结合的方式召开。
   由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的，
可以信函、传真等方式进行书面表决，即由董事签署表决意见并在规定时间内以
信函或传真方式送达公司。
   第一百三十条   董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。
   委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
   代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
   第一百三十一条     董事会决议表决方式为：记名投票表决方式或举手表决方
式。每名董事有一票表决权。
   第一百三十二条     董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于
20 年。
   第一百三十三条     董事会会议记录包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
   （三）会议议程；
   （四）董事发言要点；
   （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
   第一百三十四条     董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责

                                    26
                                                     东方证券股份有限公司章程



任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
   第一百三十五条     公司应当定期向股东披露董事、监事、总裁和其他高级管
理人员从公司获得报酬的情况。
                         第三节   董事会专门委员会
   第一百三十六条     董事会下设战略发展委员会、合规与风险管理委员会、审
计委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。各专门委员会由董事组成，成员应
当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。
   审计委员会中独立董事的人数不得少于 1/2，并且至少有一名独立董事从事
会计工作 5 年以上。
   薪酬与提名委员会、审计委员会的主任委员应当由独立董事担任。
   第一百三十七条 专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的
合理费用由公司承担。
   专门委员会向董事会负责，按照章程规定向董事会提交工作报告或会议纪要。
   董事会在对与专门委员会职责相关事项作出决议前，应当听取专门委员会的
意见。
   第一百三十八条     战略发展委员会的主要职责是：
   （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
   （二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
   （三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
   （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
   （五）对以上事项的实施进行检查；
   （六）董事会确定的其他职责。
   第一百三十九条     合规与风险管理委员会的主要职责是：
   （一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
   （二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
   （三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并

                                     27
                                                       东方证券股份有限公司章程



提出意见；
   （四）对需董事会审议的的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
   （五）董事会确定的其他职责。
   第一百四十条     审计委员会的主要职责是：
   （一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完
整性作出判断，提交董事会审议；
   （二）提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；
   （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
   （四）董事会确定的其他职责。
   第一百四十一条     薪酬与提名委员会的主要职责是：
   （一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻
合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审
查并提出建议；
   （二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；
   （三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
   （四）董事会确定的其他职责。
   第一百四十二条     各专门委员会会议应由过半数委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
   董事会应当制定工作规则明确各专门委员会会议召集、表决等职责行使方式。
                            第四节   董事会秘书
   第一百四十三条     董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
   第一百四十四条     董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘
任。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
   第一百四十五条     董事会秘书的主要职责为负责股东大会和董事会会议的
筹备、文件的保管以及股东资料的管理，按照规定或者根据证券监督管理机构、
股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披
露等事项。
   公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘任的会计师

                                     28
                                                        东方证券股份有限公司章程



事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
   第一百四十六条     董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
                      第六章   总裁及其他高级管理人员
   第一百四十七条     公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任
总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人
员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
   第一百四十八条     有《公司法》第一百四十六条规定，《证券法》第一百三
十一条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的
人员，不得担任公司的总裁。公司高级管理人员不得在其他经济实体中担任经营
管理职务，亦不得在其他证券公司或与公司业务构成竞争的其他经济实体中兼任
职务。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得
担任公司的高级管理人员。
   第一百四十九条     总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
   第一百五十条     总裁对董事会负责，行使下列职权：
   （一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
   （二） 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
   （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
   （四） 拟订公司的基本管理制度；
   （五） 制定公司的具体规章；
   （六） 负责落实日常经营的合规管理工作；
   （七） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席营运官、
首席投资官、投资银行总监等高级管理人员；
   （八） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
   （九） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
   （十）提议召开董事会临时会议；
   （十一）决定单项运用资金或四个月内累计运用资金未达到公司最近一期经
审计的净资产 1%的重大资产处置、融资事项；
   （十二）公司章程或董事会授予的其他职权。
   副总裁、财务负责人、首席营运官、首席投资官、投资银行总监等高级管理

                                     29
                                                    东方证券股份有限公司章程



人员在总裁领导下分管相关工作，首席风险官负责公司风险管理战略和政策的具
体执行。
   分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人员，不得兼任或分管
与其职责相冲突的职务或部门。
   第一百五十一条   非董事总裁列席董事会会议，但在董事会上没有表决权。
   第一百五十二条   总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须
保证该报告的真实性。
   第一百五十三条   总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、提前解聘（或辞退）、开除公司职工等涉及职工重大切身利益的问题
时，应当事先听取工会和职代会的意见。
   第一百五十四条   总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
   第一百五十五条   总裁工作细则包括下列内容：
    （一）总裁会议召开的条件、程序和参加人员；
    （二）总裁、副总裁及其他高级管理人员的职责及其分工；
    （三）公司资产运用，签订合同的权限；
   （四）向董事会、监事会的报告制度；
   （五）董事会认为必要的其他事项。
   第一百五十六条   高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
   第一百五十七条   高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。
                            第七章        监事会
                               第一节      监事
   第一百五十八条   监事由股东代表、公司职工代表和外派监事担任。
   第一百五十九条   有《公司法》第一百四十六条规定，《证券法》第一百三
十一条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，
不得担任公司的监事。公司监事不得在其他证券公司或对本公司业务构成竞争的
其他实体中兼任职务。

                                     30
                                                      东方证券股份有限公司章程



   第一百六十条     董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百六十一条    监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
   第一百六十二条     监事连续三次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他
监事出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤
换。
   股东大会在监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的监事有
权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。
   第一百六十三条     监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
   第一百六十四条     监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
   第一百六十五条     监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
   第一百六十六条     监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事
辞职的规定，适用于监事。
   第一百六十七条     监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚
信和勤勉的义务。
                              第二节        监事会
   第一百六十八条     公司设监事会。监事会由 7 名监事组成，其中职工代表的
比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
    第一百六十九条    监事会选举产生监事会主席一名，监事会副主席一名。监
事会主席主持监事会的工作；负责召集并主持监事会会议；代表监事会向股东大
会作工作报告。监事会主席不能履行职权时，由监事会副主席代行其职权；监事
会副主席不能履行职权时，可由二分之一以上的监事共同推举一名监事代行职权。
   第一百七十条     监事会行使下列职权：
   （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
   （二）检查公司的财务和合规管理；
   （三）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或

                                       31
                                                    东方证券股份有限公司章程



者章程损害公司、股东或客户利益的行为，应要求董事或高级管理人员限期纠正，
损害严重或董事、高级管理人员限期未纠正的，应对相关董事、高级管理人员提
出罢免的建议或提议召开股东大会，并向股东大会提出专项议案；
   （四）对董事、高级管理人员的重大违法行为，应当直接向中国证监会或其
派出机构报告；
   （五）对于董事会决议内容违反法律、行政法规或中国证监会规定的，应当
要求董事会纠正；
   （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》或本章程规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议；
   （七）向股东大会会议提出议案；
   （八）依照《公司法》或本章程的规定，对董事、总裁和其他高级管理人员
提起诉讼；
   （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
   第一百七十一条   监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可
以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公
司承担。
   第一百七十二条   监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议
召开十日前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应
以信函、传真、专人送出书面通知方式提前 5 天通知各监事。如遇情况紧急，需
要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
   第一百七十三条   监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和
会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
                          第三节    监事会决议
   第一百七十四条   监事会会议应当由过半数监事出席方可举行。每一监事享
有一票表决权。
   第一百七十五条   监事会会议应采取现场、视频或者电话会议召开，以保障
监事能充分表达意见；采用视频或者电话召开会议的，可用传真方式进行表决并
作出决议。

                                    32
                                                     东方证券股份有限公司章程



   监事会会议也可根据需要采用现场、视频、电话途径相结合的方式召开。
   由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的，
可以信函、传真等方式进行表决，即由监事签署表决意见并在规定时间内以信函
或传真方式送达公司。
   监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
   第一百七十六条      监事会决议由监事会主席决定以记名投票表决方式或举
手表决方式进行表决。
   第一百七十七条   监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会
议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决
票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等由监事会主席指定专人保管。
保存期限不少于 20 年。
                             第八章   合规总监
   第一百七十八条   公司设合规总监，合规总监是公司的合规负责人，是公司
的高级管理人员，对董事会负责。合规总监日常工作，向董事长报告。
   合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责
相冲突的部门。
   合规总监应当具备法律法规规定的任职条件，经董事长提名，由董事会任免。
合规总监的聘任或解聘应符合法律法规的有关规定。
   第一百七十九条   合规总监主要履行以下合规管理职责：
   （一）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等出具书面合
规审查意见，对公司报送监管机关的有关申请材料或报告应监管机构要求进行合
规审查，并签署意见；
   （二）对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督，并按
照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查；
   （三）对公司存在的违法违规行为或者合规风险隐患，发现后应当及时向董
事会报告，同时向监事会、经理人员和监管机构报告。有关行为违反行业规范和
自律规则的，还应向有关自律组织报告；
   （四）对违法违规行为和合规风险隐患及时向公司有关机构或部门提出制止

                                      33
                                                      东方证券股份有限公司章程



和处理意见，并督促整改；
   （五）保持与证券监管机构和行业自律组织的联系沟通，主动配合证券监管
机构和自律组织的工作；
   （六）及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事项，配合证券监管机
构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；
   （七）组织对公司高级管理人员、员工进行合规培训；
   （八）为公司高级管理人员、各部门和分支机构提供合规管理的咨询；
   （九）在法律、法规和准则的规定不明确，对公司及员工的经营管理和执业
行为的合规性难以作出判断时，向证券监管机构或者自律组织咨询；
   （十）负责组织实施公司反洗钱和内部信息隔离墙制度；
   （十一）负责处理涉及公司和员工违法违规行为的投诉和举报；
   （十二）董事会授予的其他与合规管理工作不冲突的职责。
   第一百八十条   合规总监的履职保障：
   （一）公司董事会要制定完备可行的公司合规管理制度并监督实施，为合规
总监独立行使职权提供制度保障。
   （二）公司要保障合规总监享有充分的知情权。根据履行职责的需要，合规
总监有权参加或者列席公司相关的会议，调阅相应的文件资料，获取必要、充分
的信息。
   （三）公司要为合规总监提供必要的物力、财力和技术支持并配备履行职责
需要的合规管理人员。
   （四）公司要保障合规总监享有独立的检查权。合规总监有权独立调查公司
内部可能违反合规政策的事件，获取相关文件和记录，根据需要向管理层及员工
了解情况、取得其协助。
                  第九章   财务会计制度、利润分配和审计
                           第一节   财务会计制度
    第一百八十一条     公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
    第一百八十二条     公司在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年
度财务报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机

                                     34
                                                      东方证券股份有限公司章程



构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计
报告。
   上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
   第一百八十三条    公司年度财务报告包括下列内容：
   （一）资产负债表；
   （二）利润表；
   （三）利润分配表；
   （四）现金流量表；
   （五）会计报表附注。
    第一百八十四条   公司年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
    第一百八十五条   公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，
不以任何个人名义开立帐户存储。
   第一百八十六条    公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
   （一）弥补上一年度的亏损；
   （二）提取一般风险准备金百分之十；
   （三）提取法定公积金百分之十；
   （四）提取交易风险准备金百分之十；
   （五）提取任意公积金；
   （六）支付股东股利。
   公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司一般风险准备金
按照中国证监会规定的比例提取，一般风险准备金余额达到注册资本的百分之五
十的，可不再提取。公司不在弥补公司亏损和提取一般风险准备金、法定公积金、
交易风险准备金之前向股东分配利润。
   在本章程实行过程中国家对法定公积金以及一般风险准备金、交易风险准备
金等证券公司适用的准备金提取比例、累计提取余额有规定，按国家规定执行。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金及交易风险准备
金、任意公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公

                                    35
                                                   东方证券股份有限公司章程



司。
   公司持有的本公司股份不参与分配利润。
   第一百八十七条   公司利润分配的原则为：公司将按照“同股同权、同股同
利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实行持续、稳定的
利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。
   公司利润分配政策为：
   1、公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或
法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因
素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政
策。
   2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分
配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提
取各项公积金、准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当
年度实现的可分配利润的 30%。
   3、利润分配的时间间隔：公司一般按照年度进行利润分配；在符合利润分
配原则，满足现金分红条件的前提下，公司可以进行中期现金分红。
   4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公
司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。
   5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
   （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
   （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
   （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

                                  36
                                                    东方证券股份有限公司章程



   公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
   第一百八十八条    利润分配的决策程序和机制为：
   （一）制定利润分配方案的决策程序
   董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金
支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并在认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配
方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润
分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。
   独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
   股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股东进行沟通和
联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既定的现金分红政策或最
低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经
出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。
   公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，
并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分
配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通
过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。
   监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决
策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回
报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现
金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。
   （二）调整利润分配政策的决策程序
   公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调
整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有
关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政
策拟定，并提交股东大会审议。
   董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，

                                  37
                                                       东方证券股份有限公司章程



进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，
独立董事应发表独立意见。
   监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整
利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及
证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。
   股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通
和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的
议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表
决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。
   第一百八十九条      公司股东存在违规使用公司资金情况的，公司应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
   第一百九十条     公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
   股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定
公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十
五。
   第一百九十一条     公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第一百九十二条    公司可以采取现金或者股票方式分配股利。股利支付涉及
现金或其他款项均不产生由公司承担的利息。公司派发股利时，按照有关法律、
法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
                         第二节   内部稽核（审计）
   第一百九十三条     公司实行内部稽核（审计）制度，配备专职稽核（审计）
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部稽核（审计）监督。
   第一百九十四条     公司内部稽核（审计）制度和稽核（审计）人员的职责，
应当经董事会批准后实施。稽核（审计）负责人向董事会负责并报告工作。
                        第三节    会计师事务所的聘任
    第一百九十五条    公司聘用、续聘或解聘会计师事务所由股东大会决定。股
东大会解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。会计师

                                      38
                                                      东方证券股份有限公司章程



事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
    第一百九十六条     公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
   第一百九十七条     经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
   （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者
其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
   （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
   （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
    第一百九十八条     公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
   第一百九十九条     公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    第二百条   会计师事务所的报酬由股东大会决定。
                             第十章   劳动人事
   第二百零一条     公司遵守《中华人民共和国劳动法》及其他有关的劳动人事
法规、劳动保护法规、劳动保险法规。
    第二百零二条     公司实行全员劳动合同制度。
    第二百零三条     公司依法制定职工奖惩条例。对有突出贡献的职工实行奖励，
对违反条例的职工给予处分直到解除劳动合同。
    第二百零四条     公司决定有关职工工资、福利、安全经营以及劳动保护、劳
动保险、提前解聘（或辞退）、开除等涉及职工重大切身利益的问题，应当事先
听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
                              第十一章     通知
   第二百零五条     公司的通知以下列形式发出：
   （一）以专人送出；
   （二）以邮件方式送出；

                                      39
                                                        东方证券股份有限公司章程



   （三）以公告方式进行；
   （四）以电话、传真、电子邮件方式进行；
   （五）公司章程规定的其他形式。
    第二百零六条     公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
    第二百零七条     公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
    第二百零八条     公司召开董事会和监事会的会议通知，以专人送达、邮件或
传真方式进行。
    第二百零九条     公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，当日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
   第二百一十条     因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
   第二百一十一条     公司指定【】为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
            第十二章     合并、分立、增资、减资、解散和清算
                      第一节   合并、分立、增资和减资
    第二百一十二条     公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收
合并和新设合并两种形式。
   第二百一十三条     公司合并或者分立，按照下列程序办理：
    （一）董事会拟订合并或者分立方案；
    （二）股东大会依照章程的规定作出决议；
    （三）各方当事人签订合并或者分立合同；
   （四）依法办理有关审批手续；
   （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
   （六）办理解散登记或者变更登记。
    第二百一十四条     公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债
表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在法定报刊上公告。

                                     40
                                                     东方证券股份有限公司章程



    第二百一十五条    公司合并时，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
    第二百一十六条    公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保
护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
   第二百一十七条     公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过
签订合同加以明确规定。
   公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
   第一百一十八条     公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
   公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日
内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
   第二百一十九条     公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
   第二百二十条     公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法
办理公司设立登记。
   公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                            第二节   解散和清算
   第二百二十一条     有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
   （一）本章程规定的解散事由出现；
   （二）股东大会决议解散；
   （三）因合并或者分立而解散；
    （四）违反法律、法规被吊销营业执照、依法责令关闭或被撤销；
   （五）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通
过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人

                                     41
                                                        东方证券股份有限公司章程



民法院解散公司。
   公司有前款第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依此修改本章程,
须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
   第二百二十二条    公司因有前条第一款第（一）、（二）、（四）、（五）项情形
而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
   公司因有前条第一款第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各
方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
   第二百二十三条    清算组成立后，董事会、总裁的职权立即停止。清算期间，
公司不得开展新的经营活动。
   第二百二十四条    清算组在清算期间行使下列职权：
    （一）通知或者公告债权人；
    （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
    （三）处理公司未了结的业务；
   （四）清缴所欠税款；
   （五）清理债权、债务；
   （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
   （七）代表公司参与民事诉讼活动。
   第二百二十五条    清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在法定报刊上公告。
   第二百二十六条    债权人应当在《公司法》规定的期限内向清算组申报其债
权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
   第二百二十七条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
   第二百二十八条    公司财产按下列顺序清偿：
    （一）支付清算费用；
    （二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

                                     42
                                                        东方证券股份有限公司章程



   （三）交纳所欠税款；
   （四）清偿公司债务；
   （五）按股东持有的股份比例进行分配。
    公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
   第二百二十九条     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院
宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
   第二百三十条     清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支
报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
   清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，
依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
   第二百三十一条     清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
   清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
   第二百三十二条     公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
                             第十三章        章程修改
   第二百三十三条     有下列情形之一的，公司应当修改章程：
   （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
   （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
   （三）股东大会决定修改章程。
   第二百三十四条     股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
   第二百三十五条     董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。
                               第十四章        附则
   第二百三十六条     释义

                                        43
                                                           东方证券股份有限公司章程



   （一）控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
   （二）实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他
安排,能够实际支配公司行为的人。
   （三）关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
   第二百三十七条     董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
   第二百三十八条     本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
   第二百三十九条     本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”不含本数。
   第二百四十条     本章程由公司董事会负责解释。
   第二百四十一条     本章程经股东大会审议通过，在取得中国证监会批准且公
司首次公开发行股票并上市后生效。




                                      44