益丰药房中信证券股份有限公司关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目

                      中信证券股份有限公司关于

           益丰大药房连锁股份有限公司以募集资金置换

             预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见


      中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐机构”）作为益丰
大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”、“公司”）首次公开发行股票
并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等规定，对益丰药房以募集资金置换预先投入募集资金投资项
目自筹资金的事项进行了核查，并出具核查意见如下：

      一、募集资金的基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2015]190 号）的核准，益丰药房公开发行人民币
普通股 4,000 万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投
资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售 400 万股，网上发行 3,600 万股，
发行价格为 19.47 元/股，募集资金总额为人民币 77,880.00 万元，扣除发行费用
人民币 5,342.30 万元后，实际募集资金净额为 72,537.70 万元。上述募集资金到
位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验[2015]2-6
号《验资报告》进行确认。

      二、募集资金投资项目概况

      公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的本次公开发行股票募集资金
投资项目及募集资金使用计划如下：
                                    项目总投资          拟使用募集资金投资额
序号           项目名称
                                      （万元）                （万元）
  1     营销网络建设项目                    61,588.21                61,075.00
        补充流动资金等其他与主
  2                                         20,000.00                11,500.00
        营业务相关的营运资金
合计                                              81,588.21                 72,575.00

       三、募集资金投入和置换情况

       截至 2015 年 2 月 28 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“营销
网络建设项目”的实际投资金额为 339,128,971.13 元，全部由公司以自筹资金预
先投入。实际投入的时间为 2012 年 2 月 3 日至 2015 年 2 月 28 日，具体情况如
下：

                                  项目总投资       拟使用募集资金     自筹资金实际投
            项目名称
                                  （万元）         投资额（万元）       入金额（元）
        营销网络建设项目              61,588.21           61,075.00    339,128,971.13
              合计                    61,588.21           61,075.00    339,128,971.13

       公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目进行了审核鉴证，并出具了相关鉴证报告。公司拟将本次以
募集资金 339,128,971.13 元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

       四、审议程序以及专项意见

       天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的《以自筹资金预先
投入募投项目的专项说明》进行了鉴证，并出具了鉴证报告，认为：公司管理层
编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公
司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
       公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投
入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 339,128,971.13 元置换
预先投入的自筹资金。公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集
资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金
339,128,971.13 元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事出具了《益丰大药房
连锁股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的独立意
见》，同意公司使用募集资金 339,128,971.13 元置换预先投入的自筹资金。

       五、保荐机构核查意见

       作为益丰药房首次公开发行股票并上市的保荐人，中信证券对该公司使用募


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集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项进行了专项核查，发
表意见如下：
    1、本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司第二届董
事会第五次会议审议通过；独立董事、监事会均发表同意的意见，并由会计师事
务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规
定要求。
    2、公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项，未违反募集资金投
资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投资项目和损害股东利益的情形。
    本保荐机构同意益丰药房本次使用募集资金 339,128,971.13 元置换预先投入
的自筹资金的事项。




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