百隆东方关于子公司淮安百隆实业有限公司续租江苏三德置业有限公司厂房关

    证券代码：601339     证券简称：百隆东方    公告编号：2013-002


                       百隆东方股份有限公司
 关于子公司淮安百隆实业有限公司续租江苏三德置业有限
                     公司厂房关联交易的公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    1、子公司淮安百隆实业有限公司（以下简称“淮安百隆”）与江苏三德
置业有限公司（以下简称“江苏三德”）经友好协商，淮安百隆决定续租江苏
三德部分厂房，并签署《房屋租赁合同》。
    2、江苏三德是本公司实际控制人杨卫新先生间接控制的公司，根据《上
海证券交易所上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，公司关联董事
杨卫新先生、杨卫国先生、曹燕春先生、潘虹女士在审议本次交易时回避表
决。本次关联交易经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公
司股东大会审议。
    3、在最近12个月内，淮安百隆向江苏三德租赁厂房累计发生租赁事项为1
次，累计发生租赁费用12,303,928.00元。
    4、本次交易是为了满足公司现阶段生产经营需要，符合上市公司及全体

股东的整体利益。对公司财务状况和经营成果亦不会产生重大影响。

    一、关联交易概述
    为满足公司现阶段生产经营需要，子公司淮安百隆与江苏三德经友好协
商，签署《房屋租赁合同》，淮安百隆承租江苏三德部分厂房，本次房屋租赁

的定价政策是以房屋所在地的市场租赁价格为基础，厂房、仓库租赁面积为

59435.55平方米，每月每平方米12.6元；空地堆场租赁面积为4787.50平方米，
每月每平方米4.2元，每月租金合计：768,995.50元，租金按月结算，用于淮安
百隆棉网车间的日常生产。租赁期自合同签署之日起至2013年12月31日。若无
特殊情况，可继续延长一年。
    二、关联方介绍
    （一）淮安百隆基本情况：
    公司名称：淮安百隆实业有限公司
    注册地址：淮安市清河新区珠海东路39号
    法定代表人：杨卫新
    注册资本：4999万美元
    经营范围：生产用特种纺织品、棉纺织品、散纤维染色，销售本公司产
品；高档织物面料的织染及后整理加工（经营范围中涉及专项审批的，需办理
专项审批后方可经营）。
    主要股东：淮安百隆为本公司全资子公司


    （二）江苏三德置业有限公司
    公司名称：江苏三德置业有限公司
    注册地址：淮安市解放西路214号
    法定代表人：杨卫新
    注册资本：2000万元人民币
    经营范围：许可经营项目：房地产开发、经营（凭资质开展业务）。
    江苏三德最近一年主要财务数据如下：
                                                                     单位：万元

         项   目                     2011 年 12 月 31 日/2011 年度
         总资产                               31,130.46
         净资产                                2,007.31
        营业收入                                 0.00
         净利润                                 198.93
    江苏三德是本公司实际控制人杨卫新先生间接控制的公司，根据《上海证
券交易所上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
    三、关联交易标的基本情况
    江苏三德将坐落于淮安市解放西路214号的部分厂房出租给淮安百隆。厂

房、仓库租赁面积为59435.55平方米；空地堆场租赁面积为4787.50平方米。
    四、关联交易的主要内容和定价政策
    1、定价政策和交易价格：本次房屋租赁的定价政策是以房屋所在地的市

场租赁价格为基础，并经双方协商后确定。厂房、仓库租赁面积为59435.55平

方米，每月每平方米12.6元；空地堆场租赁面积为4787.50平方米，每月每平方

米4.2元，每月租金合计：768,995.50元，租金按月结算。

    2、租赁期限：自合同签署生效之日起至2013年12月31日。若无特殊情
况，合同可继续延期一年。

    3、在租赁期限内，若遇出租方转让出租物的部分或全部产权，出租方应

确保受让人继续履行本合同。在同等受让条件下，承租方对本出租物享有优先
购买权。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    随着公司募投项目部分车间相继投产，公司总体产能扩大，造成棉网的供
应出现短缺，为解决目前公司棉网生产紧张的局面，淮安百隆向江苏三德继续
租赁位于淮安市解放西路的部分厂房、仓库及空地，用于淮安百隆棉网车间的
日常生产。

   本次交易是为了满足公司现阶段生产经营需要，有利于公司日常持续经营
的稳定，租赁价格参考房屋所在地市场价格并经双方协商后确定，符合上市公
司及全体股东的整体利益，对公司财务状况和经营成果亦不会产生重大影响。
    六、独立董事的意见
    1、根据有关规定，公司独立董事对本次关联交易进行了事前审议，同意
将该议案提交公司第一届董事会第二十三次会议审议。
    2、在公司第一届董事会第二十三次会议审议本次关联交易时，公司独立
董事对本次关联交易发表了同意的独立意见：本次关联交易是为了满足公司现
阶段生产经营需要，房屋租赁价格参考了周边市场价格，不存在损害公司全体
股东利益的情形。我们对子公司淮安百隆向江苏三德续租厂房的关联交易表示
同意。关联董事杨卫新先生、杨卫国先生、曹燕春先生、潘虹女士回避表决，
 会议的审议和表决程序合法、合规，符合《公司法》、《公司章程》的有关规
 定。
     七、审计委员会意见
    子公司淮安百隆为满足现阶段生产经营需要，向关联方江苏三德续租部分
厂房、仓库及空地，租赁价格参考了周边市场价格，不存在损害上市公司利益
的情形。
     八、监事会意见
     随着公司募投项目部分车间相继投产，公司总体产能扩大，造成棉网的供
 应出现短缺，为解决目前公司棉网生产紧张的局面，淮安百隆向江苏三德继续
 租赁位于淮安市解放西路的部分厂房、仓库及空地，用于淮安百隆棉网车间的
 日常生产。
     本次交易是为了满足公司现阶段生产经营需要，符合上市公司及全体股东
 的整体利益。房屋租赁价格参考了周边市场价格，不存在损害上市公司利益的
 情形。
     九、保荐机构意见

    中信证券核查了拟签署的房屋租赁合同、租赁场地土地使用权证及房屋所
有权证，了解了上述关联交易的必要性及后续安排，取得了无关联第三方之间
签署的场地租赁合同并对比了租金定价的合理性和公允性，取得了公司董事会
的相关决议及审计委员会、独立董事发表的意见。

    子公司淮安百隆拟续租三德置业厂房等资产的关联交易事项，履行了必要
的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《百隆东方股份有
限公司关联交易管理制度》的相关规定。

    上述关联交易事项有利于暂时性解决公司色纺纱产能扩大导致的棉网供应
缺口，保证公司日常持续经营的稳定性，符合公司及全体股东的利益，具有实
施的必要性和合理性。
     综上，中信证券对百隆东方子公司淮安百隆续租三德置业厂房等资产暨关
 联交易事项无异议。
    十、备查文件目录
    1、第一届董事第二十三次会议决议
    2、第一届监事会第十五次会议决议
    3、独立董事出具的《关于子公司淮安百隆实业有限公司续租江苏三德置
业有限公司厂房的独立董事意见书》
    4、董事会审计委员会出具的《对关联交易的书面审核意见》
    5、中信证券《关于淮安百隆实业有限公司续租江苏三德置业有限公司厂
房等资产暨关联交易之保荐意见》


    特此公告。




                                          百隆东方股份有限公司董事会
                                                    2012 年 1 月 24 日