百隆东方中信证券股份有限公司关于淮安百隆实业有限公司续租江苏三德置业

                      中信证券股份有限公司
  关于淮安百隆实业有限公司续租江苏三德置业有限公司
               厂房等资产暨关联交易之保荐意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为百隆东方股份有限公
司（以下简称“百隆东方”、“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《百隆东方股份有限
公司关联交易管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对百隆东方之
子公司淮安百隆实业有限公司（以下简称“淮安百隆”）续租关联方江苏三德置
业有限公司（以下简称“三德置业”）厂房等资产的关联交易事项进行了审慎尽
职调查，核查情况如下：


    一、关联交易的基本情况

    为暂时性解决公司色纺纱产能迅速扩大导致的棉网供应缺口，公司第一届董
事会第二十三次会议审议通过《关于子公司淮安百隆实业有限公司续租江苏三德
置业有限公司厂房的议案》，同意淮安百隆续租三德置业位于淮安市解放西路的
部分厂房、仓库及空地，租赁面积 64,223.05 平方米，月租金 768,995.50 元。该
关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    三德置业系公司实际控制人之一杨卫新间接控制的企业，根据《上海证券交
易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。

    截至该关联交易发生，上市公司过去十二个月与同一关联人或与不同关联人
进行的与同一交易标未达到最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，因此该关
联交易无需经公司股东大会审议。

    该关联交易不涉及外部审批事项，因此无需经过有关部门批准。


    二、交易主体的基本情况
    1、淮安百隆实业有限公司
成立时间      ： 2007 年 9 月 12 日
注册地址      ： 淮安市清河新区珠海东路 39 号
法定代表人    ： 杨卫新
注册资本      ： 4,999 万美元
实收资本      ： 4,999 万美元
                 生产工程用特种纺织品、棉纺织品、散纤维染色，销售本公司
经营范围      ： 产品；高档织物面料的织染及后整理加工（经营范围中涉及专
                 项审批的，需办理专项审批后方可经营）
股权结构      ： Bros Eastern Investment Co. Limited 持有 100%股权
                   经审计财务数据（单位：万元）

财务指标      ：                       总资产        净资产          净利润
                    2011.12.31/
                                      103,100.89    26,151.84        -4,794.08
                     2011 年度
注：Bros Eastern Investment Co. Limited（百隆东方投资有限公司）系百隆东方之香港
全资子公司。

    2、江苏三德置业有限公司
成立时间      ： 2008 年 11 月 13 日
注册地址      ： 淮安市解放西路 214 号
法定代表人    ： 杨卫新
注册资本      ： 2,000 万元
                   许可经营项目：房地产开发、经营（凭资质开展业务）。
经营范围      ：
                   一般经营项目：无。
股权结构      ： 宁波百隆房地产有限公司及杨卫明分别持有 99%和 1%股权
                   未经审计财务数据（单位：万元）

                                       总资产        净资产          净利润
财务指标      ：
                    2011.12.31/
                                      31,130.46     2,007.31          198.93
                     2011 年度
注：宁波百隆房地产有限公司系百隆东方实际控制人之一杨卫新 100%持股公司，杨卫明系
百隆东方实际控制人杨卫新、杨卫国之兄弟。


    三、关联交易的具体情况

    1、交易标的基本情况

    淮安百隆本次拟租赁的厂房等资产位于淮安市解放西路 214 号，总租赁面积
64,223.05 平方米，其中厂房、仓库的面积 59,435.55 平方米，每月每平方米 12.6
元；空地堆场租赁面积 4,787.50 平方米，每月每平方米 4.2 元，上述租金合计
768,995.50 元。

    2、租赁协议重要条款

    租赁有效期：1 年，若无特殊情况，可继续延长一年；

    租赁终止时点：2013 年 12 月 31 日；

    合同生效时点：自双方签字之日起生效；

    租赁支付方式：月租金 768,995.50 元，按月结算；

    其他保障条款：在租赁期限内，若遇出租方转让出租物的部分或全部产权，
出租方应确保受让人继续履行本合同。在同等受让条件下，承租方对本出租物享
有优先购买权。

    2、关联交易定价政策及依据

    该关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，以淮安当地同区域厂
房出租的市场价格为基准予以确定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    3、关联交易必要性及对上市公司影响

    随着淮安新国纺织有限公司及山东百隆纺织有限公司新建纺纱车间的投产
运行，中间加工产品棉网的现有产能存在一定瓶颈。为暂时性解决上述棉网的供
应缺口，充分利用淮安百隆旧有厂区的设备及人员，公司拟续租三德置业的相关
厂房等资产。公司正在积极筹备扩张棉网产能，待车间建成投产后，上述关联交
易将会逐步得到解决。

    根据双方拟签署的房屋租赁合同，淮安百隆租赁关联方厂房等资产的年租金
为 9,227,946.00 元，占 2011 年上市公司合并净利润的 0.97%。上述关联交易有利
于公司日常持续经营的稳定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，对公司财
务状况和经营成果亦不会产生重大影响。


    四、法定程序的履行情况

    子公司淮安百隆拟续租三德置业厂房等资产的关联交易事项已经公司第一
届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事杨卫新、杨卫国、曹燕春、潘虹三
人对该议案进行了回避表决，公司审计委员会、独立董事亦发表了同意意见。


    五、保荐机构的核查意见

    中信证券核查了拟签署的房屋租赁合同、租赁场地土地使用权证，了解了上
述关联交易的必要性及后续安排，取得了无关联第三方之间签署的场地租赁合同
并对比了租金定价的合理性和公允性，取得了公司董事会的相关决议及审计委员
会、独立董事发表的意见。

    子公司淮安百隆拟续租三德置业厂房等资产的关联交易事项，履行了必要的
决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《百隆东方股份有限公司
关联交易管理制度》的相关规定。

    上述关联交易事项有利于暂时性解决公司色纺纱产能扩大导致的棉网供应
缺口，保证公司日常持续经营的稳定性，符合公司及全体股东的利益，具有实施
的必要性和合理性。

    综上，中信证券对百隆东方子公司淮安百隆续租三德置业厂房等资产暨关联
交易事项无异议。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于淮安百隆实业有限公司续租江苏
三德置业有限公司厂房等资产暨关联交易之保荐意见》之签署页）




保荐代表人：




                 张   宁                刘顺明




                                                 中信证券股份有限公司

                                                       年    月    日