爱迪尔第三届董事会第三次临时会议决议公告

股票代码：002740               股票简称：爱迪尔              公告编号：2015-005 号

                深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
            第三届董事会第三次临时会议决议公告

       深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第三次临时
会议通知于2015年1月30日以电话及书面方式送达公司全体董事，全体董事均确
认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公
司章程》（下称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会议于2015
年2月5日上午在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出
席董事9人。本次会议由董事长苏日明先生主持，公司部分监事和非董事高级管
理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规
定。

       本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

一、审议通过《关于修订<深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程>并办理工商变
更登记等事项的议案》

    经中国证券监督管理委员会的核准，公司于2015年1月22日向社会公开发行
人民币普通股（A股）25,000,000股。本次股票公开发行后，公司的总股本由
75,000,000股增加至 100,000,000 股。依据公司2014年第一次临时股东大会的授
权，董事会根据中国证券监督管理委员会的要求和本次发行上市的具体情况，对
公司股票上市之日起生效的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》进行修改，
并办理工商变更登记等相关事宜。

       《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》修订的情况如下：

                   修订前                                   修订后
第五条 公司于【】年【】月【】日经中国      第五条 公司于 2015 年 1 月 4 日经中国证券
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监     监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
会”）【】号文批准，首次向社会公众公开发   证监许可[2015]28 号文批准，首次向社会公
行人民币普通股【】万股，于【】年【】月     众公开发行人民币普通股 2,500 万股，于 2015
【】日在深圳证券交易所上市。               年 1 月 22 日在深圳证券交易所上市。
第十七条 公司股份总数为 【】万股，均为     第十七条 公司股份总数为 10,000 万股，均
普通股。                                   为普通股。
第一百六十七条 公司指定《中国证券报》、      第一百六十七条 公司指定《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》中的一家或多     《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
家报刊和深圳证券交易所网站为刊登公司公       中的一家或多家报刊和深圳证券交易所网
告和其他需要披露信息的媒体。                 站、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊
                                             登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百六十九条 公司合并，应当由合并各方      第一百六十九条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清       签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内     单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、   通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》中的一家或多     《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
家报刊和深圳证券交易所网站上公告。债权       中的一家或多家报刊和深圳证券交易所网
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知     站、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清     告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
偿债务或者提供相应的担保。                   接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
                                             求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十一条 公司分立，其财产作相应的      第一百七十一条 公司分立，其财产作相应的
分割。公司分立，应当编制资产负债表及财       分割。公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10      产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券     日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》中的一家   报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时
或多家报刊和深圳证券交易所网站上公告。       报》中的一家或多家报刊和深圳证券交易所
                                             网站、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
                                             公告。
第一百七十三条 公司需要减少注册资本时，      第一百七十三条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。公司应当       必须编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知     自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上   债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》中的一家或多家报     海证券报》、《证券日报》、《证券时报》中的
刊和深圳证券交易所网站上公告。债权人自       一家或多家报刊和深圳证券交易所网站、巨
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的     潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。债
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债     权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
务或者提供相应的担保。公司减资后的注册       知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
资本将不低于法定的最低限额。                 清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后
                                             的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十四条 本章程经股东大会审议通        第一百九十四条 本章程经股东大会审议通
过后，自中国证监会核准本次公开发行且公       过之日起生效。
司本次公开发行的股票上市之日起生效。


   表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    修订后的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》详见指定信息披露媒体《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于修订<深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司信息披露管理制度>
的议案》

    为规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运
作，维护公司、投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，依据 《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，现对《深圳市爱
迪尔珠宝股份有限公司信息披露管理制度》进行修订。

   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    修订后的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司信息披露管理制度》详见指定信
息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于制订<深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事、监事和高级管
理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》

    为加强对公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理，根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企
业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实
际情况，制定《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有
和买卖本公司股票管理制度》。

   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本
公司股票管理制度》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于制订<深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司内幕信息知情人登记
备案制度>的议案》

    为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，确保信息披露的公平公
正，保护公司投资者及相关当事人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理
制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第 34号—内幕信息知情人
员登记管理事项》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关
规定，并结合公司的实际情况，制定《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司内幕信息
知情人登记备案制度》。

   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》详见指定
信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过《关于制订<深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司内部审计制度>的议
案》

    为进一步规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法
权益，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，制定《深
圳市爱迪尔珠宝股份有限公司内部审计制度》。

   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司内部审计制度》详见指定信息披露媒体
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过《关于制订<深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司募集资金管理制度>
的议案》
     为规范公司募集资金管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使
用》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《深圳
市爱迪尔珠宝股份有限公司募集资金管理制度》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审
议通过。

     《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司募集资金管理制度》详见指定信息披露媒
体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过《关于签署公司上市募集资金三方监管协议的议案》

     公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币412,000,000.00元，扣除发行
上 市 各 项 费 用 人 民 币 52,023,691.03 元 ， 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
359,976,308.97元，上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2015]第210031号）验证。为了规范募集
资金的管理和使用，保护中小投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司
对此次募集资金净额开设3个专项账户，按项目用途分别存储募集资金，各账户
信息如下：

        1、银行名称：中国民生银行股份有限公司深圳香蜜支行
            账户名称：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
            银行账号：602662266
            银行地址：深圳市深南大道香蜜湖财富广场A栋1层、26层
            金额（人民币元）：103,554,000.00
            用途：爱迪尔珠宝营销服务中心建设项目
       2、 银行名称：平安银行深圳水贝珠宝支行
         账户名称：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
         银行账号：11014722829001
         银行地址：深圳市罗湖区翠竹北路水贝工业区 15 栋 B 区 1 层 A 单元
         金额（人民币元）：176,442,200.00
         用途：爱迪尔珠宝生产扩建项目
     3、 银行名称：兴业银行股份有限公司深圳天安支行
         账户名称：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
         银行账号：337110100100312188
         银行地址：深圳市福田区天安数码城创新科技广场A座101单元
         金额（人民币元）：79,980,108.97
         用途：补充与主营业务相关的营运资金

   董事会同意授权公司董事长苏日明与保荐机构海通证券股份有限公司及各
募集资金存放银行签订《募集资金三方监管协议》，对公司募集资金进行监管。
《募集资金三方监管协议》签订后，公司将及时披露。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    备查文件：
   1、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第三届董事会第三次临时会议决议
   2、深圳证券交易所要求的其他文件


   特此公告！




                                    深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

                                              2015 年 2 月 5 日