华友钴业中信证券股份有限公司关于浙江股份有限公司以募集资金置换预先投

   中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司
   以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江
华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
有关规定，对华友钴业拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资
金的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

     一、募集资金的基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]32 号文核准，公司在上海证券交
易所向社会公众发行人民币普通股，发行数量 9,100 万股，全部为公开发行新股，
发行价格 4.77 元/股。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 [2015]12
号的《验资报告》，本次公开发行募集资金总额为人民币 43,407 万元，扣除发行
费用后，募集资金净额为人民币 36,946.35 万元。

     二、募集资金投资项目概况
    公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的本次公开发行股票募集资金
投资项目及募集资金使用计划如下：

           项目名称               募投项目投资总额（万元）拟用募集资金投资额（万元）
年产1万吨（钴金属量）新材料项目                   184,085                   37,014.65

     三、募集资金投入和置换情况
    截至 2014 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为 127,015.80 万元，公司决定使用募集资金置换预先投入的自筹资金，
具体情况如下：
                                                                          单位：万元
                                       拟用募集资金 自筹预先已投
     项目名称           项目投资总额                                     拟置换金额
                                       投资额（万元） 入金额
年产1万吨（钴金属量）
                             184,085        37,014.65       127,015.80      36,946.35
新材料项目
     四、审议程序以及专项意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的《以自筹资金预先
投入募投项目的专项说明》进行了鉴证，并出具了鉴证报告，认为：公司管理层
编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公
司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

    公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已
投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 36,946.35 万元置换预
先投入的自筹资金。公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资
金 置 换预先已投入募投项目的 自筹资金的议案》， 同 意 公 司 使 用 募 集 资 金
36,946.35 万元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事出具了《关于使用募集
资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见》，同意公司使用募集资金
36,946.35 万元置换预先投入的自筹资金。

     五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司第三届董
事会第十三次会议审议通过；独立董事、监事会均发表同意的意见，并由会计师
事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规
定要求；

    2、公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项，未违反募集资金投
资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投资项目和损害股东利益的情形；


    保荐机构同意华友钴业本次使用募集资金 36,946.35 万元置换预先投入的自
筹资金的事项。
    （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》的签字盖章页）




    保荐代表人：
                      庞雪梅                  任   波




                                                   中信证券股份有限公司

                                                        年    月    日