昆仑万维股票交易异常波动及风险提示公告

证券代码：300418             证券简称：昆仑万维             公告编号：2015-002


                       北京昆仑万维科技股份有限公司

                       股票交易异常波动及风险提示公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。


一、股票交易异常波动的具体情况

    北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）（证券代码：300418，
证券简称：昆仑万维）股票连续三个交易日（2015年1月26日、2015年1月27日、2015
年1月28日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的
有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

   二、公司关注并核实情况的说明

   公司董事会已对公司和控股股东及实际控制人就近期公司股票交易发生异常波动
问题进行了核实，现将有关情况说明如下：

   1、 公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

   2、 公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影
响的未公开重大信息；

   3、 公司目前经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；

   4、 经核查，公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的
重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；

   5、 经核查，公司、控股股东和实际控制人在股票异常波动期间不存在买卖公司股
票的行为。

   三、关于不存在应披露而未披露信息的说明

   公司董事会确认，公司目前没有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有
关规定应予以披露而未披露的事项；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票价格产生较大影响的
信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、公司认为必要的风险提示

    经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。公司郑重提醒广大投资者：《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定
媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

    公司再次提醒投资者认真注意以下风险因素：

    1、本公司内部交易可能存在税务风险

    报告期内，根据业务需要，本公司及下属境内外子公司存在签署技术开发合同等内
部交易，按照该等合同约定，本公司、昆仑在线、昆仑马来、广州昆仑依据本公司其他
境内外子公司的要求，为本公司其他境内外子公司提供系统软件或游戏软件的设计、开
发、测试、培训等服务，并向其收取相关费用，该等内部交易源自本公司及其境内外子
公司的业务定位和需求，具有合理的商业目的，未来仍将持续进行。

    报告期内，上述技术开发合同的签订主体和合同金额如下表所示：
   序号     委托人（国家/地区） 受托开发人（国家/地区）       金额（美元）
                                      2013年度
    1       昆仑香港（中国香港）   昆仑万维（中国）                      10,000,000.00
    2       昆仑香港（中国香港）   昆仑在线（中国）                       9,000,000.00
    3       昆仑香港（中国香港） 昆仑马来（马来西亚）                    13,500,000.00
                                                           6,100,000.00（人民币）；约合
    4        昆仑乐享（中国）      广州昆仑（中国）
                                                                       1,000,508.46美元
                        合计                                             33,500,508.46
                                      2012年度
    1       昆仑香港（中国香港）   昆仑在线（中国）                      34,000,000.00
                        合计                                             34,000,000.00
                                       2011年度
    1       昆仑香港（中国香港）   昆仑在线（中国）                      24,500,000.00
    2        昆仑韩国（韩国）      昆仑在线（中国）                          500,000.00
    3        昆仑日本（日本）      昆仑在线（中国）                       1,000,000.00
                        合计                                             26,000,000.00
注：2013年度受托开发人昆仑万维、昆仑在线、昆仑马来和广州昆仑的所得税率分别为15%、12.5%、
0和25%；2011年度、2012年度受托开发人昆仑在线免征所得税。

    在前述交易中，本公司及其控股境内外子公司按照市场化的方式进行定价，并就相
关税种根据当地税务部门的规定履行了纳税义务，因部分内部交易中受托开发人适用的
税率低于委托开发人，使得本公司的所得税费用有所降低。

    报告期内，公司所得税费用的情况如下表所示：

                                                                              单位：万元
                项目                2014年1-6月     2013年度     2012年度     2011年度
                  本期所得税费用         4,523.42       774.52        82.53       627.97
   所得税费用     递延所得税费用          -202.97      -164.01       116.70      -104.65
                        合计             4,320.46       610.50       199.23       523.32

    2011年度至2013年度及2014年1-6月，本公司所得税费用占利润总额的比例分别为
2.79%、0.90%、1.38%和15.72%，2014年1-6月本公司所得税费用占利润总额比例出现
上升，主要原因是当期昆仑香港尚未委托本公司其他子公司进行相关技术开发，因此未
发生相应费用，昆仑香港的应纳税所得额较2013年大幅上升，因此公司所得税费用出现
大幅上升。假设本公司及其下属子公司之间不签署该等技术开发合同，按照技术开发合
同交易金额及委托方、受托方的税率差进行计算，2011-2013年度，本公司所得税缴纳
金额将分别增加约1,763.52万元、3,539.91万元、1,688.41万元。本公司注意到，有美国
跨国公司因通过跨境内部交易利用不同国家的实际税率差异，以母子公司之间提供研发
服务和技术支持并收取相关费用的方式不合理地将利润转移，导致被中国税务部门进行
跨境避税调查并追缴税款，本公司的情况与之具有差异。但如果本公司未能准确理解税
务政策或者未来发生税务政策改变，上述交易可能存在被税务主管部门追缴税款的风险。

    同时，未来如果本公司及下属境内外子公司不再继续签署技术开发合同等内部交易
或者减少技术开发合同等内部交易金额，将有可能引起所得税费用的大幅上升，进而对
本公司净利润产生一定的不利影响。

    2、本公司RC语音资产重组可能存在税务风险

    RC语音业务自设立以来、在本次交易前主要支持繁体中文和英语两种语言，面向
港澳台及其他海外市场的用户，并且由本公司的境外子公司昆仑香港负责运营和推广。
公司于2013年对RC语音业务进行了重组，重组步骤主要包括：（1）2013年11月22日，
昆仑香港向HEROIC VISION转让其持有的TalkTalk3,750股股份，转让对价为2,764.4万
美元，昆仑香港通过TalkTalk股权转让取得收益17,040.44万元；TalkTalk向HEROIC
VISION发行TalkTalk2,500股的新股（认股对价为2,000万美元）；TalkTalk将昆仑香港所
持有的1,500股无偿回购作为库存股；（2）2013年11月26日，TalkTalk在香港设立全资子
公司RaidCall （HK）Limited；2013年12月9日， RaidCall （HK） Limited在北京设立
全资子公司畅游瑞科；（3）2013年12月20日，公司向畅游瑞科转让包括RC语音聊天软
件V6.1.8软件著作权、12项域名、电脑设备在内的RC语音相关资产，转让对价为评估值
525.81万元；广州昆仑向畅游瑞科转让包括RC社交版、游戏开放平台、P2P Flash技术、
电脑设备在内的RC语音资产，转让对价为评估值912.77万元；昆仑韩国向RaidCall（HK）
Limited转让域名，转让对价为评估值1万元；昆仑香港将其在RC语音相关的在线服务器、
带宽租赁合同项下所享有的使用租赁服务器、租赁带宽的权利转让给RaidCall（HK）
Limited； RC语音相关主要员工已经与相关用人单位签订《劳动合同终止协议》并终止
了劳动合同关系，随后该等员工进入HEROIC VISION的相关关联公司工作。

    国家税务总局2009年12月10日发布的《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让
所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号，以下简称“698号文”），规定了非居
民企业转让中国居民企业股权的所得需要向被转让股权的中国居民企业所在地主管税
务机关申报缴纳企业所得税的情形。

    本公司认为前述交易不属于698号文“境外投资方（实际控制方）间接转让中国居民
企业股权”的适用范围，但如果本公司对698号文适用范围的理解与主管税务机关存在差
异，上述交易可能存在被税务主管机关追缴税款的风险，涉及金额约为1,700万元。

    3、预付款项金额较大存在未来减值或影响当期管理费用的风险

    截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，公司
预付款项分别为9,827.02万元、16,679.95万元、14,849.73万元和18,355.89万元，占流动
资产的比重分别为17.08%、23.67%、13.80%和16.17%。公司预付款项主要包括预付的
代理游戏授权金及分成款（包括保底分成款）、预付合作商（美术外包、广告商等）的
账款，其中预付的代理游戏授权金及分成款（包括保底分成款）占预付款比例分别为
78.73%、72.95%、73.60%和66.53%。

   2011年开始，公司签订了较多的代理合同，根据合同约定，一般需在游戏上线前支
付一定比例的预付授权金或分成款。合同签订后，公司会定期与游戏授权商沟通游戏研
发进展，调整运营计划，在游戏上线前对游戏进行测试，如果满足要求则发行上线；如
未达到要求则由游戏授权商继续修改调整。客户端游戏及大型网页游戏研发周期相对较
长，相应预付款的账龄可能长于一年。

   对于账龄超过两年的预付款，若双方无明确后续运营计划，公司对该等预付款项全
额计提减值。此外，公司出于商业判断认为游戏运营前景不如预期，可能与游戏授权商
商议终止该款游戏的研发，相应预付款项可能无法全部收回，公司会对无法收回的预付
款确认为当期管理费用。2012年、2013年和2014年1-6月，公司与部分游戏的游戏授权
商签订了终止协议，分别增加当期管理费用136.57万元、3,479.18万元和146.83万元；2013
年和2014年1-6月对于超过两年但双方未有明确运营计划的游戏预付款全额计提减值，
分别为195.73万元和14.00万元，具体如下表所示：

                                                                      单位：万元
          年度                     转管理费用              计提资产减值损失
       2014年1-6月                               146.83                        14.00
        2013年度                                3,479.18                      195.73
        2012年度                                 136.57                            -
        2011年度                                       -                           -
          合计                                  3,762.58                      209.73

    截至2014年6月30日，公司预付款项18,355.89万元，其中一年以内的预付款项为
13,538.00万元，占预付款项的73.75%；一至两年的预付款项为3,428.71万元；两年以上
的为1,389.18万元。根据公司与游戏授权商的合同及截至审计报告日的运营计划安排，
该等预付款项不存在减值迹象，但未来如果公司认为相关游戏运营前景不佳终止协议或
双方运营计划发生变化，则会对公司未来利润有不利影响。

    4、长期待摊费用金额较大存在减值或转出对利润产生不利影响的风险

    截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，公司
长期待摊费用分别为3,215.67万元、8,653.71万元、10,602.44万元和9,829.90万元，主要
包括代理游戏授权金、办公室装修费、房屋租赁费等，其中代理游戏授权金占比分别为
61.81%、89.15%、91.66%和92.39%。

   公司代理游戏预付的授权金在游戏上线后即转为长期待摊费用，公司定期对未摊销
的上线时间超过一年的代理游戏授权金进行减值测试，若已上线的游戏月度平均收入不
能覆盖各月授权金摊销，则综合考虑游戏上线时间、后续运营计划、未来收入预期等各
方面因素，对预计未来收入不能覆盖未摊销授权金余额的部分计提减值。此外，公司出
于商业考虑，对于上线后较长时间表现不佳的游戏可能与游戏授权商商议终止运营，将
未摊销的授权金余额全额转出。前述待摊授权金的减值和转出会对当期利润有较大影响。
2013年和2014年1-6月，公司对部分游戏待摊授权金计提了减值259.48万元和599.11万元。
2012年、2013年和2014年1-6月，公司与部分游戏的游戏授权商签订了终止协议，使得
长期待摊费用分别转出629.80万元、3,008.28万元和2,088.58万元，其中增加当期营业成
本的金额分别为183.33万元、2,645.19万元和632.24万元，剩余由于前期尚未实际支付授
权金冲减了应付账款，或由于原游戏授权商承诺退回款项转入其他应收款等。具体如下
表所示：

                                                                       单位：万元
            年度                 转主营业务成本             计提资产减值损失
       2014年1-6月                                632.24                       599.11
           2013年度                           2,645.19                         259.48
           2012年度                               183.33                            -
           2011年度                                    -                            -
            合计                              3,460.76                         858.59

    未来若公司代理运营游戏业绩不佳，预计收入不能覆盖未摊销授权金，或者公司终
止相应游戏的运营，可能对公司未来利润产生不利影响。

    5、境外市场的经营风险

    公司自 2009 年开始大力拓展海外业务，网络游戏业务覆盖数十个国家和地区，依
靠先发优势、产品质量优势、本地化处理技术和优秀的市场推广能力，初步建立了遍布
全球的游戏业务网络。2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，公司境外业
务收入规模分别达到 3.70 亿元、5.10 亿元、11.23 亿元和 7.63 亿元，占公司主营业务收
入的比重分别为 57.63%、63.26%、74.35%和 78.84%。2011 年度、2012 年度、2013 年
度和 2014 年 1-6 月，公司境外业务收入中来自于自有平台的游戏收入（包括自主运营
和代理运营两种运营模式）分别为 3.70 亿元、4.92 亿元、10.42 亿元和 7.34 亿元，占当
年境外游戏收入的比重分别为 99.95%、96.55%、94.31%和 97.31%。2011 年度、2012
年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，公司境外代理境内开发商研发的游戏的收入分别为
0.78 亿元、1.55 亿元、8.06 亿元和 6.62 亿元，占当年境外代理运营游戏收入的比重分
别为 38.51%、55.84%、92.03%和 95.80%。

    由于公司业务涉及的地域范围较广，各个国家或地区的政治环境、法律、税务等政
策存在差异，如果公司对当地政局风险的把握不够、对相关法律法规、税务要求的了解
不够全面，可能会面临境外运营的产品无法满足当地监管政策要求的风险。如果公司的
运营触犯了当地政府的法律法规，还可能会遭受处罚，甚至导致运营平台关闭，无法正
常运营。

    此外，各个国家的文化背景和市场情况也各不相同，用户对于网络游戏类型和题材
的不同偏好可能导致在境内运营成功的产品不能很好地适应境外市场。公司在进行境外
市场的开发时，如果对部分国家或地区的网络游戏推广模式不够了解，导致前期投入的
市场开发资金不能达到预想的效果，可能会给公司未来的经营造成不利的影响。

    6、新游戏领域的拓展风险

    互联网行业和网络游戏行业发展迅速，游戏类型和用户需求处于持续发展、演变的
过程。在此背景下，为保证经营业绩的可持续快速增长，公司需不断发掘市场增长潜力，
开拓游戏领域，推出更丰富、更多元化的游戏产品组合，适应外部环境的变化趋势。公
司在创立初期主要业务集中于网页游戏的研发和运营，近年来开始进入移动网络游戏和
客户端游戏市场。未来，公司计划通过募集资金投资于新的移动网络游戏、网页游戏、
客户端游戏项目，保证游戏业务的均衡化发展。另外，本公司也在积极探索电视游戏等
新兴游戏类型，寻找新的业务增长点。由于网页游戏、移动网络游戏、客户端游戏及未
来其他新兴游戏产品在游戏研发、市场推广、游戏运营等多个方面存在一定差异，公司
以往积累的研发和运营经验可能无法完全适用于新的领域。而且，产品线的丰富和业务
的拓展尚需一定时间，若公司对新游戏领域的拓展没有达到预期效果，或前期的高成本
投入没有获得理想的市场回报，会对公司未来的经营业绩和成长潜力造成不利影响。

    7、国家对互联网和网络游戏行业的监管政策风险

    网络游戏行业是国家鼓励的新兴互联网行业，我国乃至全球网络游戏行业处于快速
发展的过程中。伴随着技术的持续创新、游戏内容和形式的不断升级，我国互联网和网
络游戏行业的法律监管体系也正处于不断发展和完善的过程中。一方面，网络游戏行业
面临工业和信息化部、国家新闻出版总署、文化部及国家版权局等多个部门的监管，监
管政策在不断调整、变化；另一方面，有关网络游戏的相关法律实践和监管要求也在不
断发展。若国家对互联网和网络游戏行业监管政策发生不利变化，可能会对公司的经营
业绩产生一定程度的不利影响。若本公司出现以下情形：（1）未能持续拥有已取得的相
关批准和许可；（2）未能对已取得的相关批准和许可进行及时更新；（3）未能及时取得
新的批准或许可； 4）未能符合相关主管部门未来提出的新监管要求，将可能受到罚款、
限制甚至终止运营等处罚，对公司的经营发展产生不利影响。

    8、现有游戏盈利能力下降的风险

    公司近年来自主研发并运营了《三国风云1、2》、《千军破1、2》、《武侠风云》等多
款大型网页游戏，《功夫英雄》、《猛将无双》等社交网页游戏，并推出了《风云三国》
等移动网络游戏产品。公司还代理运营了《傲视天地》、《傲剑》、《英雄战魂》、《忘仙》、
《时空猎人》、《君王2》、《武侠 Q 传》、《仙境传说》等多款其他公司开发的网络游戏。
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月公司网络游戏产品的收入分别达到5.66
亿元、7.40亿元、14.59亿元和9.54亿元。但是网络游戏产品本身存在生命周期，若公司
不能及时对现有游戏进行内容更新、版本升级及持续的市场推广，或游戏玩家的需求发
生了变化，导致目前作为主要收入和利润来源的主力游戏产品进入生命周期的衰退期，
且公司后续研发或代理的游戏产品尚未获得良好的市场表现，则可能导致公司整体营收
状况下降，对公司未来的经营业绩造成不利影响。

    9、新产品和新技术的开发风险

    在自研游戏方面，公司一直高度重视产品研发和技术创新。近年来，公司成功开发
了多款网络游戏，还自主研发了一系列具有代表性的研发技术。在代理游戏方面，公司
积极开发其他研发商的优秀游戏产品，成功代理运营了多款游戏产品，使公司的收入规
模和盈利能力得到了快速增长。未来，公司将继续保持对新产品和新技术的研发投入，
同时保持与其他游戏开发商的密切合作。但是，网络游戏领域涉及新产品数量众多，开
发周期较长，市场变化较快，如果公司不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，成
功研发或代理运营符合市场需求的新产品；或公司对产品和市场需求的把握出现偏差、
不能及时调整产品和的研发或开发方向；或因各种原因造成研发和开发进度的拖延，将
会使公司丧失产品和市场优势，对公司的未来业绩及发展前景造成不利影响。
    10、公司的分红能力依赖于子公司分红比例的风险

    2011-2013年度及2014年1-6月，昆仑万维母公司报表的营业收入分别为2.15亿元、
1.12亿元、1.29亿元和0.13亿元，占同期合并报表收入的比重较小，母公司的分红能力
依赖于子公司的分红比例。为保护投资者的分红权利，昆仑万维已出具承诺，其在境内
设立的现有全资或控股子公司以及将来在境内设立的全资或控股子公司，在其上市之后
每年向其现金分红金额不低于其当年实现可供分配利润的50%；境外设立的子公司因境
外正常业务对资金的需求以及考虑外汇结算等问题，本公司不强制要求其每年的分红比
例。鉴于公司境外子公司营业收入占当年营业收入的比重分别为57.63%、63.26%、74.35%
和78.84%，是子公司收入的主要部分，前述关于子公司分红比例的承诺可能会限制公司
的分红能力。

    11、《武侠 Q 传》被诉侵权可能影响公司未来业绩的风险

    公司作为被告之一，因代理运营的《武侠Q传》被明河社出版有限公司、完美世界
（北京）软件有限公司提起著作权侵权诉讼。

    若法院终审判决本公司败诉并支持原告的全部诉讼请求，则公司代理运营的《武侠
Q传》存在在中国大陆地区下线并停止运营的风险。2014年1-6月，《武侠Q传》简体中
文版的收入占公司同期收入比重不到10%，但如果法院判决要求公司在大陆地区停止运
营《武侠Q传》游戏，仍可能对公司未来业绩产生一定的不利影响。




    特此公告。




                                           北京昆仑万维科技股份有限公司董事会

                                                              2015 年 1 月 28 日