中文在线北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易

                                                                             法律意见书
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                     北京市康达律师事务所
       关于北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
                   法 律 意 见 书
                   康达法意字[2015]第 0005 号
                               二○一五年一月北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN
    杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津       TIANJIN 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU
                                                                  法律意见书
                      北京市康达律师事务所
              关于北京中文在线数字出版股份有限公司
       首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
                                 法律意见书
                                                康达法意字[2015]第 0005 号致:北京中文在线数字出版股份有限公司
    北京中文在线数字出版股份有限公司(以下简称“发行人”或“中文在线”或“公司”)首次公开发行股票的申请已于 2015 年 1 月 4 日取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准。
    北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)作为发行人律师,就中文在线申请其首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市(以下简称“本次上市”),根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》(以下简称“《创业板上市规则》”)等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,发表意见如下:
    一、上市申请人的基本情况
                                                                  法律意见书
    根据中文在线目前持有的由北京市工商行政管理局东城分局于 2014 年 9 月12 日核发的《营业执照》(注册号:110108001876442),中文在线成立于 2000年 12 月 19 日,注册资本为人民币 9,000 万元,法定代表人为童之磊,住所为北京市东城区安定门东大街 28 号 2 号楼 9 层 905 号,类型为其他股份有限公司(非上市),经营范围为“出版互联网图书、互联网杂志、互联网文学出版物、互联网教育出版物、手机出版物(出版物经营许可证有效期至 2014 年 12 月 31 日);图书、期刊、电子出版物、批发、零售、网上销售;利用互联网经营游戏产品、动(漫)画等其他文化产品、从事互联网文化产品的展览、比赛活动;因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务);制作,发行动画片、专题片、电视综艺,不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目(广播电视节目制作经营许可证有效期至 2016 年 07 月 18日)。组织文化艺术交流活动;技术开发、转让、咨询、服务、培训;信息源技术服务;零售开发后的产品;经济信息咨询(除中介服务);投资咨询;图文电脑设计;承办展览展示活动;代理发布广告;货物进出口、技术进出口、代理进出口”,营业期限为长期。
    二、本次上市的批准和授权
    中文在线 2012 年 1 月 18 日召开的 2012 年第一次临时股东大会作出了批准本次发行上市并授权董事会办理相关事宜的决议,2013 年 1 月 15 日召开的 2013年第一次临时股东大会批准将本次发行上市相关决议的有效期延长一年,2014年 4 月 9 日召开的 2014 年第三次临时股东大会批准修改本次发行上市的相关议案,并将本次发行上市相关决议的有效期调整为本次股东大会审议通过之日起
                                                                 法律意见书12 个月。经本所律师核查,上述决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,决议合法有效;股东大会授权董事会办理与本次发行上市相关事宜的范围、程序合法有效。
    根据中国证监会于 2015 年 1 月 4 日作出的《关于核准北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]23 号),中文在线本次发行已取得中国证监会的核准。
    本次上市尚待获得深圳证券交易所的同意。
    综上,本所律师认为,中文在线首次公开发行人民币普通股股票已获得公司内部的批准和授权,并已取得中国证监会的核准,中文在线本次上市尚待获得深圳证券交易所的同意。
    三、本次上市的主体资格
    中文在线系依法设立并合法存续的股份有限公司。中文在线于2011年4月2日在北京市工商行政管理局注册成立,现持有注册号为110108001876442的《营业执照》。
    根据中文在线的公司登记文件、现行有效公司章程,并经本所律师核查,中文在线有效存续,不存在法律、法规、部门规章、规范性文件以及公司章程规定的需要终止的情形。
    综上,本所律师认为,中文在线系依法设立并合法存续的股份有限公司,具备申请本次上市的主体资格。
    四、本次上市的实质条件
                                                                法律意见书
    根据中国证监会于2015年1月4日作出的《关于核准北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]23号)和《北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》、《北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》、《北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》、《北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》,中文在线首次公开发行股票已经国务院证券监督管理部门核准且已公开发行,符合《证券法》第五十条第一款第(一)项和《创业板上市规则》第5.1.1条第(一)项之规定。
    根据《北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》、《北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》,中文在线首次公开发行股票的数量为3,000万股,本次发行后,公司的股本总额为人民币12,000万元,不少于人民币3,000万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项和《创业板上市规则》第5.1.1条第(二)项之规定。
    如上所述,中文在线首次公开发行股票的数量为3,000万股,在本次发行完成后,公司公开发行的股份占其股份总数12,000万股的比例为25%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项和《创业板上市规则》第5.1.1条第(三)项之规定。
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    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“结算公司”)出具的证券登记证明,本次发行后公司的股东人数不少于200人,符合《创业板上市规则》第5.1.1条第(四)项之规定。
    根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京中文在线数字出版股份 有限 公司 2014 年1-6 月、2013 年度 、 2012年度 、 2011 年度 审计报 告》(XYZH/2013A058-5)以及中文在线提供的文件,并经本所律师核查,中文在线最近三年无重大违法行为、财务会计报告无虚假记载,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项和《创业板上市规则》第5.1.1条第(五)项之规定。
    中文在线的控股股东及实际控制人童之磊承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理直接或间接持有的本次公开发行前其已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。上述禁售期满后,在本人担任中文在线董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过所持股份总数的百分之二十五,离职后半年内,不转让所持有的公司股份;每年转让上海文睿投资有限公司(以下简称“文睿投资”)的出资不超过总数的百分之二十五,离职后半年内,不转让所持有的文睿投资的出资。中文在线上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(2015年7月31日)收盘价低于发行价,所持中文在线股份和文睿投资股权的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不因本人职务变更或离职等原因终止。
    公司股东文睿投资承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。中文在线上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上
                                                               法律意见书市后6个月期末(2015年7月31日)收盘价低于发行价,所持中文在线上述股份的锁定期限自动延长6个月。
    公司股东北京启迪华创投资咨询有限公司承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已持有的15,024,247股股份,也不由公司回购本公司持有的该等股份;自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已持有的1,786,834股股份,也不由公司回购本公司持有的该等股份。
    公司其他股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
    除童之磊、文睿投资之外的持有公司2%以上股份的股东北京启迪华创投资咨询有限公司、王秋虎、浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司、胡松挺等10位股东均承诺,自其成为公司股东之日起,独立的行使股东权利并承担相应的义务;不存在与公司其他股东签订一致行动协议或就类似安排达成一致的情形;且未来也无与公司其他股东签订一致行动协议或就类似安排达成一致的计划。
    担任公司高级管理人员的谢广才、原森民(同时为文睿投资的股东)承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的文睿投资的股权,也不由文睿投资或中文在线回购该部分股份。中文在线上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(2015年7月31日)收盘价低于发行价,谢广才、原森民持有的文睿投资股权的锁定期限自动延长6个月。在限售期满后第一年减持所持有的文睿投资股权不得超过所持有文睿投资股权的25%,在限售期满后第二年减持所持有的文睿投资
                                                                法律意见书股权不得超过所持有文睿投资股权余额的25%,减持所持有的文睿投资股权应符合相关法律、法规、规章的规定。谢广才、原森民减持所持有的文睿投资股权的价格根据股权转让相关方协商确定,并应符合相关法律、法规的规定,减持时点的中文在线股票的二级市场价格(如因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行相应调整,下同)不得低于发行价。在上述禁售期满后,在其任中文在线董事、监事或高级管理人员期间每年转让文睿投资的出资不超过总数的百分之二十五;在其离职后半年内,不转让持有文睿投资的出资;在公司股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让持有的文睿投资出资;在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让持有的文睿投资出资。
    本所律师认为,中文在线股东的上述承诺符合《公司法》第一百四十一条和《创业板上市规则》第5.1.5条、第5.1.6条之规定。
    综上,本所律师认为,中文在线本次上市申请符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件规定的股票上市的实质条件。
    五、申请本次上市履行的程序
    根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年1月19日出具的《验资报告》(XYZH/2013A1058-12号),中文在线首次公开发行股票3,000万股所募集的资金已足额缴纳。
    根据中文在线与结算公司签订的相关证券登记及服务协议、结算公司出具的
                                                               法律意见书证券登记证明,中文在线的全部股票已在结算公司办理登记及托管手续。
    中文在线的控股股东、实际控制人已在本所律师的见证下,签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》;中文在线的董事、监事和高级管理人员已在本所律师的见证下,签署了《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,符合《创业板上市规则》第3.1.1条之规定。
    中文在线在申请本次上市时已按照有关规定编制了《北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》,符合《创业板上市规则》第5.1.2条之规定。
    根据中文在线及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺,中文在线及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《创业板上市规则》第5.1.4条之规定。
    六、保荐机构和保荐代表人
    中文在线本次上市由西南证券股份有限公司(以简下称“西南证券”)保荐,西南证券已出具《西南证券股份有限公司关于北京中文在线数字出版股份有限公司股票上市保荐书》,保荐公司上市。经本所律师核查,西南证券是经中国证监会注册登记、列入保荐机构名单、同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构,符合《证券法》第四十九条和《创业板上市规则》第4.1条之规定。
    西南证券已指定梁俊和田磊作为保荐代表人具体负责中文在线本次上市的保荐工作。经本所律师核查,上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人,符合《创业板上市规则》第4.3条之规定。
                                                                  法律意见书
    七、结论意见
    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,中文在线本次上市已获得合法有效的批准和授权;中文在线为依法设立且有效存续的股份有限公司,具备申请本次上市的主体资格;本次上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的实质条件,并已履行了相关程序;本次上市尚待获得深圳证券交易所的同意。
    本法律意见书一式四份,具有同等效力。
    (以下无正文)