春秋航空首次公开发行A股股票上市公告书

股票简称：春秋航空                          股票代码：601021




             春秋航空股份有限公司
    首次公开发行A股股票上市公告书




                     保荐机构（主承销商）



                瑞银证券有限责任公司
   （北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层）
                        特别提示

    本公司股票将于2015年1月21日在上海证券交易所上市。本公司
提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。




                             1
                            第一节 重要声明与提示

       一、重要声明与提示
    春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“春秋航空”或
“发行人”）及本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露
信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
    本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书
全文。

       二、本次发行前实际控制人、股东、高级管理人员对所持股份自愿锁定的
承诺
    本公司控股股东春秋国旅承诺：自春秋航空股票在上海证券交易所上市交易
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理春秋国旅直接或间接持有的春秋
航空首次公开发行股票前已发行的股份，也不由春秋航空回购该等股份。对于春
秋航空首次公开发行股票前春秋国旅所持的春秋航空股票，在股票锁定期满后的
两年内，春秋国旅减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行的发行价，减持
股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，春秋国旅将在减持前 3
个交易日通知春秋航空并予以公告，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证
券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定办理。春秋航空上市后 6 个月内如
春秋航空股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后
6 个月期末收盘价低于发行价，春秋国旅持有的春秋航空股票的锁定期限自动延
长 12 个月。自春秋航空上市至上述减持期间，春秋航空如有派息、送股、资本
公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述承诺对应的发行价将相应进行调整。
    本公司股东春秋包机、春翔投资、春翼投资承诺：自春秋航空股票在上海证
券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该股东直接或
间接持有的春秋航空首次公开发行股票前已发行的股份，也不由春秋航空回购该


                                      2
等股份。对于春秋航空首次公开发行股票前所持的春秋航空股票，在股票锁定期
满后的两年内，该股东减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行的发行价，
减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，将在减持前 3 个交易
日通知春秋航空并予以公告，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督
管理委员会及上海证券交易所相关规定办理。自春秋航空上市至上述减持期间，
春秋航空如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述承
诺对应的发行价将相应进行调整。
    本公司实际控制人王正华承诺：自春秋航空股票在上海证券交易所上市交易
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接拥有的春秋航空股
份，也不由春秋航空收购其直接或间接拥有的春秋航空股份。
    除上述外，担任本公司董事、监事或高级管理人员的王正华、张秀智、杨素
英、王煜、王志杰、徐国萍、陈根章、唐芳、沈巍、王刚、吴新宇、陈可承诺：
在本人任职期间，每年直接或间接转让的春秋航空股份，不超过本人直接或间接
持有的春秋航空股份总数的 25%，并且离职后半年内不转让本人所直接或间接持
有的春秋航空股份。对于春秋航空首次公开发行股票前本人所间接持有的春秋航
空股票，在股票锁定期满后的两年内，本人减持已解除限售的股份的价格不低于
本次发行的发行价，减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。
春秋航空上市后 6 个月内如春秋航空股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次
发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有的春秋
航空股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履
行上述承诺。

    三、发行人本次公开发行前股东的持股意向及减持意向
    本公司控股股东春秋国旅承诺：春秋国旅所持春秋航空股票在锁定期满后两
年内无减持意向；如超过上述期限拟减持春秋航空股份的，春秋国旅将在减持前
3 个交易日通知春秋航空并予以公告，并将按照《公司法》、《证券法》、中国
证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定办理。

    本公司股东春秋包机、春翔投资、春翼投资承诺：该股东每年减持数量不超
过其持有的春秋航空股份的20%，同时应低于春秋航空总股本的5%。减持方式
包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。减持



                                   3
股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，将在减持前3个交易日通
知春秋航空并予以公告，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理
委员会及上海证券交易所相关规定办理。自春秋航空上市至上述减持期间，春秋
航空如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述承诺对
应的发行价格将相应进行调整。

    四、关于上市后稳定公司股价的预案

    为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，本公司制定了《春秋航
空股份有限公司稳定股价预案》（以下简称“本预案”），本预案经本公司股东大
会审议通过、并在本公司完成首次公开发行股票并上市挂牌交易之日（以下简称
“上市日”）起生效，本预案的有效期为上市日起三年。本公司上市后，将采取以
下措施稳定公司股价：

    （一）增持或回购以稳定股价的措施

    1、在本预案有效期内，若出现连续 20 个交易日发行人股票收盘价格均低于
发行人最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公
司普通股股东权益合计数÷年末发行人股份总数，下同）的情形（若因除权除息
等事项致使上述股票收盘价与发行人最近一期经审计的每股净资产不具可比性
的，上述股票收盘价应做相应调整），且发行人情况同时满足监管机构对于回购、
增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东、发行人、董事（不含独立董事，
下同）及高级管理人员的增持/回购义务（以下简称“触发增持/回购义务”）：

    （1）控股股东在触发增持义务后的 10 个交易日内，应就其是否有增持发行
人股票的具体计划书面通知发行人并由发行人进行公告，如有具体计划，应披露
拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息。控股股东计划增持金额应遵循
以下原则：a. 单次用于增持股份的资金金额不低于 1,000 万元，和 b. 单一年度
其用以稳定股价的增持资金不超过 5,000 万元。超过上述标准的，有关稳定股价
措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形
时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，
以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

    （2）如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划


                                   4
的，则发行人董事会应在首次触发回购义务后的 20 个交易日内公告是否有具体
股份回购计划，如有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信
息。发行人计划回购金额应遵循以下原则：a. 单次用于回购股份的资金金额不
高于 1,000 万元，和 b. 单一年度用以稳定股价的回购资金合计不超过 5,000 万元。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续
出现需启动稳定股价措施的情形时，发行人将继续按照上述原则执行稳定股价预
案。

       （3）如发行人董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前
述股份回购计划未能通过股东大会的，董事、高级管理人员应在其首次触发增持
义务后的 30 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖
股票，则董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的 30+N 个交易日内）或
前述股份增持计划未能通过股东大会后的 10 个交易日内（如期间存在 N 个交易
日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在前述股份增持
计划未能通过股东大会后的 10+N 个交易日内），无条件增持发行人股票，并且
每一有义务回购人员累计增持金额不低于其上年度薪酬总额的 20%，但不超过其
上年度薪酬总额的 50%。

       2、在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的 120 个交易日内，控股股
东、发行人、董事及高级管理人员的增持/回购义务自动解除。从履行完毕前述
三项任一增持或回购措施后的第 121 个交易日开始，如果发行人股票收盘价格连
续 20 个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东、发行人、董
事及高级管理人员的增持或回购义务将按照前述①、②、③的顺序自动产生。

       3、控股股东、发行人、董事及高级管理人员在履行其增持/回购义务时，应
按照发行人股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义
务。

       （二）其他稳定股价的措施

       1、单独或者合计持有发行人百分之三以上股份的股东，可以向发行人董事
会提交发行人股份回购计划的议案，并由发行人股东大会审议通过。

       2、任何对本预案的修订均应经发行人股东大会审议，且相关议案需经出席


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股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方可通过。

       （三）相关约束措施

       1、对于控股股东，如控股股东已公告增持具体计划但由于主观原因不能实
际履行，则发行人应将与控股股东计划履行其增持义务相等金额的应付控股股东
现金分红予以截留，同时其持有的春秋航空股份将不得转让，直至控股股东履行
其增持义务；如控股股东已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体
增持计划，则发行人可将与控股股东按照第一条第（1）款第 a 项履行其增持义
务的最低额（即 1,000 万元）相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股
份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如控股股东对发行人
董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则发行人可将与控股股东按照第
一条第（1）款第 a 项履行其增持义务的最低额相等金额的应付控股股东现金分
红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索
权。

       2、对于发行人董事、高级管理人员，如个人在任职期间因主观原因未能按
本预案的相关约定履行其增持义务，则发行人应将与其履行增持义务相等金额的
工资薪酬代其履行增持义务；如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义
务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由发行人董事会提请
解聘相关高级管理人员。

       3、如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最
低持股比例的规定导致控股股东、发行人、董事及高级管理人员在一定时期内无
法履行其增持/回购义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极
采取其他合理且可行的措施稳定股价。

       （四）相关承诺

       控股股东、发行人、董事及高级管理人员承诺：将根据本预案的相关要求，
切实履行本预案所述职责，并通过本预案所述的相关约束措施确保该预案的实
施，以维护本公司股价稳定、保护中小投资者利益。

       五、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺



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       （一）发行人承诺
       发行人承诺：本次发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司
将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在国务院证券监督管理机构或司
法机关认定本公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的30个交易日
内公告回购新股的回购方案，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，
股份回购方案还应经本公司股东大会审议批准。本公司将在股份回购义务触发之
日起6个月内完成回购，回购价格不低于下列两者中的孰高者：（1）新股发行价
格加新股上市日至回购或购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息；或（2）
国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股说明书存在本款前述违法
违规情形之日公司股票二级市场的收盘价格。公司上市后如有派息、送股、资本
公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格及回购股份数量相应进行
调整。
       本次发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等事实被国务院证券监督管理机构或
司法机关认定后依法及时赔偿投资者损失。
       （二）发行人控股股东承诺
       发行人控股股东承诺：发行人在本招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
春秋国旅将作为发行人的控股股东促使发行人依法回购首次公开发行的全部新
股。
       发行人在本招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，春秋国旅将在该等事实被国务院证券监督管理机构
或司法机关认定后依法及时赔偿投资者损失。
       （三）发行人实际控制人承诺
       发行人实际控制人承诺：发行人在本招股说明书若有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等事实被国务
院证券监督管理机构或司法机关认定后依法及时赔偿投资者损失。
       （四）发行人董事、监事和高级管理人员承诺
       发行人董事、监事和高级管理人员承诺：发行人在本招股说明书若有虚假记


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载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在
该等事实被国务院证券监督管理机构或司法机关认定后依法及时赔偿投资者损
失。
       （五）保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构承诺
       保荐机构承诺：瑞银证券有限责任公司为发行人首次公开发行股票并上市制
作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因其为发行人首
次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，瑞银证券有限责任公司将依法赔偿投资者损失。
   发行人律师承诺：北京市嘉源律师事务所及经办律师已阅读招股说明书及其
摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告并无矛
盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和
律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所已对出具的法律意见书和律师工作报告进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如因本所为春秋航空首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔
偿责任，赔偿投资者损失。
       审计机构承诺：对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人首
次公开发行股票出具的报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定
承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
       评估机构承诺：上海东洲资产评估有限公司为发行人本次公开发行股票并上
市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因其为发行
人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，上海东洲资产评估有限公司将依照相关法律、法规规定承担民
事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的
直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情
形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。




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    六、相关主体违反相关承诺的约束措施
    （一）发行人违反相关承诺的约束措施
    发行人承诺：本公司若未能履行上述承诺及在本公司招股说明书中披露的其
他公开承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的
责任；同时，若因本公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相
关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自愿采取相应的措
施。包括但不限于：① 及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因；② 向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的
权益；③ 将上述补充承诺或替代承诺提交本公司股东大会审议；④ 依法及时赔
偿投资者损失。
    （二）发行人控股股东违反相关承诺的约束措施
    发行人控股股东承诺：春秋国旅若未能履行上述承诺及在春秋航空招股说明
书中披露的避免同业竞争等其他公开承诺，则将按有关法律、法规的规定及监管
部门的要求承担相应的责任；如违反上述承诺而获得收入的，所得收入将归春秋
航空所有；同时，若因未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关
损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，将依法对投资者进行赔偿。包
括但不限于采取如下措施：① 通过春秋航空及时、充分披露承诺未能履行、无
法履行或无法按期履行的具体原因；② 向春秋航空及其投资者提出补充承诺或
替代承诺，以尽可能保护春秋航空及其投资者的权益；③ 将上述补充承诺或替
代承诺提交春秋航空股东大会审议；④ 将停止在春秋航空获得股东分红，直至
按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
    （三）发行人实际控制人违反相关承诺的约束措施
    发行人实际控制人及董事王正华承诺：本人若未能履行上述承诺及在春秋航
空招股说明书中披露的避免同业竞争等其他公开承诺，则本人将按有关法律、法
规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；如本人违反上述承诺而获得收入
的，所得收入将归春秋航空所有；同时，若因本人未履行上述承诺致使投资者在
证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本
人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结本人有权自春秋航空控股股东春秋国旅所
获得的分红，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
    （四）发行人股东春秋包机、春翔投资、春翼投资违反相关承诺的约束措施


                                  9
    发行人股东春秋包机、春翔投资、春翼投资：该股东若未能履行上述承诺及
在春秋航空招股说明书中披露的其他公开承诺，则将按有关法律、法规的规定及
监管部门的要求承担相应的责任；如违反上述承诺而获得收入的，所得收入将归
春秋航空所有；同时，若因未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且
相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，将依法对投资者进行赔
偿。包括但不限于采取如下措施：① 通过春秋航空及时、充分披露承诺未能履
行、无法履行或无法按期履行的具体原因；② 向春秋航空及其投资者提出补充
承诺或替代承诺，以尽可能保护春秋航空及其投资者的权益；③ 将上述补充承
诺或替代承诺提交春秋航空股东大会审议；④ 将停止在春秋航空获得股东分红，
直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
    （五）发行人董事、监事及高级管理人员违反相关承诺的约束措施
    担任发行人董事、监事或高级管理人员的张秀智、王煜、王志杰、陈根章、
唐芳、沈巍、王刚、吴新宇、陈可承诺：本人若未能履行上述承诺及在春秋航空
招股说明书中披露的其他公开承诺，则本人将按有关法律、法规的规定及监管部
门的要求承担相应的责任；同时，若因本人未履行上述承诺致使投资者在证券交
易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，春秋航空
有权按相应的赔偿金额将应付本人的薪酬或津贴暂时予以扣留，为本人根据法
律、法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。
    担任发行人董事或监事的杨素英和徐国萍承诺：本人若未能履行上述承诺及
在春秋航空招股说明书中披露的其他公开承诺，则本人将按有关法律、法规的规
定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本人未履行上述承诺致使投资
者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定
的，本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结本人有权自春秋航空控股股东春秋国
旅所获得的分红，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

    七、保荐机构及发行人律师关于本次发行相关承诺的核查意见
    根据证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》（“《意见》”），发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、
高级管理人员，以及本次发行相关中介机构为发行人首次公开发行并上市出具了
相关的承诺及声明。



                                  10
    发行人律师认为：发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其他股东、发
行人的董事、监事、高级管理人员已依《意见》及配套法规要求就春秋航空本次
发行与上市作出了相应的承诺，制定了稳定股价的预案。发行人已经就本次发行
与上市所涉及的承诺及预案履行相应股东大会程序，发行人控股股东及其他股东
已经就出具相关承诺履行了各自内部适当的程序。发行人、发行人的控股股东、
实际控制人及其他股东、发行人的董事、监事、高级管理人员就春秋航空本次发
行与上市所作出的相关承诺及约束措施合法有效，一经作出即对其具有约束力。
    保荐机构认为：发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员，
以及本次发行相关中介机构已经根据《意见》出具了相关承诺，发行人及其股东
履行了出具承诺的相应决策程序，该等承诺的内容合法、合理。其中关于股份锁
定期及其延长、控股股东减持、稳定股价等承诺具有可操作性；关于申报文件的
承诺符合法律规定，如发生违反承诺事项，发行人可以依据该等承诺、监管规则
及《公司章程（草案）》的规定，在依法履行决策程序后，履行回购义务；或控
股股东依据该等承诺履行购回义务及赔偿义务；承诺的主要约束措施包括违规减
持所得归发行人所有、发行人有权暂扣分红、暂扣薪酬或津贴、回购新发行股份、
购回限售股及已转让股份、依法及时赔偿等，持股董事已经明确有关股权锁定期
的承诺在其离职后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行有关义务，《公司章程
（草案）》已明确董事的相关勤勉义务；据此，保荐机构认为，该等承诺合法、
合理、有效，就具体承诺事项及其约束措施，有效且预期可执行。

    八、财务会计信息

    本公司在招股意向书中已披露截至2014年6月30日的合并及公司资产负债
表、2014年1至6月的合并及公司利润表及现金流量表，上述数据已经普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具普华永道中天审字（2014）第11012
号标准无保留意见的审计报告，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

    本公司在招股意向书中已披露2014年1至9月财务信息，上述财务数据未经审
计，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年1至9月财务报表
进行了审阅，并出具了普华永道中天阅字(2014)第060号《审阅报告》。

    公司审计截止日后经营状况正常，截至本上市公告书签署日，公司经营模式、



                                  11
销售模式和采购模式未发生重大变化，也未出现影响公司正常经营的其他重大不
利因素，预计2014年及2015年第一季度业绩较上年同期无重大变化。

    九、如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公
开发行股票招股说明书中的相同。




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                        第二节 股票上市情况

    一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证
券交易所《股票上市公告书内容与格式指引(2013年修订)》编制而成，旨在向投
资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。
    二、本公司首次公开发行A股（以下简称“本次发行”）经中国证监会《关
于核准春秋航空股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1329
号）文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下
发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发
行”）相结合的方式进行。
    三、本公司A股股票上市经上海证券交易所《上海证券交易所自律监管决定
书》（[2015]13号）文核准。证券简称“春秋航空”，股票代码“601021”。本
次发行的100,000,000股社会公众股将于2015年1月21日起上市交易。
    四、本次上市相关信息
    （一）上市地点：上海证券交易所
    （二）上市时间：2015年1月21日
    （三）股票简称：春秋航空
    （四）股票代码：601021
    （五）本次发行完成后总股本：400,000,000股
    （六）本次A股首次公开发行的股份数：100,000,000股
    （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：100,000,000股，本次
发行中网下向投资者询价配售的10,000,000股股份和网上按市值申购定价发行的
90,000,000股股份无流通限制及锁定安排。
    （八）本次发行前股东所持股份流通限制及期限以及股东对所持股份自愿锁
定的承诺请参见“第一节 重要声明与提示”之“本次发行前实际控制人、股东、
高级管理人员对所持股份自愿锁定的承诺”。
    （九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    （十）上市保荐机构：瑞银证券有限责任公司



                                    13
                   第三节 发行人、股东和实际控制人情况



      一、发行人基本情况

注册名称（中文）：     春秋航空股份有限公司
注册名称（英文）：     Spring Airlines Co., Ltd.
注册资本：             30,000 万元（本次发行前）
法定代表人：           王正华
成立日期：             2004 年 11 月 1 日
住所：                 上海市长宁区定西路 1558 号（乙）
经营范围：             国内航空客货运输业务，内地至香港、澳门特别行政区和周边
                       国家的航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；与航空运
                       输业务相关的服务业务；市县际定线旅游客运；从事货物及技
                       术的进出口业务；代理货物运输保险、健康保险、人寿保险、
                       意外伤害保险、责任保险；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻
                       冷藏）、工艺礼品、家用电器、通讯设备、日用百货批发零售，
                       职工食堂、航空配餐（限分支机构经营）。（企业经营涉及行政
                       许可的，凭许可证件经营）
所属行业：             航空运输业（G56）
邮政编码：             200335
电话号码：             021-2235 3088
传真号码：             021-2235 3089
互联网网址：           www.china-sss.com、www.springairlines.com、www.ch.com
电子信箱：             dongmi@springairlines.com
董事会秘书：           陈可

      二、董事、监事、高级管理人员

      （一）董事
      本公司董事会现由8名董事组成，其中3名为独立董事。本公司董事会成员由
股东大会选举产生，每届任期3年，可连选连任，独立董事任期不超过6年。截至
本上市公告书刊登日，本公司董事情况如下：

序号       姓名        国籍            在本公司任职              本届任期
  1       王正华       中国                 董事长        2013.11.21 至 2016.11.20
  2       张秀智       中国              董事兼总裁       2013.11.21 至 2016.11.20




                                            14
序号            姓名          国籍             在本公司任职                    本届任期
    3        杨素英           中国                    董事              2013.11.21 至 2016.11.20
    4           王煜          中国             董事兼副总裁             2013.11.21 至 2016.11.20
    5        王志杰           中国             董事兼副总裁             2013.11.21 至 2016.11.20
    6           吕超          中国               独立董事               2014.05.08 至 2016.11.20
    7        袁耀辉           中国               独立董事               2013.11.21 至 2016.11.20
    8           郭平          中国               独立董事               2013.11.21 至 2016.11.20

         （二）监事
         本公司监事会现由3名监事组成，其中职工代表监事1名。监事会中的职工代
表监事由本公司职工代表大会选举产生。监事的任期每届3年，任期届满，连选
可以连任。截至本上市公告书刊登日，本公司监事情况如下：

序号              姓名            国籍               在本公司任职                 本届任期
     1          徐国萍            中国                监事会主席              2013.11.21 起 3 年
     2          陈根章            中国                   监事                 2013.11.21 起 3 年
     3            唐芳            中国                   监事                 2013.11.21 起 3 年

         （三）高级管理人员
         本公司现有高级管理人员8名，每届任期三年，可连聘连任。截至本上市公
告书刊登日，本公司高级管理人员情况如下：

序号              姓名            国籍               在本公司任职                 本届任期
     1          张秀智            中国                董事兼总裁              2013.11.21 起 3 年
     2            王煜            中国               董事兼副总裁             2013.11.21 起 3 年
     3          王志杰            中国               董事兼副总裁             2013.11.21 起 3 年
     4          王清晨            中国                  副总裁                2013.11.21 起 3 年
     5            沈巍            中国                  副总裁                2013.11.21 起 3 年
     6            王刚            中国                  副总裁                2013.11.21 起 3 年
     7          吴新宇            中国                 总工程师               2013.11.21 起 3 年
     8            陈可            中国        财务总监兼董事会秘书            2013.11.21 起 3 年

         （四）董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况
         截至本上市公告书刊登日，本公司董事、监事、高级管理人员通过本公司股
东春秋国旅、春秋包机、春翔投资及春翼投资间接持有本公司股票情况如下：

序                     在本公司          直接持股的     间接持股数      间接持股比 间接持股比
         姓名
号                     中的职务            公司名称     量（万股）      例（发行前） 例（发行后）
                                          春秋国旅           8,995.88       29.99%        22.49%
1        王正华          董事长
                                          春秋包机             919.80        3.07%         2.30%


                                                 15
序               在本公司      直接持股的   间接持股数    间接持股比 间接持股比
       姓名
号               中的职务        公司名称   量（万股）    例（发行前） 例（发行后）
                                春秋国旅       1,441.65        4.81%        3.60%
                  董事兼
2      张秀智                   春秋包机         210.00        0.70%        0.53%
                    总裁
                                春翔投资         510.00        1.70%        1.28%
                                春秋国旅       1,441.65        4.81%        3.60%
3      杨素英      董事
                                春秋包机        105.00         0.35%        0.26%
4      王煜     董事兼副总裁    春翼投资        319.50         1.07%        0.80%
5      王志杰   董事兼副总裁    春翔投资         90.00         0.30%        0.23%

                  监事会        春秋国旅        864.99         2.88%        2.16%
6      徐国萍
                    主席        春秋包机         63.00         0.21%        0.16%
                监事、人力资    春秋国旅        288.33         0.96%        0.72%
7      陈根章     源部副总经
                理、工会主席    春秋包机         21.00         0.07%        0.05%

8      唐芳        监事         春翔投资         30.00         0.10%        0.08%
9      沈巍       副总裁        春翔投资         45.00         0.15%        0.11%
10     王刚       副总裁        春翔投资         15.00         0.05%        0.04%
11     吴新宇     总工程师      春翔投资         45.00         0.15%        0.11%
                财务总监兼
12     陈可                     春翔投资         60.00         0.20%        0.15%
                董事会秘书

       除上述披露外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有本
公司股票情况。

       本公司未发行债券，不存在董事、监事、高级管理人员持有本公司债券的情
况。

       三、控股股东及实际控制人情况

       （一）控股股东
       春秋国旅为本公司的主要发起人及控股股东，在本次发行前持有本公司84%
的股份。
       春秋国旅成立于1987年8月24日，春秋国旅目前的注册资本和实收资本均为
3,496万元，注册地址为上海市长宁区定西路1558号，法定代表人为王正华，公
司类型为有限责任公司（国内合资），主营业务为境内外旅游服务。

       （二）实际控制人
       王正华为本公司的实际控制人，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码


                                       16
为31010519440425XXXX，住所为上海市长宁区仙霞西路。

     四、股东情况

     （一）股本结构
     本次发行前本公司总股本为 300,000,000 股，本次公开发行股票 100,000,000
股的情况下，本次发行前后本公司的股本结构如下：

                      发行前                        发行后
股东名称    持股数量        持股比例   持股数量     持股比例       锁定            备注
            （股）          （%）      （股）         （%）        期限
一、有限售条件 A 股流通股
春秋国旅   252,000,000          84% 252,000,000       63.00%      36 个月       无公开发售
春秋包机    21,000,000           7%    21,000,000      5.25%      36 个月       无公开发售
春翔投资    18,000,000           6%    18,000,000      4.50%      36 个月       无公开发售
春翼投资        9,000,000        3%     9,000,000      2.25%      36 个月       无公开发售
二、无限售条件 A 股流通股
  社会
                     -             - 100,000,000      25.00%               -              -
  公众股
 总合计    300,000,000         100% 400,000,000      100.00%               -              -

     （二）股东持股情况
     本次发行后、上市前的股东户数为84,438户，前十大A股股东持股情况如下
表所示：

序                                                            持股数量         占本次发行后
                            股东名称
号                                                              （股）         总股本比例
1    春秋国旅                                                252,000,000             63.00%
2    春秋包机                                                 21,000,000              5.25%
3    春翔投资                                                 18,000,000              4.50%
4    春翼投资                                                  9,000,000              2.25%
     中国建设银行——鹏华价值优势股票型证券投资基
5                                                               581,160               0.15%
     金
     中国银行股份有限公司——招商安润保本混合型证
6                                                               484,300               0.12%
     券投资基金
7    华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户               428,000               0.11%
     中国建设银行——长城品牌优选股票型证券投资基
8                                                               406,812               0.10%
     金
     中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券
9                                                               362,000               0.09%
     账户
     申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券
10                                                              323,000               0.08%
     账户




                                         17
                             第四节 股票发行情况

      一、发行数量：100,000,000股
      二、发行价格：18.16元/股
      三、每股面值：人民币1.00元
      四、发行方式：通过向网下投资者询价配售，与网上按市值申购方式向社会
公众投资者定价发行相结合的方式，网下向询价对象配售10,000,000股，网上向
社会公众投资者发行90,000,000股。
      五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
      本次发行募集资金总额为1,816,000,000元，扣除发行费用后募集资金净额为
1,754,630,200元，普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年1月16日对
本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《春秋航空股份有限公司首次发
行人民币普通股A股验资报告》（普华永道中天验字(2015)第50号）。
      六、发行费用
      本次发行总费用为61,369,800元，具体构成如下：


序号             项目                公司公开发行新股发行费用金额（元）

  1         承销及保荐费用                                         45,375,000
  2         审计及验资费用                                          9,000,000
  3            律师费用                                              784,800
  4           资产评估费                                             280,000
  5          信息披露费用                                           5,000,000
  6          发行手续费用                                            930,000
           费用合计                                                61,369,800

      本次发行每股发行费用为0.61元/股（发行费用总额除以发行股数）。
      七、募集资金净额：1,754,630,200元
      八、发行后每股净资产：7.35元（根据本公司2014年6月30日经审计的归属
于母公司股东权益和本次募集资金净额合计数除以发行后总股本计算）
      九、发行后每股收益：0.82元（0.79元（根据2013年度经审计的、扣除非经
常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算））


                                     18
                          第五节 财务会计信息

       本公司在招股意向书中已披露截至2014年6月30日的合并及公司资产负债
表、2014年1至6月的合并及公司利润表及现金流量表，上述数据已经普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具普华永道中天审字（2014）第
11012号标准无保留意见的审计报告，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注
意。

       本公司在招股意向书中已披露2014年1至9月财务信息，上述财务数据未经
审计，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年1至9月财务
报表进行了审阅，并出具了普华永道中天阅字(2014)第060号《审阅报告》。

       公司审计截止日后经营状况正常，截至本上市公告书签署日，公司经营模式、
销售模式和采购模式未发生重大变化，也未出现影响公司正常经营的其他重大不
利因素，预计2014年及2015年第一季度业绩较上年同期无重大变化。




                                     19
                           第六节 其他重要事项

       一、募集资金专户存储三方监管协议的签署
       根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公
司于2015年1月16日分别与国家开发银行股份有限公司上海市分行、中国工商银
行股份有限公司上海市分行、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行、中信银
行上海分行及保荐机构瑞银证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监
管协议》（以下简称“三方监管协议”），三方监管协议约定的主要条款如下：
       本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，瑞银证券有限责任公司
简称为“丙方”。
       （一）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
       （二）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他
工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
       丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理
事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
       丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情
况。
       （三）甲方授权丙方指定的保荐代表人汤双定、司宏鹏可以随时到乙方查询、
复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的
资料。
       保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
       （四）乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，
并抄送给丙方。
       （五）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发



                                      20
行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方及乙方应当及时以书面及
电话方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
    （六）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人
的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知
更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
    （七）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专
户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专
户。同时，甲方应及时与其他适格机构开立募集资金专户并保证募集资金的专款
专用。
    （八）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后
及时向上海证券交易所书面报告。
    （九）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单
位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

    二、招股意向书刊登日至上市公告书刊登日期间无其他重要事项发生
    本公司在招股意向书刊登日（2014年12月11日）至上市公告书刊登前，没有
发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
    （一）本公司主营业务目标进展情况正常。
    （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。
    （三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订
立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
    （四）本公司与关联方未发生重大关联交易。
    （五）本公司未进行重大投资。
    （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
    （七）本公司住所没有变更。
    （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
    （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
    （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
    （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
    （十二）本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无



                                   21
异常。
    （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。




                                 22
                   第七节 上市保荐机构及其意见

    一、保荐机构基本情况

    保荐人（主承销商）：瑞银证券有限责任公司
    法定代表人：程宜荪
    住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
    联系电话：010-58328888
    传真：    010-58328954
    保荐代表人：汤双定、司宏鹏
    项目经办人：徐亮、马思煜、顾承宗

    二、上市保荐机构的推荐意见
    上市保荐机构认为，发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法
律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。瑞银
证券有限责任公司同意推荐春秋航空股份有限公司A股股票在上海证券交易所
上市。




                                  23