中文在线首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

北京中文在线数字出版股份有限公司
        Beijing ChineseAll Digital Publishing Co.,Ltd

   （北京市东城区安定门东大街 28 号 2 号楼 9 层 905 号）




 首次公开发行股票并在创业板上市

                            之
                  上市公告书



                保荐人（主承销商）




        （重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦）


                    二〇一五年一月
                     第一节     重要声明与提示

    北京中文在线数字出版股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、或“中
文在线”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。

    证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。

    本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的
风险因素，审慎做出投资决定。

    本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，本公司提醒
投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。

    本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn、中证网 www.cs.com.cn、中国证券网 www.cnstock.com、证
券时报网 www.secutimes.com、中国资本证券网 www.ccstock.cn）的本公司招股
说明书全文。

    如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书释义相同。

    本公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开
发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、股份锁定承诺

    为保证公司管理经营的稳定性和延续性，公司控股股东及实际控制人、以及
作为股东的董事、监事、高级管理人员已就其现所持有的公司股份的流通作出自
愿锁定股份的承诺，具体情况如下：
                                    1
    1、本公司控股股东及实际控制人童之磊承诺：自公司股票上市交易之日起
三十六个月内，不转让或委托他人管理直接或间接持有的本次公开发行前其已持
有的股份，也不由公司回购该部分股份。上述禁售期满后，在本人担任中文在线
董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持股份总数的百分之
二十五，离职后半年内，不转让所持有的公司股份；每年转让文睿投资的出资不
超过总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有的文睿投资的出资。中
文在线上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末（2015 年 7 月 31 日）收盘价低于发行价，所持中文在线股份
和文睿投资股权的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不因本人职务变更或离职
等原因终止。

    2、本公司股东文睿投资承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，
不转让或委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。中文在线上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（2015 年 7 月 31 日）收盘价低于发行价，所持中文在线
上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。

    3、本公司股东启迪华创承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已持有的
15,024,247 股股份，也不由公司回购本公司持有的该等股份；自公司股票上市之
日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已
持有的 1,786,834 股股份，也不由公司回购本公司持有的该等股份。

    4、本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

    除童之磊、文睿投资之外的持有公司 2%以上股份的股东启迪华创、王秋虎、
华睿海越创投、胡松挺等 10 位股东均承诺，自其成为公司股东之日起，独立的
行使股东权利并承担相应的义务；不存在与公司其他股东签订一致行动协议或就
类似安排达成一致的情形；且未来也无与公司其他股东签订一致行动协议或就类
似安排达成一致的计划。

    5、担任公司高级管理人员的谢广才、原森民（同时为文睿投资的股东）承
                                      2
诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已
持有的文睿投资的股权，也不由文睿投资或中文在线回购该部分股份。中文在线
上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
6 个月期末（2015 年 7 月 31 日）收盘价低于发行价，谢广才、原森民持有的文
睿投资股权的锁定期限自动延长 6 个月。在限售期满后第一年减持所持有的文睿
投资股权不得超过所持有文睿投资股权的 25%，在限售期满后第二年减持所持有
的文睿投资股权不得超过所持有文睿投资股权余额的 25%，减持所持有的文睿投
资股权应符合相关法律、法规、规章的规定。谢广才、原森民减持所持有的文睿
投资股权的价格根据股权转让相关方协商确定，并应符合相关法律、法规的规定，
减持时点的中文在线股票的二级市场价格（如因派发现金红利、送股、公积金转
增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所的有关规定进行相应调整，下同）不得低于发行价。在上述禁售期满
后，在其任中文在线董事、监事或高级管理人员期间每年转让文睿投资的出资不
超过总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让持有文睿投资的出资；在
公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转
让持有的文睿投资出资；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报
离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让持有的文睿投资出资。

    截至本招股说明书签署日，上述各方均无违反该承诺的情形。

二、主要股东的持股意向及减持意向的承诺

    童之磊、文睿投资、启迪华创、王秋虎及华睿海越创投将按照中文在线首次
公开发行股票招股说明书及其各自出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格
遵守法律、法规的相关规定，在限售期限内不减持中文在线股份；在上述限售条
件解除后，可作出减持股份的决定。

    1、控股股东、实际控制人童之磊承诺

    （1）童之磊关于直接持有中文在线股份的减持承诺

    公司控股股东、实际控制人童之磊承诺：有意长期持有中文在线股份；在限
售期届满之日起两年内减持直接持有的中文在线股份数量合计不超过其持有的


                                   3
中文在线股份的 10%；减持价格不低于中文在线首次公开股票时的发行价；减持
所持有的中文在线股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括但不
限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；在减持所持有的
中文在线股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起 6 个月内完成，并
按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

    （2）童之磊关于持有文睿投资股权的减持承诺

    公司控股股东、实际控制人童之磊承诺：在限售期满后第一年减持所持有的
文睿投资股权不得超过所持有文睿投资股权的 25%，在限售期满后第二年减持所
持有的文睿投资股权不得超过所持有文睿投资股权余额的 25%，童之磊减持所持
有的文睿投资股权应符合相关法律、法规、规章的规定；童之磊减持所持有的文
睿投资股权的价格根据股权转让相关方协商确定，并应符合相关法律、法规的规
定，减持时点中文在线股票的二级市场价格不得低于发行价；在减持所持有的文
睿投资股权前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起 6 个月内完成，并按
照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

    2、文睿投资承诺

    文睿投资承诺：在限售期满后第一年减持所持有的中文在线股份数量总计不
超过本公司所持中文在线股份总数的 40%，在限售期满后第二年减持所持有的中
文在线股份数量总计不超过本公司所持中文在线股份总数余额的 40%；减持所持
有的中文在线股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法
规的规定，减持时点的中文在线股票的二级市场价格不得低于发行价；减持所持
有的中文在线股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括但不限于
二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；在减持所持有的中文
在线股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起 6 个月内完成，并按照
深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

    在文睿投资限售期满之日起两年内，童之磊若通过文睿投资间接减持中文在
线股份、文睿投资减持中文在线股份，减持后所持有的中文在线股份应仍能保持
童之磊的控股地位。


                                   4
    3、其他持股 5%以上股东承诺

    启迪华创、王秋虎、华睿海越创投承诺：在限售期满后第一年减持所持有的
中文在线股份数量总计不超过本公司/本人所持中文在线股份总数的 40%，在限
售期满后第二年减持所持有的中文在线股份数量总计不超过本公司/本人所持中
文在线股份余额的 40%；减持所持有的中文在线股份的价格根据当时的二级市场
价格确定，并应符合相关法律、法规的规定，减持时点的中文在线股票的二级市
场价格不得低于发行价的 80%；减持所持有的中文在线股份应符合相关法律、法
规、规章的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、
协议转让方式等；在减持所持有的中文在线股份前，应提前三个交易日予以公告，
自公告之日起 6 个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信
息披露义务。

    4、未能履行承诺时的约束措施

    童之磊、文睿投资、启迪华创、王秋虎及华睿海越创投将严格履行上述承诺
事项，同时明确未履行上述承诺时的约束措施如下：

    （1）如未履行上述承诺事项，上述股东将在中文在线的股东大会及中国证
监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向中文在线的股东和社会公
众投资者道歉；

    （2）如因未履行前述相关承诺事项，上述股东持有的中文在线股份在 6 个
月内不得减持；

    （3）因上述股东未履行前述相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、法
规、规章的规定处理；

    （4）如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，上述股东将依法赔偿投资者该等损失。

三、关于公司上市后稳定股价的承诺

    为维护公众投资者的利益，发行人第一届董事会第十三次会议和 2014 年第
二次临时股东大会审议通过了《关于制定<关于公司首次公开发行股票后稳定股


                                   5
价的预案>的议案》，具体如下：

    1、启动股价稳定措施的条件

    （1）预警条件

    自公司股票上市交易之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属
于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数；如最近一期审计基准日
后，因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因导致公司净资产或股
份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同）的 120%时，公司在 10
个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展
战略进行深入沟通。

    （2）启动条件

    自公司股票上市交易之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司、控股股东、董事、高级管理
人员应按照下述规则启动并实施相关稳定股价的方案。

    2、稳定股价的具体措施及实施程序

    公司自股票上市交易后三年内首次触发上述启动条件，和/或自股票上市交
易后三年内首次触发上述启动各条件之日起每隔三个月任一时点触发启动条件
时，公司应根据当时有效的法律、法规和本预案的有关规定，与控股股东、董事、
高级管理人员协商，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息
披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

    当公司需要采取稳定股价的措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，
按以下顺序实施下述稳定股价的各措施：

    （1）公司以法律、法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简
称“公司回购股份”）

    公司启动股价稳定措施后，公司应在 5 日内召开董事会，讨论公司向社会公
众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。

                                   6
    在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管
理部门、深圳证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

    在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回
购方案。

    公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不高于最近一期经审计的
每股净资产的金额，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股
东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不少于回购股份事项发生时上一个会
计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。如果公司股价已经不满足启动
稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股
份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

    公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公
司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

    （2）控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控
股股东增持公司股份”）

    当公司回购股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一
期经审计的每股净资产时，或公司无法实施回购股份时，公司控股股东应在 5
个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、
时间等），并依法履行证券监督管理部门、深圳证券交易所等主管部门的审批手
续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东
增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，
控股股东开始实施增持公司股份的计划。

    控股股东增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用
于增持股份的资金金额不少于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分
红金额的 20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股
股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当
符合上市条件。


                                     7
    公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。

    （3）董事、高级管理人员买入公司股份

    当控股股东增持公司股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公
司最近一期经审计的每股净资产时，或控股股东无法增持公司股份时，公司时任
董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、
高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。
公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

    公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入
价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买
股份的金额不少于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额
的 30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级
管理人员可不再买入公司股份。

    公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要
履行证券监督管理部门、深圳证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批
手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。

    上述各主体在启动稳定股价措施时，应按照相关法律、法规的规定，提前公
告具体实施方案。

    （4）若某一会计年度内公司股价多次触发启动条件的，公司将继续执行上
述稳定股价措施，但应遵循以下原则：

    公司回购股份的，单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会
计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。

    控股股东增持公司股份的，单一会计年度用于稳定股价的增持资金合计不超
过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%。下一年度触发股价稳
定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金
额。

    董事、高级管理人员买入公司股份的，单一会计年度用于稳定股价的资金合


                                     8
计不超过其在上一会计年度从公司领取的税后薪酬额的 50%。

    超过上述标准的，相关主体稳定股价的措施在当年度不再继续实施；但如下
一年度出现需启动股价稳定措施的情形时，公司将重新启动上述稳定股价措施。

    3、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

    当启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人
员未采取上述稳定股价的措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受
以下约束措施：

    （1）公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会和中国证监
会指定的报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和
社会公众投资者道歉；

    （2）控股股东未采取上述稳定股价措施的，不得参与公司现金分红，且其
持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实
施完毕；

    （3）董事、高级管理人员未采取上述稳定股价措施的，公司将在前述事项
发生之日起 10 个交易日内，停止发放该等董事、高级管理人员的薪酬，同时该
等董事、高级管理人员持有的公司股份（如有）不得转让，直至该等董事、高级
管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

    上述预案内容为公司及控股股东、董事、高级管理人员做出的承诺，系相关
责任主体的真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公
众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。

四、股份回购的承诺

    发行人及公司控股股东童之磊承诺：

    1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。

    2、公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将
                                  9
依法回购首次公开发行的全部新股，控股股东将购回其在 IPO 时转让的全部限
售股份。

    （1）公司启动回购措施的时点及回购价格

    在中国证监会或其他有权部门作出认定后二十个交易日内，将根据相关法
律、法规及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措
施，回购价格为二级市场价格。

    （2）控股股东启动购回措施的时点及购回价格

    控股股东在中国证监会或其他有权部门作出认定后二十个交易日内，将根据
相关法律、法规及规范性文件的规定，启动股份购回措施，购回其在 IPO 时转
让的全部限售股份，购回价格为二级市场价格。

    上述承诺内容系公司及控股股东的真实意思表示，公司及控股股东自愿接受
监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司及控股股东将依
法承担相应责任。

五、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺

    发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员承诺：

    1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。

    2、公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。

    （1）在中国证监会或其他有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内，将启动赔偿投资者
损失的相关工作。

    （2）投资者的损失根据与投资者协商确定的金额、或者依据中国证监会、
司法机关认定的方式或金额确定。


                                  10
    上述承诺内容系公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
的真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，
若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。

    发行人首次公开发行股票保荐机构和主承销商西南证券股份有限公司、律师
事务所北京市康达律师事务所、会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）承诺如下：本公司（所）为中文在线首次公开发行股票制作、出具的文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司（所）为发行人
首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，本公司（所）将依法赔偿该等损失，但本公司（本所）能够
证明自己没有过错的除外。

六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

    本次发行后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产都将有较大幅度的
增加，但募集资金投资项目有一定的建设周期，短期内营业收入及净利润较难以
实现同步增长，公司短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。
公司承诺就填补被摊薄即期回报降采取以下措施：

       1、加快募集资金投资项目的实施，尽快实现效益

    本次募集资金投资项目为数字内容资源平台升级改造项目，围绕公司主营业
务，具有良好的盈利前景，有助于巩固公司的内容资源和教育阅读产品优势，增
加公司营业收入。公司已对募集资金投资项目上进行了前期投入，募集资金到位
后，公司将继续加快募集资金投资项目的实施，实现项目预期收益，提高股东回
报。

    此外，本次募集资金到位后，将存放于董事会决定的募集资金专户进行集中
管理，做到专款专用。公司将进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被
挤占挪用，提高资金使用效率。

       2、加大优质版权采集力度，提高营业收入

    优质内容资源是持续吸引客户、维持客户黏性的重要因素，能创造更高的营
业收入。公 司是国内最大的正版数字内容提供商之一，数字内容数量多、涵盖
                                    11
面广、质量高、纠纷少，具有较强的市场竞争力。本次募集资金到位后，公司将
进一步加大优质版权力度，丰富内容资源，提高营业收入，为股东创造更好回报。

    3、加强研发投入，提高市场竞争力

    移动互联网是互联网技术发展的新方向，教育的信息化和数字化逐渐成为全
球教育领域的主流趋势。本次募集资金到位后，公司将继续增加在移动互联网的
研发投入，以进一步巩固公司核心技术优势、内容采集优势和全媒体出版优势；
增加在教育阅读产品的研发投入，巩固公司在教育信息化和数字化领域中的先发
优势。移动互联网和教育阅读产品研发投入的增加，有助于保持公司的竞争优势，
促进公司可持续发展，进而提高股东回报。

    4、科学实施成本、费用管理，提升利润水平

    公司将加大成本控制力度，严格控制公司费用支出，提升公司利润率。此外，
公司将加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理
层恪尽职守、勤勉尽责。

七、利润分配政策的承诺

    1、本次发行后公司的利润分配政策

    2014 年 7 月 25 日，发行人召开 2014 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于修改<北京中文在线数字出版股份有限公司章程（草案）>的议案》，对公
司首次公开发行并在创业板上市后实施的《公司章程（草案）》中的利润分配政
策进行了修订，修订后的利润分配政策如下：

    （1）利润分配政策的研究论证程序和决策机制

    ① 利润分配政策的研究论证程序

    公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。

    公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、
                                    12
信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟
通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。

    ② 利润分配政策决策机制

    公司制定利润分配方案时，具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会
审议。董事会提出的利润分配方案需经 2/3 以上独立董事表决通过，并经半数以
上监事表决通过。

    公司调整利润分配方案时，有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事
会、监事会审议；提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经 2/3
以上独立董事表决通过；提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通
过；董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董
事、外部监事的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司
股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，应经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。

    公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策
的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在定
期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事
应对此发表明确意见。在召开股东大会时除现场会议外，还应为中小股东参加股
东大会提供便利。

    （2）公司利润分配政策

    公司的利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利
润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，且不得违反中国证
券监督管理委员会和交易所的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司的可持续发展能力。具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。

    公司的利润分配形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，其中优先
以现金分红方式分配股利。

                                  13
    公司现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正
数，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配
的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 20%。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：

    公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

    公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

    公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。

    上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通
过后方可实施。

    发放股票股利的具体条件：公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
在确保足额现金股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。

    利润分配的期间间隔：公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，
公司可以进行中期现金分红。
                                  14
    利润分配应履行的审议程序：公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股
东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经 2/3 以上独立董事表决通过，并经
半数以上监事表决通过。

    利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要
确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证券监督管理委员会和交易所的有关规定。

    （3）利润分配的具体规划和计划安排

    公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东（特
别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必
要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与本章程的相
关规定相抵触。

    2、本次发行后公司控股子公司的利润分配政策

    公司控股子公司中文传媒、四月天科技在《公司章程》中对利润分配政策做
出如下规定：在不影响公司正常运营的前提下，公司每一会计年度利润分配比例
不得少于公司本年度可分配利润的 50%，具体比例由股东中文在线根据公司当年
具体情况确定。

    3、公司分红回报规划及具体计划

    为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》的要求以及《公司章程（草案）》的规定，2014
年3月18日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定<北京中文在
线数字出版股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）>的议案》，公司
《北京中文在线数字出版股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）》
具体内容如下：

    （1）制定股东回报规划的考虑因素

    公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和


                                    15
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、
银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
保持利润分配政策的连续性和稳定性。

       （2）制定股东回报规划的原则

    公司上市后未来三年将坚持在符合相关法律法规、《公司章程（草案）》的前
提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定
的利润分配政策，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

       （3）股东回报规划的决策机制

    公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求和股
东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
独立董事应对分红预案独立发表明确意见。

    股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，公司董事会在有关
利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公
司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取
其意见和诉求，及时答复其关心的问题。为了切实保障社会公众股股东参与股东
大会的权利，董事会、独立董事可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    公司应当严格执行《公司章程（草案）》确定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程（草案）》确定的现金分
红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程（草案）》规定的条件，经过
详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3
以上通过。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平
台。

    公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策
的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金分红预案的，应当在年报中详细
说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应

                                     16
当对此发表独立意见并公开披露，董事会审议通过后提交股东大会审议表决。在
召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

    监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整
分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，
由董事会作出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会进行
表决。

    （4）公司未来三年股东回报具体规划

    公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且应优先
采取现金分红方式分配利润。公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，
公司可以进行中期现金分红。

    未来三年内，公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的
前提下，积极采取现金分红的方式进行利润分配。在满足现金分红条件下，公司
未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的
60%，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东以现金形式分
配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%，具体分配比例由公司董事会根
据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司
股东大会审议决定。

    在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据发展需要，通过资本公积
金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。

    未来三年，公司正处于业务发展的关键时期，为了满足经营所需资金，同时
为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润
分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于20%。

    公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提交公司
股东大会表决通过后实施。公司利润分配方案的制定与实施过程将积极采纳和接
受所有股东（包括中小投资者）、独立董事的、监事的建议和监督。

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
                                  17
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

八、避免同业竞争的承诺

    1、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

    2012 年 1 月 18 日，公司的控股股东和实际控制人童之磊出具了《避免同业
竞争函》，承诺：

    （1）本人及本人所控制的除股份公司以外的公司（以下简称“附属公司”）
目前并没有直接或间接地从事任何与股份公司及其控股子公司实际从事的业务
存在竞争的任何业务活动。

    （2）本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包
括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司及其控股子公司实际从事
的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及附属公司有任何商业机会
可从事、参与或入股任何可能会与股份公司及其控股子公司生产经营构成竞争的
业务，本人及附属公司会将上述商业机会让予股份公司及其控股子公司。

    （3）如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予股份公司赔偿。

    （4）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再处于股份公司的控股
股东或者实际控制人地位为止。

    （5）本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出
的声明、承诺和保证。

    2、持股 5%以上的其他股东关于避免同业竞争的承诺

    截至本招股说明书签署日，除了童之磊和文睿投资之外，本公司持股 5%以
上的股东包括启迪华创、王秋虎、华睿海越创投，分别持有本公司 18.68%、5.19%
和 5.17%的股权。

    2012 年 1 月 18 日，启迪华创、文睿投资、王秋虎、华睿海越创投分别出具
了《避免同业竞争函》，承诺：

    （1）本公司/本人目前在中国境内外未直接或间接从事或参与任何在商业上


                                   18
对股份公司及其控股子公司构成竞争的业务及活动。

    （2）本公司/本人将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业
上对股份公司及其控股子公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司及其控
股子公司存在竞争关系的任何实体、机构、组织的权益，或以其他任何形式取得
该等实体、机构、组织的控制权，或在该等实体、机构、组织中担任/委派董事、
监事、高级管理人员或核心技术人员。

    （3）如果本公司/本人违反上述声明、保证与承诺，本公司/本人同意给予股
份公司赔偿。

    （4）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司/本人不再持有股份公司
5%以上（含 5%）的股份为止。

    （5）本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出
的声明、承诺和保证。

九、承担社会保险费及住房公积金补缴和被追偿损失的承诺

    公司控股股东、实际控制人童之磊先生、持有公司 5%以上股份的股东王秋
虎先生、文睿投资、华睿海越创投以及启迪华创均出具承诺：如北京中文在线数
字出版股份有限公司被主管部门要求为其员工补缴或者被追偿社会保险费用和
住房公积金，本人/本公司与上述其他北京中文在线数字出版股份有限公司持股
5%以上股东将以现金方式及时、无条件全额承担该部分补缴和被追偿的损失，
保证北京中文在线数字出版股份有限公司不因此遭受任何损失。

十、关于未履行承诺时的约束措施

    1、发行人的承诺

    发行人保证将严格履行公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承
诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

    （1）如本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会和
中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众
投资者道歉；

                                  19
    （2）如因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，
本公司将依法赔偿该等损失：

    在中国证监会或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏后二十个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；

    投资者的损失根据与投资者协商确定的金额、或者依据中国证监会、司法机
关认定的方式或金额确定。

    上述承诺内容系本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组
织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。

    2、控股股东、实际控制人以及上海文睿投资有限公司的承诺

    控股股东、实际控制人童之磊以及上海文睿投资有限公司承诺：

    （1）童之磊及文睿投资将依法履行中文在线首次公开发行股票并上市招股
说明书披露的童之磊、文睿投资作出的承诺事项；

    （2）如未履行上述承诺事项，童之磊及文睿投资将在中文在线的股东大会
和中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向
中文在线的股东和社会公众投资者道歉；

    （3）如因未履行上述承诺事项给中文在线或者其他投资者造成损失的，童
之磊及文睿投资将向中文在线或者其他投资者依法承担赔偿责任。如童之磊及文
睿投资未承担前述赔偿责任，则童之磊及文睿投资持有的中文在线首次公开发行
前股份在童之磊、文睿投资履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时中文在线
有权扣减童之磊、文睿投资所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任；

    （4）在童之磊作为中文在线控股股东、实际控制人期间，童之磊、文睿投
资若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，童之磊、文睿投
资承诺依法承担赔偿责任。

    上述承诺内容系童之磊及文睿投资的真实意思表示，童之磊及文睿投资自愿
接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，童之磊及文睿投
资将依法承担相应责任。

                                  20
    3、董事、监事、高级管理人员的承诺

    本公司董事、监事、高级管理人员承诺：

    本人作为中文在线的董事、监事、高级管理人员，保证将严格履行招股说明
书披露的本人作出的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

    若未履行上述承诺事项：

    （1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺
的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；

    （2）本人将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止领取薪酬（若有），
同时，本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。

    如因本人未履行相关承诺事项，致使公司遭受损失，或者给投资者在证券交
易中造成损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

    上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。




                                  21
                         第二节       股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

    本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（2014 年修订）等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易
所股票上市公告书内容与格式指引》（2013 年 12 月修订）而编制，旨在向投资
者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。

    经中国证券监督管理委员会《关于核准北京中文在线数字出版股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]23 号）核准，公司公开发行新股不
超过 3,000 万股。

    本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按持有深圳市场非
限售 A 股股票市值的投资者定价发行相结合的方式，共发行新股 3,000 万股，不
进行老股转让。其中网下最终发行数量为 300 万股，网上最终发行数量为 2,700
万股，发行价格为 6.81 元/股。

    经深圳证券交易所《关于北京中文在线数字出版股份有限公司人民币普通股
股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]22 号）同意，本公司发行的人民币普
通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“中文在线”，股票代码
“300364”。本公司首次公开发行的 3,000 万股股票将于 2015 年 1 月 21 日起上
市交易。

    本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会
五 家 指 定 网 站 （ 巨 潮 资 讯 网 ， 网 址 www.cninfo.com.cn ； 中 证 网 ， 网 址
www.cs.com.cn ； 中 国 证 券 网 ， 网 址 www.cnstock.com ； 证 券 时 报 网 ， 网 址
www.secutimes.com；中国资本证券网，网址 www.ccstock.cn）查询，本公司招股
意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请
投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况


                                        22
    1、上市地点：深圳证券交易所

    2、上市时间：2015 年 1 月 21 日

    3、股票简称：中文在线

    4、股票代码：300364

    5、首次公开发行后总股本：120,000,000 股

     6、首次公开发行股票数量：30,000,000 股，全部为公开发行新股

    7、发行前股东所持股份的流通限制及期限： 根据《公司法》的有关规定，
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。

     8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节 重要
声明与提示”。

     9、本次上市股份的其他锁定安排：除上述 7 、 8 外，本次上市股份无其
他锁定安排。

    10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 3,000 万股
股份无流通限制及锁定安排。

    11、公司股份可上市交易时间

                                                       占发行后总   可上市交易时间
   类别           股东名称      持股数量（股）
                                                         股本比例   （非交易日顺延）
                   童之磊              22,426,110          18.69%   2018 年 1 月 21 日
                                       15,024,247                   2018 年 1 月 21 日
                   启迪华创                                14.01%
                                           1,786,834                2016 年 1 月 21 日
                   文睿投资                8,449,643        7.04%   2018 年 1 月 21 日
                   王秋虎                  5,031,630        4.19%   2016 年 1 月 21 日
首次公开发
                 华睿海越创投              4,654,742        3.88%   2016 年 1 月 21 日
行前已发行
                   胡松挺                  4,277,994        3.56%   2016 年 1 月 21 日
  的股份
                   开物投资                3,970,588        3.31%   2016 年 1 月 21 日
                   陈耀杰                  3,962,102        3.30%   2016 年 1 月 21 日
                   博发投资                2,501,924        2.08%   2016 年 1 月 21 日
                   德同长通                2,095,870        1.75%   2016 年 1 月 21 日
                   世纪泓慧                2,051,472        1.71%   2016 年 1 月 21 日

                                      23
               讯安达科技                1,939,478     1.62%   2016 年 1 月 21 日
               掌中达信息                1,588,236     1.32%   2016 年 1 月 21 日
                  东方泓石               1,267,016     1.06%   2016 年 1 月 21 日
                  华慧创投                992,647      0.83%   2016 年 1 月 21 日
                  李大鹏                  969,738      0.81%   2016 年 1 月 21 日
                  徐田庆                  969,738      0.81%   2016 年 1 月 21 日
                   薛军                   926,474      0.77%   2016 年 1 月 21 日
               启迪孵化器                 825,385      0.69%   2016 年 1 月 21 日
                  东翰高投                661,767      0.55%   2016 年 1 月 21 日
                  蔡东青                  529,412      0.44%   2016 年 1 月 21 日
                  高安投资                529,412      0.44%   2016 年 1 月 21 日
                  姚宝珍                  426,686      0.36%   2016 年 1 月 21 日
                   麦刚                   412,386      0.34%   2016 年 1 月 21 日
                  张自明                  387,894      0.32%   2016 年 1 月 21 日
                  容银投资                387,894      0.32%   2016 年 1 月 21 日
                   关宇                   290,922      0.24%   2016 年 1 月 21 日
                  弘帆创投                264,706      0.22%   2016 年 1 月 21 日
              金信祥泰创投                132,351      0.11%   2016 年 1 月 21 日
                  张向东                  132,351      0.11%   2016 年 1 月 21 日
                   顾浩                   132,351      0.11%   2016 年 1 月 21 日
                   小计              90,000,000      75.00%
             网下配售的股份              3,000,000      2.5%   2015 年 1 月 21 日
首次公开
             网上发行的股份          27,000,000        22.5%   2015 年 1 月 21 日
发行股份
                   小计              30,000,000      25.00%
           合计                     120,000,000      100.00%

  注：各加数之和与合计数在尾数上存在的差异，为计算过程中四舍五入造成。

   12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

   13、上市保荐机构：西南证券股份有限公司




                                    24
             第三节    发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

    1、中文名称：北京中文在线数字出版股份有限公司

    2、英文名称：BeijingChineseAllDigitalPublishingCo.,Ltd

    3、注册资本：人民币 9,000 万元（发行前）

                   人民币 12,000 万元（发行后）

    4、法定代表人：童之磊

    5、公司住所：北京市东城区安定门东大街 28 号 2 号楼 9 层 905 号

    6、经营范围：出版互联网图书、互联网杂志、互联网文学出版物、互联网
教育出版物、手机出版物（出版物经营许可证有效期至 2014 年 12 月 31 日）；图
书、期刊、电子出版物、批发、零售、网上销售；利用互联网经营游戏产品、动
（漫）画等其他文化产品、从事互联网文化产品的展览、比赛活动；因特网信息
服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；第
二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服
务）；制作，发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、
专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至 2016 年 07 月 18
日）；组织文化艺术交流活动；技术开发、转让、咨询、服务、培训；信息源技
术服务；零售开发后的产品；经济信息咨询（除中介服务）；投资咨询；图文电
脑设计；承办展览展示活动；代理发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进
出口。

    7、主营业务：公司主要提供数字阅读产品、数字出版运营服务和数字内容
增值服务。

    8、所属行业：新闻和出版业（R85）

    9、联系电话：010-84195757

    10、传真号码：010-84195550
                                     25
    11、电子信箱：ir@chineseall.com

    12、董事会秘书：张帆

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

    1、公司董事、监事、高级管理人员及任期
  姓名               职位                                       任期
 童之磊         董事长、总经理                  2014 年 3 月 18 日-2017 年 3 月 17 日
  雷霖               董事                       2014 年 3 月 18 日-2017 年 3 月 17 日
 周树华              董事                       2014 年 3 月 18 日-2017 年 3 月 17 日
  张帆     董事、副总经理、董事会秘书           2014 年 3 月 18 日-2017 年 3 月 17 日
 何庆源            独立董事                     2014 年 3 月 18 日-2017 年 3 月 17 日
  陈晓             独立董事                     2014 年 3 月 18 日-2017 年 3 月 17 日
 姜瑞明            独立董事                     2014 年 3 月 18 日-2017 年 3 月 17 日
 王忠东           监事会主席                    2014 年 3 月 18 日-2017 年 3 月 17 日
  曹达               监事                       2014 年 3 月 18 日-2017 年 3 月 17 日
 任佳伟              监事                       2014 年 3 月 18 日-2017 年 3 月 17 日
 谢广才          常务副总经理                   2014 年 3 月 18 日-2017 年 3 月 17 日
 原森民       副总经理、财务总监                2014 年 3 月 18 日-2017 年 3 月 17 日

    2、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股票的情况

    截至本上市公告书出具日，公司董事长兼总经理童之磊直接持有公司
22,426,110 股股份；童之磊、谢广才和原森民通过文睿投资间接持有公司股份，
文睿投资持有公司 8,449,643 股股份，上述三人持有文睿投资的权益情况如下：

                                                                             单位：万元

   姓名        文睿投资注册资本              文睿投资的出资额          占文睿投资的比例
  童之磊                                          152.17                   76.08%
  谢广才            200.00                         28.80                   14.40%
  原森民                                           9.18                     4.59%

    此外，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属未持有公
司股份。

三、公司控股股东及实际控制人的情况

    截至本上市公告书出具日，童之磊先生直接持有公司 22,426,110 股股份，占
公司总股本的 18.69%；并持有文睿投资 76.08%股权，文睿投资直接持有公司
7.04%股权。童之磊先生为本公司控股股东和实际控制人。
                                        26
    童之磊先生，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生，国际工商管理专业，经济师，北京市东城区第十五届人民代表大会代表、中
华全国青年联合会教育界别秘书长、北京市青年联合会委员、北京市东城区青年
联合会副主席、中国版权协会副理事长、中国音像与数字出版协会副理事长、中
国版权协会反盗版委员会主任、中文“在线反盗版联盟”秘书长、中国书刊发行
业协会非国有书业工作委员会副主任、全联书业商会副会长、中国出版协会常务
理事、中国出版协会民营工作委员会副主任、韬奋基金会理事。童之磊先生自
1999 年 9 月至 2000 年 10 月任教育门户网站易得方舟（www.fanso.com）董事及
首席运营官；自 2001 年 10 月至 2003 年 12 月任泰德新媒体集团（香港）执行总
裁、深圳市泰德时代科技有限公司董事长。2000 年 12 月发起成立中文在线，现
任公司董事长兼总经理、文睿投资执行董事、中文教育执行董事、杭州中文在线
董事长、中文传媒监事、湖北中文在线董事长、在线教育首任董事、北京亚杰商
汇咨询有限公司董事。

    截至本上市公告书出具日，除本公司及文睿投资外，公司实际控制人童之磊
先生无其他对外投资情况。

四、本次发行后公司前十名股东的情况

    本次发行后至上市前，公司股东总数为 50,993 户，其中前十名股东的持股
情况如下：

    序号              股东名称           持股数（股）        持股比例
      1                童之磊                   22,426,110          18.69%
      2               启迪华创                  16,811,081          14.01%
      3               文睿投资                   8,449,643           7.04%
      4                王秋虎                    5,031,630           4.19%
      5           华睿海越创投                   4,654,742           3.88%
      6                胡松挺                    4,277,994           3.56%
      7               开物投资                   3,970,588           3.31%
      8                陈耀杰                    3,962,102           3.30%
      9               博发投资                   2,501,924           2.08%
     10               德同长通                   2,095,870           1.75%
               合计                             74,181,684         61.82%




                                    27
                      第四节     股票发行情况

一、本次公开发行股票数量

    本次发行股份数量为 3,000.00 万股，全部为公开发行新股。网下最终发行数
量为本次发行总股数的 10%，即 300 万股；网上最终发行数量为本次发行总股数
的 90%，即 2,700 万股。

二、发行价格

    本次发行价格为 6.81 元/股，对应的市盈率为 22.87 倍（按询价确定的每股
发行价格除以发行后每股收益计算）。

三、发行方式及认购情况

    本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按持有深圳市场非
限售 A 股股票市值的投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售
向配售对象配售的股票为 300 万股，有效申购为 170,000 万股。本次发行网上定
价发行 2,700 万股，最终中签率为 0.5284605875%，超额认购倍数为 189.22887
倍。本次网上网下发行均不存在余股。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

    本次发行募集资金总额为 20,430.00 万元。信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）已于 2015 年 1 月 19 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了
审验，并出具了验资报告（XYZH/2013A1058-12 号）。

五、发行费用总额

    本次发行费用总额为 36,831,718.60 元，具体明细如下：

发行费用                          36,831,718.60 元
其中：承销费用                    25,000,000.00 元
     保荐费用                     1,900,000.00 元
     审计、验资费用               5,117,115.45 元
     律师费用                     1,691,698.11 元
     信息披露费                   2,745,283.02 元
     材料制作费                   193,122.02 元
                                     28
     股份登记托管、上市初费及其他   184,500.00 元

    每股发行费用 1.23 元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）

六、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

    本次发行募集资金净额为 167,468,281.40 元。

    本次发行全部为新股发行，公司原股东不公开发售股份。

七、发行后每股净资产

    公司本次发行后每股净资产为 3.59 元（按 2013 年 12 月 31 日经审计的归属
于母公司所有者权益与募集资金净额的合计额除以本次发行后总股本计算）。

八、发行后每股收益

    公司本次发行后每股收益为 0.30 元（按本公司 2013 年度经审计的扣除非经
常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算）。




                                     29
                            第五节      财务会计资料

     本公司报告期内 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月的财务数据已
 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并已在公告的招股说明书中详
 细披露。2014 年 1-9 月的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
 审阅，但未经审计。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

 一、2014 年度主要会计数据及财务指标

     公司上述 2014 年度主要财务数据只是公司初步测算的结果，未经审计，若
 最终数据与公司初步测算结果发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披
 露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

                                                                                单位：元
                                                                       本报告期末比上年
             项目                    2014.12.31        2013.12.31
                                                                           度期末增减
           流动资产              204,002,650.35       194,240,378.88               5.03%
           流动负债              140,301,906.96        51,514,491.73             172.35%
            总资产               443,454,126.53       320,749,028.41              38.26%
 归属于发行人股东的所有者权益    300,635,189.55       263,336,539.05              14.16%
 归属于发行人股东的每股净资产                  3.34             2.93              14.16%
                                                                       本报告期比上年同
             项目                    2014 年度          2013 年度
                                                                             期增减
          营业总收入             281,898,729.60       220,336,179.37              27.94%
           营业利润               37,014,834.04        40,593,163.52              -8.82%
           利润总额               53,569,314.62        51,551,223.01               3.91%
  归属于发行人股东的净利润        45,598,450.81        44,873,935.32               1.61%
归属于发行人股东的扣除非经常性
                                  30,177,142.32        35,727,254.32             -15.53%
        损益后的净利润
    基本每股收益（元/股）                      0.51             0.50               1.61%
扣除非经常性损益后的基本每股收
                                               0.34             0.40             -15.53%
          益（元/股）
     加权平均净资产收益率                16.21%              17.77%    下降 1.56 个百分点
扣除非经常性损益后的加权净资产
                                         10.73%              14.15%    下降 3.42 个百分点
            收益率
  经营活动产生的现金流量净额      15,417,807.76        48,711,294.92             -68.35%
每股经营活动产生的现金流量净额                 0.17             0.54             -68.35%

     注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同
 期增减为两期数的差值。

                                          30
二、经营业绩和财务状况的变动说明

    2014 年，公司营业总收入为 28,189.87 万元，同比增长 27.94%，主要原因系
公司充分发挥自身内容、渠道、维权、技术及数字出版运营等方面的优势，数字
阅读产品和数字出版运营服务收入增加所致。

    2014 年末，公司流动负债为 14,030.19 万元，同比增长 172.35%，主要原因
系 2014 年公司新增 5500 万银行借款所致。

    2014 年末，公司资产总额为 44,345.41 万元，同比增长 38.26%，主要原因系
公司经营利润增长及新增银行借款所致。

    2014 年，公司经营活动产生的现金流量净额为 1,541.78 万元，同比下降
68.35%，主要原因系公司受电信运营商等大客户结算周期影响所致。

三、2015 年一季度业绩预计情况

    公司预计 2015 年一季度营业收入为 4,000 万元至 5,000 万元，较上年同期增
长约 24%至 55%；公司 2014 年一季度净利润为-1,256 万元，预计 2015 年一季度
净利润为-1,600 万元至-1,100 万元。

    受结算数据滞后和自身业务特点等影响，公司营业收入存在季节性波动，上
下半年呈前低后高的特征。公司营业总成本中人员工资支出、版权摊销和研发费
用不存在显著的季节性差异，使得公司营业总成本上、下半年基本保持一致。因
此，公司上半年营业利润和净利润占全年比重偏低，公司一季度亦发生相应亏损。

    上述业绩预计情况是根据公司财务部门对经营情况初步测算做出，未经注册
会计师审计，具体数据将在公司 2015 年一季度报告中详细披露。




                                     31
                     第六节      其他重要事项

    一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上
市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

    二、本公司自 2015 年 1 月 6 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市
公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

    1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；

    2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等）；

    3、公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重
要合同；

    4、公司未发生重大关联交易事项，包括发行人资金被关联人非法经营性占
用等；

    5、公司未发生重大投资；

    6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

    7、公司住所没有变更；

    8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

    9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

    10、公司未发生对外担保等或有事项；

    11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

    12、公司未召开董事会、监事会和股东大会；

    13、公司无其他应披露的重大事项。


                                  32
                第七节       上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

    保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司

    法定代表人：余维佳

    住所：重庆市江北区桥北苑 8 号

    电话：010-57631234

    传真：010-88091826

    保荐代表人：梁俊、田磊

二、上市保荐机构的推荐意见

    上市保荐机构西南证券股份有限公司已向深圳证券交易所出具了《西南证券
股份有限公司关于北京中文在线数字出版股份有限公司股票上市保荐书》，推荐
意见如下：

    北京中文在线数字出版股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2014 年修订）》等国家有关法律、法规的有关规定，北京中文在线数字出版股
份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。西南证券股份有限公司愿意
推荐北京中文在线数字出版股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并
承担相关保荐责任。




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