晨光文具首次公开发行股票招股说明书摘要
上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)上海晨光文具股份有限公司
SHANGHAI M&G STATIONERY INC.(注册地址:上海市奉贤区金钱公路 3469 号 3 号楼)首次公开发行股票招股说明书
摘要
保荐人(主承销商)
(注册地址:福州市湖东路 268 号)
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
发行人声明
本次招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn )。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本次招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次招股说明书及其摘要的所有内容,均构成招股说明书不可撤销的组成部分,与招股说明书具有同等法律效力。
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目 录发行人声明 ................................................................................................................... 2第一节 重大事项提示 ................................................................................................. 6
一、股份限制流通及自愿锁定承诺................................................................................ 6
二、稳定公司股价的预案 ............................................................................................... 7
三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记
载、误导性称述或重大遗漏的承诺...............................................................................11
四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性称述
或重大遗漏的承诺 ......................................................................................................... 16
五、未履行承诺的约束措施 ......................................................................................... 18
六、持股 5%以上股东持股意向及减持意向 .............................................................. 20
七、本次发行前滚存利润的分配安排.......................................................................... 21
八、公司股利分配政策和现金分红比例...................................................................... 21
第二节 风险因素 ..................................................................................................... 23
一、市场风险 ................................................................................................................. 23
二、经营风险 ................................................................................................................. 23
三、技术风险 ................................................................................................................. 25
四、募集资金投资项目的风险...................................................................................... 26
五、财税政策风险 ......................................................................................................... 27
六、管理风险 ................................................................................................................. 27
第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 29
一、本次发行的基本情况 ............................................................................................. 29
二、本次发行的相关机构 ............................................................................................. 30
三、与本次发行上市有关的重要日期.......................................................................... 33第四节 公司基本情况 ............................................................................................... 34
一、公司基本情况 ......................................................................................................... 34
二、公司改制重组情况 ................................................................................................. 34
三、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 .................................. 37
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四、公司的股权结构 ..................................................................................................... 40
五、公司控股子公司、参股子公司简要情况.............................................................. 40
六、公司有关股本的情况 ............................................................................................. 41
第五节 业务与技术 ................................................................................................. 44
一、发行人主营业务及其变化情况.............................................................................. 44
二、发行人主营业务 ..................................................................................................... 45
三、发行人主要的固定资产和无形资产...................................................................... 52
四、发行人技术研发情况 ............................................................................................. 54
五、发行人产品质量控制标准...................................................................................... 59
第六节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 60
一、同业竞争 ................................................................................................................. 60
二、报告期内的关联方及关联关系.............................................................................. 62
三、报告期内的关联交易 ............................................................................................. 66
四、公司减少关联交易的措施...................................................................................... 77
五、发行人报告期关联交易的执行情况及公司独立董事意见 .................................. 78
六、规范关联交易的制度安排...................................................................................... 79
第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................................... 80
一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ...................................... 80
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况 ...................................... 81
第八节 公司治理 ..................................................................................................... 83
一、股东大会制度的建立健全及运行情况.................................................................. 83
二、董事会制度的建立健全及运行情况...................................................................... 87
三、监事会制度的建立健全及运行情况...................................................................... 92
四、独立董事制度的建立健全及运行情况.................................................................. 94
五、公司管理层对内控制度的评价及注册会计师的鉴证意见 .................................. 94
第九节 财务会计信息 ............................................................................................. 95
一、发行人财务报表 ..................................................................................................... 95
二、主要税项 ............................................................................................................... 107
三、分部信息 ............................................................................................................... 108
四、非经常性损益明细表 ............................................................................................110
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五、财务指标 ................................................................................................................112
第十节 管理层讨论及分析 ................................................................................... 115
一、财务状况分析 ........................................................................................................115
二、盈利能力分析 ....................................................................................................... 121
三、现金流量及资本性支出分析................................................................................ 127
四、股东未来分红回报分析 ....................................................................................... 129
第十一节 募集资金运用 ....................................................................................... 134
一、本次募集资金运用计划 ....................................................................................... 134
二、募集资金投资项目对于公司发展战略的综合必要性分析 ................................ 135
第十二节 股利分配政策 ....................................................................................... 137
一、报告期股利分配政策 ........................................................................................... 137
二、报告期内股利分配情况 ....................................................................................... 138
三、本次发行后的股利分配政策................................................................................ 138
四、本次发行前滚存利润的分配安排........................................................................ 142
第十三节 备查文件 ............................................................................................... 143
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第一节 重大事项提示一、股份限制流通及自愿锁定承诺
(一)公司控股股东晨光集团、实际控制人陈湖文、陈湖雄及陈雪玲承诺
1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行及上市前已持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份;
2、当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,则在本次发行及上市前已持有的发行人股份的锁定期将在原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个月,即锁定期为发行人股票上市之日起 42 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格;
3、自锁定期届满之日起 24 个月内,若试图通过任何途径或手段减持其在本次发行及上市前已持有的发行人股份,则减持价格应不低于发行人本次发行及上市时首次公开发行股票的发行价格。若在减持前述股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则减持价格应不低于发行人本次发行及上市时首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
(二)由公司高管人员以及业务骨干持股的科迎投资和杰葵投资承诺
1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行及上市前已持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份;
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2、当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,则在本次发行及上市前已持有的发行人股份的锁定期将在原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个月,即锁定期为发行人股票上市之日起 42 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格;
3、在上述承诺期满后,每年解除锁定的股份比例不超过所持有的发行人股份总数的 25%;
4、自锁定期届满之日起 24 个月内,若试图通过任何途径或手段减持其在本次发行及上市前已持有的发行人股份,则减持价格应不低于发行人本次发行及上市时首次公开发行股票的发行价格。若在减持前述股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则减持价格应不低于发行人本次发行及上市时首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格;
5、不论本合伙企业中的部分合伙人在发行人处的职务是否发生变化或者其是否从发行人处离职,本合伙企业均会严格履行上述承诺。
(三)公司其他股东约蓝投资、鼎晖一期、鼎晖元博、钟鼎创投、敏新创投、兴烨创投和大众资本承诺
自公司 A 股股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。二、稳定公司股价的预案
公司上市后 3 年内股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产,则触发公司、公司控股股东晨光集团、公司董事(不包括独立董事,下同)及高级管理人员履行稳定公司股价的义务。
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(一)公司关于上市后三年内稳定股价的预案
经公司 2013 年年度股东大会审议通过,公司承诺:公司股票自挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产情形时(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整),公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票,同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成就之日起 10 个工作日内召开董事会,董事会应制定明确、具体的回购方案,方案内容应包括但不仅限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容,并提交公司股东大会审议,回购方案经公司股东大会审议通过后生效。董事会应同时通过决议,如在股东大会会议通知发出后至股东大会召开日前 2 个工作日期间,公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期末经审计的每股净资产,董事会应取消该次股东大会或取消审议回购方案的提案,并相应公告和说明原因。如股东大会召开日前 2 个工作日内,公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期末经审计的每股净资产,股东大会可否决回购方案的议案。
在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。本公司回购股份的价格不超过最近一期末经审计每股净资产的 110%,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司36 个月内回购资金最大限额为本次发行新股融资净额的 20%。若实施上述股份回购措施可能导致公司的股权分布不符合上市条件,为维护上市公司地位不受影响,公司董事会将根据法律、法规及《公司章程》的规定,视情况采取资本公积转增股本以使公司股本达到 4 亿股以上。
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在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司未采取上述稳定股价的具体措施,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
(二)控股股东关于公司上市后三年内稳定股价的预案
公司控股股东晨光集团制订了公司上市后三年内的稳定股价预案:公司股票挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于其最近一期末经审计的每股净资产情形时(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整),其将依据法律、法规及公司章程的规定,在不影响满足公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施:
1、在启动股价稳定措施的前提条件满足时,其将以增持公司股份的方式稳定股价。其将在有关股价稳定措施启动条件成就后 3 个交易日内提出增持公司股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等)并通知公司,公司应按照相关规定披露其增持股份的计划。在公司披露其增持公司股份计划的 3 个交易日后,其将按照方案开始实施增持公司股份的计划;
2、其增持公司股份的价格不高于公司最近一期末经审计每股净资产的110%;
3、其用于股份增持的资金的最大限额为公告股价稳定方案时,其所获得的公司上一年度的现金分红资金;
4、如公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施,其可选择与公司同时启动股价稳定措施,或在公司措施实施完毕(以公司公告的实施完毕日为准)后股票收盘价仍低于最近一期末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。若实施上述股份回购措施可能导致公司的股权分布不符合上市条件,为维护上市公司地位不受影响,其将利用控股股东身份,促成公司董事会、
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)股东大会根据法律、法规及《公司章程》的规定,视情况采取资本公积转增股本以使公司股本达到 4 亿股以上,并在该等董事会、股东大会相关议案上投赞成票。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如其未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;如果其未履行上述承诺的,将在前述事项发生之日起停止在公司领取股东分红,直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
(三)在公司任职并领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价的预案
公司股票挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于其最近一期末经审计的每股净资产情形时(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整),其将依据法律、法规及公司章程的规定,在不影响满足公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施:
1、当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时,其将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。其将在公司出现需要采取股价稳定措施的情形后 3 个交易日内提出增持公司股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等)并通知公司,公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的 3 个交易日后,其将按照方案开始实施买入公司股份的计划;
2、其通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的,买入价格不高于公司最近一期末经审计每股净资产 110%;
3、其将在上市之日起每 12 个月内使用不超过其在担任董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬(或津贴)累计额的 50%稳定股
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4、如公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施,其应在公司及控股股东的股价稳定措施均实施完毕后,股票收盘价仍低于最近一期末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。
自公司股票挂牌上市之日起三年内,若公司新聘任董事(不包括独立董事)、高级管理人员的,公司将要求该等新聘任的董事(不包括独立董事)、高级管理人员履行公司上市时董事(不包括独立董事)、高级管理人员已作出的相应承诺。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;如果其未采取上述稳定股价的具体措施的,则其将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司领取薪酬及股东分红(如有),同时其持有的公司股份(如有)不得转让,直至连续六个月不再出现上述需启动股价稳定措施的触发条件为止。三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺
(一)发行人承诺
1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且本公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股:
(1)若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内,则本公司将基于发行新股所获之募集资金,于上述情形发生之日起5 个工作日内,按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者;
(2)若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后,则本公司将于上述情形发生之日起 20 个交易日内,按照发行价格并加算银行同期存款利息或者上述情形发生之日的二级市场收盘价格(以孰高者为准)通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股。
3、若《招股说明书》所载之内容出现前述第 2 点所述之情形,则本公司承诺在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使本公司相关股东(即晨光控股(集团)有限公司、上海科迎投资管理事务所(有限合伙)、上海杰葵投资管理事务所(有限合伙)、陈湖文、陈湖雄、陈雪玲、上海约蓝投资管理中心(有限合伙)、天津鼎晖股权投资一期基金(有限合伙)、天津鼎晖元博股权投资基金(有限合伙)、苏州钟鼎创业投资中心(有限合伙)、上海敏新创业投资事务所(有限合伙)、上海兴烨创业投资有限公司和上海大众集团资本股权投资有限公司)依法购回已转让的全部原限售股份。
4、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本公司将依法赔偿投资者损失,具体流程如下:
(1)证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且本公司因此承担责任的,本公司在收到该等认定书面通知后三个工作日内,将启动赔偿投资者损失的相关工作。
(2)本公司将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。
(3)经前述方式协商确定赔偿金额,或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后,依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
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上述承诺内容系本公司真实意思表示,真实、有效,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本公司将依法承担相应责任。
(二)控股股东承诺
1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且本公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司在发行人首次公开发行股票时公开发售的原限售股份:
(1)若上述情形发生于本公司公开发售的原限售股份已完成发行但未上市交易之阶段内,则本公司将基于发售原限售股份所获之资金,于上述情形发生之日起 5 个工作日内,按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者;
(2)若上述情形发生于本公司公开发售的原限售股份已完成上市交易之后,则本公司将于上述情形发生之日起 20 个交易日内,按照发行价格并加算银行同期存款利息或者上述情形发生之日的二级市场收盘价格(以孰高者为准)通过上海证券交易所交易系统回购本公司公开发售的全部原限售股份。
3、若《招股说明书》所载之内容出现前述第 2 点所述之情形,则本公司承诺在按照前述安排实施原限售股份购回的同时将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股,并促使发行人其他相关股东(即上海科迎投资管理事务所(有限合伙)、上海杰葵投资管理事务所(有限合伙)、陈湖文、陈湖雄、陈雪玲、上海约蓝投资管理中心(有限合伙)、天津鼎晖股权投资一期基金(有限合伙)、天津鼎晖元博股权投资基金(有限合伙)、苏州钟鼎创业投资中心(有限合伙)、上海敏新创业投资事务所(有限合伙)、上海兴烨创业投资有限公司和上海大众集团资本股权投资有限公司)依法购回已转让的全部原限售股份。
4、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本公司将依法赔偿投资者损失,具体流程如下:
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(1)证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且本公司因此承担责任的,本公司在收到该等认定书面通知后三个工作日内,将启动赔偿投资者损失的相关工作。
(2)本公司将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。
(3)经前述方式协商确定赔偿金额,或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后,依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
上述承诺内容系本公司真实意思表示,真实、有效,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本公司将依法承担相应责任。
(三)实际控制人承诺
1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,则本人承诺将按如下方式依法回购本人在发行人首次公开发行股票时公开发售的原限售股份:
(1)若上述情形发生于本人公开发售的原限售股份已完成发行但未上市交易之阶段内,则本人将基于发售原限售股份所获之资金,于上述情形发生之日起5 个工作日内,按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者;
(2)若上述情形发生于本人公开发售的原限售股份已完成上市交易之后,则本人将于上述情形发生之日起 20 个交易日内,按照发行价格并加算银行同期存款利息或者上述情形发生之日的二级市场收盘价格(以孰高者为准)通过上海证券交易所交易系统回购本人公开发售的全部原限售股份。
3、若《招股说明书》所载之内容出现前述第 2 点所述之情形,则本人承诺在按照前述安排实施原限售股份购回的同时将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股,并促使发行人其他相关股东(即晨光控股(集团)有限公司、上海科迎投资管理事务所(有限合伙)、上海杰葵投资管理事务所(有限合
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)伙)、陈湖雄、陈湖文、陈雪玲、上海约蓝投资管理中心(有限合伙)、天津鼎晖股权投资一期基金(有限合伙)、天津鼎晖元博股权投资基金(有限合伙)、苏州钟鼎创业投资中心(有限合伙)、上海敏新创业投资事务所(有限合伙)、上海兴烨创业投资有限公司和上海大众集团资本股权投资有限公司)依法购回已转让的全部原限售股份。
4、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本人将依法赔偿投资者损失,具体流程如下:
(1)证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且本人因此承担责任的,本人在收到该等认定书面通知后三个工作日内,将启动赔偿投资者损失的相关工作。
(2)本人将积极与发行人、相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。
(3)经前述方式协商确定赔偿金额,或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后,依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
上述承诺内容系本人真实意思表示,真实、有效,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本人将依法承担相应责任。
(四)董事、监事、高级管理人员承诺
1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,本人承诺将促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股,并促使发行人相关股东(即晨光控股(集团)有限公司、上海科迎投资管理事务所(有限合伙)、上海杰葵投资管理事务所(有限合伙)、陈湖文、陈湖雄、陈雪玲、上海约蓝投资管理中心(有限合伙)、天津鼎晖股权投资一期基金(有限合伙)、天津鼎晖元博股权投资基金(有限合伙)、苏州钟鼎创业投资中心(有限合伙)、上海敏新创业投资事务所(有限合伙)、上
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3、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本人将依法赔偿投资者损失,具体流程如下:
(1)证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且本人因此承担责任的,本人在收到该等认定书面通知后三个工作日内,将启动赔偿投资者损失的相关工作。
(2)本人将积极与发行人、相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。
(3)经前述方式协商确定赔偿金额,或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后,依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
上述承诺内容系本人真实意思表示,真实、有效,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本人将依法承担相应责任。四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺
(一)保荐机构兴业证券股份有限公司承诺
本保荐机构(主承销商)已对上海晨光文具股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本保荐机构(主承销商)为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本保荐机构(主承销商)将依法赔偿投资者损失。
(二)审计机构、验资机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用本所出具的
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所及签字注册会计师承诺:如因我们的过错,证明我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。
(三)发行人律师北京市君合律师事务所承诺
针对上海晨光文具股份有限公司(以下简称“发行人”)向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提交的《首次公开发行股票招股说明书》(以下简称“《招股说明书》”)所载内容之真实性,北京市君合律师事务所(以下简称“本所”)作为发行人的专项法律顾问,特此作出承诺如下:
1、本所已在《招股说明书》中声明:本所及经办律师已阅读《招股说明书》及其摘要,确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法承担赔偿责任。
(1)如就此发生争议,本所应积极应诉并配合调查外,本所将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商。
(2)有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且本所因此应承担赔偿责任的,本所在收到该等判定后十五个工作日内,将启动赔偿投资者损失的相关工作。
(3)经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定的赔偿金额后,依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。
上述承诺内容系本所真实意思表示,真实、有效,本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本所将依法承担相应责任。
(四)资产评估机构银信资产评估有限公司承诺
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本机构将依法赔偿投资者损失。五、未履行承诺的约束措施
(一)发行人承诺
1、本公司将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和责任。
2、若本公司未履行承诺事项中的各项义务或责任,则本公司承诺将采取以下措施予以约束:
(1)以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定;
(2)自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起 12 个月的期间内,本公司将不得发行证券,包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等;
(3)自本公司未完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前,本公司不得以任何形式向其董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。
(二)控股股东承诺
1、本公司将严格履行其在晨光文具首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和责任。
2、若本公司未能履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本公司承诺将采取以下各项措施予以约束:
(1)以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定;
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
(2)本公司所持晨光文具股份的锁定期自动延长至本公司未履行相关承诺事项所有不利影响完全消除之日。
(三)实际控制人承诺
1、本人将严格履行其在晨光文具首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和责任。
2、若本人未能履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本人承诺将采取以下各项措施予以约束:
(1)以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定;
(2)本人直接和间接持有的晨光文具的股份之锁定期自动延长至本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日;
(3)本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前,本人将不得以任何方式要求晨光文具增加其薪资或津贴,并且亦不得以任何形式接受晨光文具增加支付的薪资或津贴。
(四)由公司高管人员以及业务骨干持股的科迎投资和杰葵投资承诺
1、本合伙企业将严格履行其在晨光文具首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和责任。
2、若本合伙企业未能履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本合伙企业承诺将采取以下各项措施予以约束:
(1)以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额依据本合伙企业与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定;
(2)本合伙企业所持晨光文具股份的锁定期自动延长至本合伙企业未履行相关承诺事项所有不利影响完全消除之日。
(五)公司董事、监事及高级管理人员承诺
1、本人将严格履行其在晨光文具首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和责任。
2、若本人未能履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本人承诺将采取
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)以下各项措施予以约束:
本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前,本人将不得以任何方式要求晨光文具增加其薪资或津贴,并且亦不得以任何形式接受晨光文具增加支付的薪资或津贴。六、持股 5%以上股东持股意向及减持意向
(一)控股股东晨光集团的持股及减持意向
1、本公司力主通过长期持有发行人之股份以确保本公司持续地分享发行人的经营成果。因此,本公司具有长期持有发行人之股份的意向。
2、在本公司所持发行人之股份的锁定期届满后,出于本公司自身发展需要,本公司存在适当减持发行人之股份的可能。于此情形下,本公司预计在锁定期届满后第一年内减持股份不超过本公司所持有发行人股份数量总额的 5%,且减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价格,在锁定期届满后第二年内减持股份不超过本公司所持有发行人股份数量总额的 10%,且减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价格。若在本公司减持前述股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本公司的减持价格应不低于发行人本次发行及上市时首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
3、若本公司拟减持发行人股份,将在减持前 3 个交易日公告减持计划。且,该等减持将通过上海证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。
(二)由公司高管人员以及业务骨干持股的科迎投资和杰葵投资的持股及减持意向
1、本合伙企业系由发行人高管人员以及业务骨干成立的员工持股企业,本合伙企业力主通过长期持有发行人之股份以确保持续地分享发行人的经营成果。因此,本合伙企业具有长期持有发行人之股份的意向。
2、在本合伙企业所持发行人之股份的锁定期届满后,出于本合伙企业自身需要,本合伙企业存在适当减持发行人之股份的可能。于此情形下,本合伙企业预计在锁定期届满后第一年内减持股份不超过本合伙企业所持有发行人股份数量总额的 25%,且减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价格,在锁定
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)期届满后第二年内减持股份不超过本合伙企业所持有发行人股份数量总额的25%,且减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价格。若在本公司减持前述股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本公司的减持价格应不低于发行人本次发行及上市时首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
3、若本合伙企业拟减持发行人股份,将在减持前 3 个交易日公告减持计划。且,该等减持将通过上海证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。七、本次发行前滚存利润的分配安排
2014 年 3 月 7 日,公司 2013 年年度股东大会决议通过了《关于公司公开发行股票前滚存利润归属的议案》,根据该议案,公司本次发行前滚存的未分配利润,将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。八、公司股利分配政策和现金分红比例
2014 年 3 月 7 日,公司召开 2013 年年度股东大会,审议并通过了经修订的上市后适用的《公司章程(草案)》和《关于公司未来三年分红回报规划(2014-2016)》。
(一)《公司章程(草案)》关于现金方式分红的有关内容如下
公司的利润分配总体形式:采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,并且在公司具备现金分红条件的情况下,公司应优先采用现金分红进行利润分配。
公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围;总体而言,倘若公司无重大投资计划或重大现金支出发生,单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
此外,针对现金分红占利润分配总额之比例,公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,确定差异化的现金分红比例:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 30%;
(4)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
(二)公司未来 3 年的具体利润分配计划主要内容如下
2014 年至 2016 年是实现公司发展战略的重要时期,公司的持续发展需要股东的大力支持,因此公司将在关注自身发展的同时注重股东回报。2014 年至2016 年,如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司计划每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的 20%。
若公司营业收入增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。
根据公司未来发展规划及对公司所处行业发展阶段的判断,公司目前正处于成长期,且公司未来三年内将继续扩大现有优势产品的生产规模、加大新产品研发力度、积极寻求产业并购机会,董事会认为未来三年公司发展阶段属成长期,倘若届时有重大资金支出安排,则公司未来三年内在进行利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 20%;倘若届时无重大资金支出安排,则公司未来三年内在进行利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 30%。
上述有关未来分红回报详细情况请参见本招股说明书“第十一节 管理层讨论及分析”之“七、股东未来分红回报分析”。
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
第二节 风险因素一、市场风险(一)产能扩张带来的市场开拓风险
公司主要从事 品牌文具的设计、研发、制造与销售,在国内文具行业拥有领先的新品设计研发能力和快速反应的市场意识,公司产品在行业内具有较强的领先性和前瞻性。为了更好的满足市场需求,巩固竞争优势,公司本次募集资金主要将投向于“书写工具制造及技术、材料研发基地建设项目”,通过购买先进的装配机、注塑机、印刷机等生产设备,使公司自动化程度进一步提升、现有产品线更加完善,提高生产效率及单个产品的经济效益。项目建成后,公司的产能将在 2013 年笔类产能 125,000 万支、替芯产能 150,000 万支的基础上,新增笔类产能 140,000 万支、替芯产能 90,000 万支。随着产能的快速增加,公司存在因市场开拓不如预期而无法顺利消化新增产能的风险。(二)市场竞争风险
随着国家在教育方面的持续投入、文化产业大发展的政策支持、居民生活水平的不断提高和城镇化进程的加快,文具消费的品牌化、创意及个性化、高端化趋势逐渐明显,国内文具市场发展前景乐观。而国内文具市场集中度仍然很低,文具企业数量庞大、竞争激烈,公司作为国内文具市场的龙头企业,尽管在品牌地位、渠道网络、研发能力、技术实力、生产规模及书写工具国内市场占有率等方面确立了较大优势,但是,随着公司业务规模的逐步扩大,产品销售品类和范围逐步扩展,如果在产品更新升级、质量管理、销售策略选择等方面不能及时适应市场变化,公司将面临一定的市场竞争风险。二、经营风险(一)笔头、墨水等核心原材料采购较为集中
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
书写工具是目前公司占主营业务比重最高的产品,笔头、墨水是书写工具制造的核心原材料。国内笔头、墨水(尤其是中性墨水)的整体制造水平和日本、瑞士、德国等国家相比依然存在一定的差距,为同时满足产品高品质与规模化供应的要求,笔头方面,公司目前主要采购瑞士 PREMEC 产品,瑞士 PREMEC是目前全球规模最大的专业笔头制造商;墨水方面,公司目前主要采购日本Mikuni 产品。虽然本公司利用规模优势与国外大型笔头、墨水厂商均建立了稳定的长期合作关系并适当增加了的国内采购的比重,以保证货源的稳定,但是,公司一定时期内的核心原材料仍将主要向上述厂商采购,一旦核心原材料的主要供应商因各类经营或非经营等因素导致原材料供应出现断货等情况时,公司还是会面临因采购较为集中而产生相应的经营风险。(二)毛利率波动的风险
报告期内,由于国内文具市场需求增长较快,以及公司竞争优势不断增强和品牌知名度逐步提升,公司毛利率处于行业较高水平并总体保持稳定,2011 年度至 2013 年度,公司综合毛利率分别为 26.88%、27.43%和 27.34% ,2014年 1-9 月,公司综合毛利率为 25.66%,若未来公司所处行业环境发生变化,比如:原材料价格大幅波动、劳动力成本大幅上升等,公司各类产品的单品毛利率及公司的综合毛利率均可能存在波动的风险。(三)营业收入增长率下降的风险
报告期内,公司营业收入总额持续增长,2011 年度至 2013 年度分别为 14.47亿元、19.00 亿元及 23.60 亿元,2014 年 1-9 月实现营业收入 23.45 亿元,2012年度及 2013 年度分别较上年度增长 31.28%及 24.23%。公司营业收入主要来源于文教办公用品的制造与销售,若未来公司所处文教办公用品制造行业市场发生变化,比如终端用户消费习惯的变化等,公司营业收入增长率将可能存在下降的风险。(四)劳动力成本上升的风险
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
劳动力成本上升已成为中国经济发展的普遍现象,也成为国内许多企业面临的共性问题。2011 年度至 2013 年度,公司自产产品的直接人工成本金额分别为 8,156.00 万元、13,127.00 万元和 15,911.00 万元,2014 年 1-9 月,公司自产产品的直接人工成本金额为 17,968.75 万元,其占当期自产产品生产成本的比重分别为 9.14%、12.40%、13.26%和 15.12%,呈上升趋势。虽然如此,但其占当期销售收入的比重分别为 5.64%、6.91%、6.74%及 7.66%,占销售收入的比重较小。尽管公司直接人工成本的上升完全可以通过扩大生产规模、加强新产品开发、自产核心材料及持续改善生产工艺等方式进行消化,但公司仍然在一定程度上存在劳动力成本上升的风险。
公司存在劳务派遣用工。公司已制定了《劳务派遣调整计划》,将在两年内降低劳务派遣人数以符合《劳务派遣暂行规定》的要求,对于劳务派遣和自行招募合同制员工的社保费用差异,公司已按照国家相关政策自 2014 年 3 月 1 日起,按上海市社保政策预提该差额部分,并计入当期的生产成本。尽管如此,公司仍然存在因劳务派遣调整计划的实施而导致劳动力成本上升的风险。三、技术风险(一)核心技术与工艺失密风险
公司在长期的自主创新过程中,通过不断摸索和总结,开发出若干具有自主知识产权的核心技术与工艺,有关核心技术与工艺是公司核心竞争力的重要组成部分。目前,公司通过申请专利、与核心技术人员签订《保密协议》、制定严格的知识产权保护管理制度和保密措施等手段来保护公司的核心技术与工艺,以有效控制核心技术失密风险。但是,公司在经营过程中长期积累形成的工艺诀窍、开发经验等难以完全通过申请专利来加以保护,有关的核心技术与工艺存在一定的失密风险。(二)研发人才流失的风险
公司拥有自身专业的研发团队,其专业知识、技术能力和业务经验构成了公司竞争优势的重要基础。这些专业人员为公司近年来技术进步、产品性能提升、
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)新品推出的适销性等作出了重大贡献。公司已通过进一步提升工作环境、提供发展空间及适当的股权激励等措施来避免上述专业人才的流失。但是,在充分竞争的市场环境下,同行业企业也会采取更为主动的人才竞争策略,若公司不能采取积极有效的留住人才的措施,且不能更多培养技术研发和管理新人,将面临一定的研发人才流失的风险。四、募集资金投资项目的风险(一)募集资金投资项目的实施风险
本次发行募集资金投资项目中,“营销网络扩充及升级项目”的建设周期为三年,“书写工具制造及技术、材料研发基地建设项目”的建设周期为两年,项目建设能否按计划顺利完成、项目的实施过程和实施效果能否达到预期目标均存在着一定的不确定性。虽然公司对募集资金投资项目在工程方案、实施进度、经济效益测算等方面均作了缜密分析,但在项目实施过程中,仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本、技术条件等发生变化而引致的风险。同时,由于存在一定的建设期,也相应拉长了相关项目的投资回报时间。(二)固定资产折旧上升的风险
发行人“书写工具制造及技术、材料研发基地建设项目”建成后,将新增固定资产 66,547.73 万元,预计达产后每年新增折旧 4,994.62 万元。项目建成达产后,在经营环境不发生重大变化的情况下,公司将实现新增销售收入 139,100万元,新增利润总额 21,550 万元,完全有能力消化每年计提的新增折旧,确保公司营业利润不会因此大幅下降。
虽然公司募集资金投资项目有较强的盈利能力,预计可消化新增折旧,但以上结论是建立在经营环境不发生重大变化以及募集资金投资项目毛利率与公司近三年毛利率相近的前提下,如果市场环境发生重大变化,募集资金项目可能无法实现预期的收益,公司存在因固定资产折旧的增加而导致利润下滑的风险。(三)净资产收益率下降风险
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
报告期内,2011年度至2013年度公司扣除非经常性损益后的净资产收益率分别为36.45%、34.07%及33.11%,2014年1-9月扣非后的净资产收益率为24.55%。公司有着较高的盈利能力及投资回报能力,虽然在报告期内,公司扣非后净资产收益率均远高于同行业对比上市公司,但本次公开发行股票募集资金到位后,公司净资产将大幅度增长,而本次募集资金拟投资项目的建设期都在两年以上,股票发行当年可能尚不能竣工投产。因此,公司存在发行当年净资产收益率大幅下降的风险。同时,如果募集资金投资项目竣工后未能实现预期收益,公司出现盈利下降或增长速度放缓的情形,这将对公司资产收益率等盈利指标带来较大压力,未来公司的净资产收益率存在下降的风险。五、财税政策风险
《中华人民共和国企业所得税法》第28条规定“国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税”。本公司2010年12月9日被认定为高新技术企业,从2010年1月1日开始执行15%的企业所得税,有效期为3年。公司2013年11月19日再次被认定为国家高新技术企业,从2013年1月1日开始继续执行15%的企业所得税,有效期为3年。如果国家未来对高新技术企业的所得税优惠政策进行调整,或者本公司高新技术企业资格有效期满后因科研投入、人员结构占比等原因导致未能顺利通过复审,则将会对公司的经营业绩产生不利影响。六、管理风险(一)经营管理风险
本次发行后,随着募集资金投资项目的实施,本公司的资产规模、销售规模都将有较大幅度的增长,公司的经营管理制度、内控制度、管理人员等各方面都将面临新的考验。虽然公司在发展过程中已建立了符合公司自身业务、技术特点的经营管理制度和内控制度,聘用并培养了稳定的核心管理人员,但上述管理制度和管理人员若不能迅速适应公司规模的快速扩张,将对公司的经营效率和盈利水平产生不利影响。
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)(二)实际控制人不当控制的风险
本次发行完成后,陈湖文、陈湖雄及陈雪玲三人仍为发行人的实际控制人,虽然发行人通过采取种种措施完善公司法人治理结构,降低控股股东及实际控制人对本公司的控制力,但是陈湖文、陈湖雄及陈雪玲三人作为发行人的实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权来对发行人的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制,从而损害公司及公司中小股东的利益。
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
第三节 本次发行概况一、本次发行的基本情况
1、股票种类:人民币普通股 A 股。
2、每股面值:人民币 1.00 元。
3、发行股数: 6,000 万股,占发行后公司总股本的比例为 13.04%。
本次发行不涉及公司股东公开发售股份事项。
4、每股发行价格:13.15 元。
5、发行市盈率:
19.99 倍(每股收益按照 2013 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。
22.99 倍(每股收益按照 2013 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。
6、发行前每股净资产:2.93 元(按 2014 年 09 月 30 日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算)。
7、发行后每股净资产:4.15 元(在 2014 年 09 月 30 日经审计的净资产基础上考虑本次发行募集资金的影响除以本次发行后总股本计算)。
8、发行市净率:
4.49 倍(按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算);
3.17 倍(按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算)。
9、发行方式:采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,若相关发行方式的法律、法规、规范性文件有所调整,亦随之调整。
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
10、发行对象:符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开户的中国境内自然人、法人及其他机构(国家法律、法规禁止购买者除外)。
11、承销方式:主承销商余额包销。
12、发行新股预计募集资金总额和净额:预计募集资金总额为 78,900.00万元;扣除新股发行费用后,募集资金净额 73,786.00 万元。
13、新股发行费用概算:
序号 项目 公司公开发行新股发行费用金额(万元)
1 承销及保荐费用 3,606
2 审计费用 600
3 律师费用 268
4 用于本次发行的信息披露费用 480
5 发行手续费用 160
费用合计 5,114二、本次发行的相关机构(一)发行人
名称:上海晨光文具股份有限公司
法定代表人:陈湖文
住所:上海市奉贤区金钱公路 3469 号 3 号楼
电话:021-57475621
传真:021-57475621
联系人:丁一新
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)(二)保荐人(主承销商)
名称:兴业证券股份有限公司
法定代表人:兰荣
住所:福州市湖东路 268 号
办公地址:上海市浦东民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号楼 20 楼
电话:021-38565735
传真:021-38565707
保荐代表人:李杰、王廷富
项目协办人:童少波
项目组成员:李勇、李鑫、王光清、卓芊任、陈静雯(三)律师事务所
名称:北京市君合律师事务所
负责人:刘大力
住所:北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
电话:021-22086282
传真:021-52985492
经办律师:王毅、赵君(四)会计师事务所
名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)
法定代表人:朱建弟
住所:上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 1、2、3 室
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
电话:021-63391166
传真:021-63392558
签字注册会计师:戴定毅、顾雪峰(五)资产评估机构
名称:银信资产评估有限公司
法定代表人:梅惠民
住所:嘉定工业区叶城路 1630 号 4 幢 1477 室
电话:021-63391088
传真:021-63391116
签字注册资产评估师:潘婉怡、孙迅(六)股票登记机构
名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所:上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
电话:021-68870587
传真:021-58754185(七)保荐人(主承销商)收款银行
开户行:兴业银行福州分行清算中心
开户名称:兴业证券股份有限公司
账号:117000172600001636(八)申请上市的证券交易所
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
名称:上海证券交易所
住所:上海市浦东南路 528 号证券大厦
电话:021-68808888
传真:021-68804868三、与本次发行上市有关的重要日期
询价时间:2015 年 1 月 9 日、2015 年 1 月 12 日
发行公告刊登日期:2015 年 1 月 14 日
网上申购日期和网上缴款日期:2015 年 1 月 15 日
网下申购日期和网下缴款日期:2015 年 1 月 14 日至 2015 年 1 月 15 日
预计股票上市日期:【 】年【 】月【 】日
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
第四节 公司基本情况一、公司基本情况
中文名称:上海晨光文具股份有限公司
英文名称:SHANGHAI M&G STATIONERY INC.
注册资本:人民币 40,000 万元
法定代表人:陈湖文
成立日期:2008 年 7 月 18 日
注册地址:上海市奉贤区金钱公路 3469 号 3 号楼
邮政编码:201406
电话:021-57475621
传真:021-57475621
网址:http://www.mg-pen.com
电子邮箱:ir@mg-pen.com
经营范围:文具用品制造及销售,饰品、办公用品、工艺礼品、橡塑制品、电子产品、家用电器、玩具、模具、五金交电、通讯器材、计算机软件及辅助设备、日用百货批发、零售,从事货物及技术的进出口业务,企业管理咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】二、公司改制重组情况(一)设立方式
本公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定,由晨光控股、陈湖文和陈雪玲三名发起人以发起方式设立的股份有限公司。
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
2008 年 6 月 10 日,晨光控股、陈雪玲和陈湖文签定《发起人协议》,并于2008 年 7 月 14 日召开创立大会,约定分别以货币出资 4,750 万元、125 万元和125 万元,发起设立晨光文具,并共同制定和签署了《上海晨光文具股份有限公司章程》。
该出资事项已经上海东明会计师事务所 2008 年 7 月 14 日出具的沪东师报(2008)第 F0313 号《验资报告》审验确认。
2008 年 7 月 18 日,公司取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册号为 310000000094440,注册资本及实收资本均为 5,000 万元。(二)发起人
本公司在设立时,各发起人的持股情况如下:
序号 发起人名称 股本(万股) 持股比例
1 晨光控股有限公司 4,750.00 95.00%
2 陈湖文 125.00 2.50%
3 陈雪玲 125.00 2.50%
合计 5,000.00 100.00%(三)在改制设立发行人之前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司是以发起方式新设立的股份有限公司,其主要发起人为晨光控股。晨光控股成立于 2007 年 5 月 10 日,其经营范围:实业投资,基础设施投资,投资信息咨询(除经纪),企业管理及相关业务咨询,国内贸易(国家专项审批项目除外)(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。2008 年 7 月 11 日,经国家工商总局企业注册局(国)名称变核内字[2008]第 562 号《企业名称变更核准通知书》批准,晨光控股有限公司更名为晨光控股(集团)有限公司。
在发起设立本公司前,其拥有的资产主要为所投资企业的股权,相关资产及
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)业务如下:
注册资本
公司名称 成立时间 注册地 持股比例 主营业务
(万元)
中韩晨光 2001年5月11日 上海 100% 12,000 文具生产
晨光珍美 2008年5月26日 上海 100% 1,000 KA销售
晨光礼品连锁 2004年4月1日 上海 100% 2,000 连锁销售
晨光三美 2008年5月26日 上海 100% 1,000 房地产开发经营(四)公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司是由晨光控股、陈湖文和陈雪玲三名发起人以发起方式设立的股份有限公司。公司设立时,各发起人的出资方式均为货币出资。
本公司成立后,无偿受让了中韩晨光和晨光集团注册的各品类文具相关商标,并通过资产重组方式,逐步整合了公司控股股东及实际控制人名下的全部文具设计、研发、制造与销售业务。
经过资产与业务整合,本公司成为集设计、研发、制造与销售为一体的综合文具供应商,拥有完整的资产结构以及直接参与市场竞争的能力。(五)在发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
截止本次招股说明书签署日,公司控股股东晨光集团所拥有和控制的公司情况如下表:
注册资本
公司名称 成立时间 注册地 持股比例 主营业务
(万元)
文具产品的设计、研
晨光文具 2008年7月18日 上海 67% 40,000
发、制造及销售
晨光三美 2008年5月26日 上海 100% 1,000 房地产开发经营
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)(六)改制前原企业的业务流程、改制后公司的业务流程,以及原企业和公司业务流程间的联系
本公司成立后,控股股东及实际控制人对相关资产进行了重组和剥离,并逐步将公司控股股东及实际控制人名下的文具设计、研发、制造及销售业务全部完整地整合进入本公司。报告期内,晨光文具的整体制造及销售业务流程未发生实质变化。三、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况(一)公司股本的形成及其历次变化
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
晨光控股95%
晨光文具设立 陈湖文2.5%
2008年7月,注册资本5,000万 陈雪玲2.5%
晨光集团60%
晨光文具第一次股权转让 陈湖文15.2%
2010年4月,陈湖文、陈湖雄、陈雪玲受让晨光集 陈湖雄15.2%
团持有的股权 陈雪玲9.6%
晨光集团90%
晨光文具第一次增资
陈湖文3.8%
2010年9月,晨光集团对晨光文具增资,注册资本 陈湖雄3.8%
增至20,000万元 陈雪玲2.4%
晨光集团67%
晨光文具第二次股权转让 陈湖雄15.8%
2010年12月,陈湖文、陈湖雄受让晨光集团持有 陈湖文14.8%
的股权 陈雪玲2.4%
晨光集团67%
晨光文具第三次股权转让 陈湖雄10.8%
2011年2月,杰葵投资、科迎投资受让实际控制人 陈湖文9.8%
持有的股权 陈雪玲2.4%
其他机构投资者10%
晨光集团67%
晨光文具第四次股权转让
陈湖雄3.8%
2011年3月,鼎晖一期、鼎晖元博、钟鼎创投、敏 陈湖文3.8%
新创投、兴烨创投、大众资本受让实际控制人持 陈雪玲2.4%
有的股权 其他机构投资者23%
晨光集团67%
晨光文具第一次转增股本 陈湖雄3.8%
2013年12月,经股东大会决议,以未分配利润和 陈湖文3.8%
资本公积转增股本,注册资本增至40,000万股。 陈雪玲2.4%
其他机构投资者23%(二)历次股权变动对公司主营业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
公司一直致力于 品牌文具的设计、研发、制造与销售,实际控制人一直为陈湖文、陈湖雄及陈雪玲三人,管理层和核心技术人员保持稳定,历次股权结构变化未对公司主营业务、管理层、实际控制人产生实质性影响。
公司历次股权结构的变化,有效增强了公司的资金实力,完善了公司法人治理结构,增强了公司的凝聚力,对公司业绩的提升产生了积极的影响。(三)公司设立以来重大资产重组情况
截至 2010 年末,控股股东、实际控制人及其关联方已将其名下全部文具设计、研发、制造与销售业务注入本公司。
控股股东、实际控制人及其关联方拥有并通过重组整合进入本公司的资产和业务主要有以下四大类:
(1)晨光集团自有的与文具业务相关的非股权类资产;
(2)晨光集团持有的与文具业务相关的股权类资产;
(3)晨光集团全资子公司的文具设计、研发、制造与销售业务;
其他与本公司主营业务及未来发展目标不相符的相关资产及业务未整合进入本公司,并已通过保持现状、股权转让及注销等方式进行了处理。
控股股东、实际控制人及其关联方拥有并通过重组整合进入本公司的资产和业务具体情况如下:
合同协议
资产及业务 重组方式
签定时间一、晨光集团自有的与文具业务相关的非股权资产:
1、晨光集团名下的机器设备等实物资产 2010.11.1 出售给本公司2、晨光集团名下的土地使用权、房屋建筑
2010.10.27 以增资方式进入本公司物等资产二、晨光集团全资子公司的文具设计、研发、制造及销售业务:
出售给本公司,中韩晨光注
3、中韩晨光的经营性资产及业务 2008.12-2010.12
销
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
业务转移给本公司,晨光礼
4、晨光礼品连锁的文具销售业务 2010.12.31
品连锁注销三、晨光集团持有的与文具业务相关的股权资产:
5、哈尔滨晨光100%股权 2010.7.5 转让给本公司的子公司
6、郑州晨光100%股权 2010.6.23 转让给本公司的子公司
7、晨光珍美100%股权 2010.6.18 转让给本公司四、公司的股权结构
截至本次招股说明书签署之日,控股股东和实际控制人及其控制的企业股权结构如下图:五、公司控股子公司、参股子公司简要情况
截至本次招股说明书签署之日,本公司有 5 家子公司和 7 家孙公司。
发行人主要从事 品牌书写工具、学生文具、办公文具等产品的设
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)计、研发、制造和销售。发行人子公司中,晨光珍美主要负责发行人 KA 销售业务,即主要针对大润发、沃尔玛、家乐福、乐购、麦德龙等全国性的连锁零售商;晨光礼品主要负责发行人连锁销售的运营、管理及维护;晨光科力普主要负责发行人的办公文具直销业务;晨光生活馆主要负责发行人的直营旗舰大店业务;晨光佳美主要负责发行人的外贸业务;上海晨光、广州晨光、义乌晨兴、郑州晨光和哈尔滨晨光均为晨光礼品子公司,负责各自区域内的渠道运营、管理及维护。
截至 2014 年 9 月 30 日,发行人区域经销渠道涵盖 29 家一级(省级)经销商、近 1,200 家二、三级经销商,涉及超过 6 万家零售终端。上述 29 家一级(省级)经销商中,除上海晨光、广州晨光、义乌晨兴、郑州晨光和哈尔滨晨光为晨光礼品子公司外,其余 24 家为非自有一级(省级)经销商,除与发行人存在正常业务往来外,前述 24 家非自有一级(省级)经销商与发行人并不存在股权投资关系。六、公司有关股本的情况(一)本次发行前后公司股本变化情况
本次发行前总股本 40,000 万股,本次发行新股不超过 6,000 万股,以发行新股上限计算,发行前后公司股本结构如下:
发行前 发行后
股东类别 股份 持股 股份 持股
(万股) 比例 (万股) 比例
一、有限售条件股份 40,000 100.00% 40,000 86.96%
晨光控股(集团)有限公司 26,800 67.00% 26,800 58.26%
上海科迎投资管理事务所(有限合伙) 2,000 5.00% 2,000 4.35%
上海杰葵投资管理事务所(有限合伙) 2,000 5.00% 2,000 4.35%
上海约蓝投资管理中心(有限合伙) 1,800 4.50% 1,800 3.91%
陈湖文 1,520 3.80% 1,520 3.30%
陈湖雄 1,520 3.80% 1,520 3.30%
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
发行前 发行后
股东类别 股份 持股 股份 持股
(万股) 比例 (万股) 比例
天津鼎晖股权投资一期基金(有限合伙) 1,416 3.54% 1,416 3.08%
天津鼎晖元博股权投资基金(有限合伙) 984 2.46% 984 2.14%
陈雪玲 960 2.40% 960 2.09%
苏州钟鼎创业投资中心(有限合伙) 400 1.00% 400 0.87%
上海敏新创业投资事务所(有限合伙) 260 0.65% 260 0.57%
上海兴烨创业投资有限公司 230 0.58% 230 0.50%
上海大众集团资本股权投资有限公司 110 0.28% 110 0.24%
二、无限售条件股份 - - 6,000 13.04%
本次发行社会公众股 - - 6,000 13.04%
合计 40,000 100% 46,000 100%注:上表中本次发行后的股数系按照新股上限发行的口径计算。(二)公司前十名股东
本次发行前,公司前十名股东持股情况如下:
序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例
1 晨光控股(集团)有限公司 26,800 67.00%
2 上海科迎投资管理事务所(有限合伙) 2,000 5.00%
3 上海杰葵投资管理事务所(有限合伙) 2,000 5.00%
4 上海约蓝投资管理中心(有限合伙) 1,800 4.50%
5 陈湖文 1,520 3.80%
6 陈湖雄 1,520 3.80%
7 天津鼎晖股权投资一期基金(有限合伙) 1,416 3.54%
8 天津鼎晖元博股权投资基金(有限合伙) 984 2.46%
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例
9 陈雪玲 960 2.40%
10 苏州钟鼎创业投资中心(有限合伙) 400 1.00%
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
第五节 业务与技术一、发行人主营业务及其变化情况
晨光文具是一家“整合创意价值与服务优势的综合文具供应商”,主要从事
品牌书写工具、学生文具、办公文具等产品的设计、研发、制造和销
售。 为国内文具第一品牌,2013 年公司实现主营业务收入 23.59 亿元,2014 年 1-9 月公司实现主营业务收入 23.43 亿元,系文具内销市场的龙头企业。
在品类方面,公司已发展成为国内书写工具和学生文具的品类领导者,在消费者心中已经建立书写工具和学生文具良好的品牌认知。
在产品线方面,公司基于强大的品牌影响力和设计研发能力,在书写工具自主制造基础上,积极进行供应链管理,拓展产品线。截至 2014 年 9 月 30 日,公司已拥有“4 大类,45 个品项,1,900 余品种”的文具产品系列,文具产品线广度和深度均位居国内前列。
在营销网络方面,公司首创“层层投入、层层分享”的“晨光伙伴金字塔”营销模式,与各级经销商(合作伙伴)共同建立了“稳定、共赢”的分销体系,同时,公司率先在国内文具行业成功地规模化开展零售终端的品牌销售管理与特许经营管理。截至 2014 年 9 月 30 日,公司在全国范围内构建了“29 家一级(省级)合作伙伴、近 1,200 家二、三级合作伙伴,涉及超过 6 万家零售终端(49,067
家 标 准 样 板 店 、 7,009 家 高 级 样 板 店 以 及 4,856 家
加盟店)”的庞大营销网络,各类终端在全国校边商圈的覆盖率高达约80%,居行业领先地位。
公司注重技术研发及设计创新,截至本招股说明书签署日,本公司共拥有专利 470 项,其中:发明专利 5 项,实用新型专利 26 项,外观设计专利 439 项(其中国内外观设计专利 435 项,国外外观设计专利 4 项)。公司研发机构已被认证为上海市制笔工程技术研究中心和上海市认定企业技术中心,2010 年 12 月,公
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)司被评为国家高新技术企业。2013 年 11 月 19 日,公司再次被评为国家高新技术企业。
报告期内,发行人主营业务没有发生重大变化。二、发行人主营业务(一)主营业务构成
报告期内,本公司主要从事 品牌书写工具、学生文具、办公文具等产品的设计、研发、制造和销售。2013 年度公司主营业务收入 23.59 亿元, 其构成比例分别为:书写工具 44.79%、学生文具 31.05%、办公文具 21.26%、其他 2.46%及加盟管理费 0.44%。2014 年 1-9 月公司主营业务收入 23.43 亿元,其构成比例分别为:书写工具 44.27%%、学生文具 29.67%、办公文具 22.93%、其他 2.75%及加盟管理费 0.38%。在主营业务构成中,其他主要包括计算器、耳机等学生电子产品,加盟管理费为公司向晨光文具加盟店的被特许方收取的管理费。
图:2013 年度发行人主营业务收入构成(二)主要产品及其用途
公司文具产品品类丰富,产品系列齐全。截至 2014 年 9 月 30 日,公司已拥有“4 大类,45 品项,1,900 余品种”的文具产品系列,文具产品线广度和深度
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)均位居国内前列。公司的主要产品包括书写工具、学生文具和办公文具;各类产品在居民的日常学习、工作及生活中得到广泛使用。
表:发行人主要产品书写工具、学生文具和办公文具之主要品项概览产品
产品小类 主要具体产品 产品举例大类
插盖中性、按动中性、按动针
中性笔 管、大容量中性、可擦中性、
金属中性、彩色中性等
圆珠笔(除 插盖圆珠、按动圆珠、金属圆
中性笔外) 珠、多色圆珠等书
按动铅笔、全自动铅笔、大容写
活动铅笔 量铅笔、全金属铅笔、考试铅工
笔等具
水性签字笔 水性签字笔、直液式签字笔等
功能型笔 台笔、会议笔、考试笔等
毛笔 签到笔、自来墨毛笔等
中性替芯、圆珠笔替芯、普通
替芯、铅芯
铅芯、考试铅芯等
画材类 油画棒、水彩笔、彩铅等学生
文 学生橡皮、美工橡皮、考试专
橡皮类
具 用橡皮等
书包、笔袋、补习袋、便当袋、
包袋类
笔盒等办
订书机、打孔机、剪刀、美工公
桌面办公类 刀、长尾夹、订书针、回形针、文
大头针、图钉、书立等具
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)产品
产品小类 主要具体产品 产品举例大类
文件夹、资料册、档案盒、拉
边袋、网格袋、抽杆夹、纽扣
文件管理类
袋、档案袋、手提织布袋、
PVC+无纺布袋等
软抄本、缝线本、胶套本、线
本册类 圈本、活页本(芯)、皮革本、
美术用纸、优事贴等
修正工具 修正带、修正液、修正贴等(三)发行人主要销售模式
发行人拥有独立完整的从产品设计研发、原辅料采购、产品制造、供应链管理、营销网络管理到仓储物流的健全经营体系,独立面向市场进行经营活动。
基于文具产品特性以及国内文具消费的现状,公司针对性地建立了以区域经销为主,结合 KA 销售、境外经销、办公直销和直营旗舰大店销售的销售模式。
图:销售模式
销售模式
KA销售 区域经销 境外经销 办公直销 直营旗舰大店销售
跨区域大型连锁KA 一级经销商 专业外贸公司 自营出口
二、三级经销商
出口至世界各地
晨光系零售终端 其他零售终端
晨光文具样板店
普通文具店、便
晨光文具加盟店 利店等
报告期内,公司各类销售模式的销售收入构成情况如下表:
销售模式 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
区域经销 89.47% 88.76% 92.26% 89.34%
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
KA 销售 2.09% 2.86% 3.44% 4.69%
境外经销 2.74% 3.41% 4.31% 5.97%
办公直销 4.75% 4.52% - -
直营旗舰大店销售 0.95% 0.45% - -
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%(四)报告期主要产品产销情况
1、生产情况
(1)公司近三年及一期主要产品的总产量情况
单位:万支/个/台/本/盒等
产 品 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
书写工具 131,456 134,446 127,362 124,035
学生文具 191,390 203,952 170,864 152,932
办公文具 36,897 34,783 26,591 10,952
其他 4,778 4,802 4,100 2,881注:以上学生文具及办公文具不包括代理产品。
(2)公司近三年及一期主要产品自主生产情况
单位:万支/个/台/本/盒等
2014 年 1-9 月 2013 年度
产 品
产能 产能
产能 自产产量 产能 自产产量
利用率 利用率
书写工具 113,000 131,456 116.33% 125,000 134,446 107.56%
学生文具 150,000 160,529 107.02% 170,000 172,415 101.42%
办公文具 15,500 16,791 108.33% 16,800 16,851 100.30%
2012 年度 2011 年度
产 品
产能 产能
产能 自产产量 产能 自产产量
利用率 利用率
书写工具 116,000 127,362 109.79% 105,000 124,035 118.13%
学生文具 150,000 147,356 98.24% 137,000 145,067 105.89%
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
办公文具 13,200 13,327 100.96% 4,000 4,435 110.88%注:以上学生文具及办公文具不包括代理产品。
(3)公司近三年及一期主要产品 OEM 委外生产情况
单位:万支/个/台/本/盒等
2014 年 1-9 月 2013 年度产 品
OEM 委外生产量 占总产量的比例 OEM 委外生产量 占总产量的比例
书写工具 - - - -
学生文具 30,861 16.12% 31,537 15.46%
办公文具 20,106 54.49% 17,932 51.55%
其他 4,778 100% 4,802 100%
2012 年度 2011 年度产 品
OEM 委外生产量 占总产量的比例 OEM 委外生产量 占总产量的比例
书写工具 - - - -
学生文具 23,508 13.76% 7,865 5.14%
办公文具 13,264 49.88% 6,517 59.51%
其他 4,100 100% 2,881 100%注:以上学生文具及办公文具不包括代理产品。
2、销售情况
(1)按产品品类销售情况
① 公司近三年及一期主要产品的产销情况如下表所示:
单位:万支/个/台/本/盒等
2014 年 1-9 月 2013 年度
产品
销量 产量 产销率 销量 产量 产销率
书写工具 126,232 131,456 96.03% 128,638 134,446 95.68%
学生文具 184,239 191,390 96.26% 197,293 203,952 96.74%
办公文具 35,702 36,897 96.76% 33,402 34,783 96.03%
其他 4,636 4,778 97.03% 4,636 4,802 96.54%
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
2012 年度 2011 年度
产品
销量 产量 产销率 销量 产量 产销率
书写工具 123,111 127,362 96.66% 115,169 124,035 92.85%
学生文具 164,447 170,864 96.24% 135,624 152,932 88.68%
办公文具 25,766 26,591 96.90% 9,982 10,952 91.14%
其他 3,947 4,100 96.27% 2,740 2,881 95.11%
注:以上学生文具及办公文具不包括代理产品。
② 公司近三年及一期的主要产品销售收入如下表所示:
单位:万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
书写工具 103,750.25 44.44% 105,687.84 44.99% 94,669.37 50.00% 81,741.03 56.66%
学生文具 70,169.36 30.06% 73,255.24 31.18% 60,238.44 31.82% 46,238.38 32.05%
其中:代理产
2,034.13 0.87% 965.85 0.41% - - - -
品
办公文具 53,732.13 23.02% 50,150.99 21.35% 28,920.44 15.28% 14,363.12 9.96%
其中:代理产
10,026.12 4.29% 9,250.82 3.94% - - - -
品
其他 5,811.28 2.49% 5,812.82 2.47% 5,500.96 2.90% 1,925.49 1.33%
合计 233,463.02 100.00% 234,906.89 100.00% 189,329.21 100.00% 144,268.01 100.00%
(2)主要产品按地区分布销售情况
单位:万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
金额 占比 金额 占比 增长率 金额 占比 增长率 金额 占比
中国 227,049.55 97.25% 226,867.55 96.58% 25.24% 181,147.32 95.68% 33.56% 135,627.25 94.01%
其他国家或地区 6,413.47 2.75% 8,039.34 3.42% -1.74% 8,181.89 4.32% -5.31% 8,640.76 5.99%
合计 233,463.02 100.00% 234,906.89 100.00% 24.07% 189,329.21 100.00% 31.23% 144,268.01 100.00%
3、主要产品(含OEM委外产品)价格走势
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
文具产品价格通常不高,且作为日常消费品,价格敏感度弱,波动幅度不大。
横向来看,从国内大型办公用品电商平台的文具零售价格情况来看,品牌知
名度高的文具通常市场价格要高于品牌知名度弱的同类文具约 30%-50%,而跨
国品牌文具的市场价格普遍要高出国内品牌 1 倍以上,有的甚至在 2-3 倍以上。
纵向来看,具备品牌优势、渠道优势和研发设计能力优势的文具企业拥有更
强的定价权优势,其主要产品平均销售价格通常保持稳中有升的态势。
(五)报告期主要原材料、能源供应情况及价格变动趋势
1、公司主要原材料价格变动趋势
报告期内,主要原材料笔头、墨水及塑料原粒的采购价格变化情况如下表:
表:报告期内发行人主要原材料平均采购价格情况
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度主要
平均
采购 平均 单价 采购 平均 单价 采购 平均 单价 采购原材料
数量 单价 增长率 数量 单价 增长率 数量 单价 增长率 数量
单价
笔头 255,952.85 0.0522 -2.77% 303,689.40 0.0537 -14.90% 295,992.71 0.0631 -17.30% 251,205.50 0.0763
墨水 198.37 59.3747 -0.41% 236.10 59.62 -11.17% 209.58 67.12 0.97% 182.07 66.47塑料
915.67 16.6244 -0.03% 826.24 16.63 -3.97% 790.89 17.32 -14.64% 773.47 20.29原粒
注:笔头数量单位为“万粒”,单价为“元/粒”;墨水及塑料原粒数量单位为“万公斤”,
单价为“元/公斤”。
受笔头国产化进程加快的影响,国际笔头制造企业更多地面临来自国内笔头
供应商的竞争,促使原本定价较高的笔头市场价格总体呈现一个下降的趋势。报
告期内,发行人笔头采购的平均单价持续下降,主要有三方面原因:一是发行人
通过对不同型号的笔头的调整和优化,在确保产品质量的同时,降低了单价较高
的笔头的使用量,从而从结构上降低了整体的单位笔头采购成本;二是公司的生
产规模迅速提升,对笔头的采购量逐步加大,提高了公司对供应商的议价能力;
三是国内能够批量供应笔头的国内生产企业开始增多,促使笔头价格呈现一定的
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)下降趋势。
墨水采购价格在一个正常的波动范围之内。公司与日本MIKUNI、德国Dokumental等国际墨水厂商建立了长期合作关系,正常情况下,原外币采购价格保持稳中略降的趋势,但由于2012年以来日元及欧元相对人民币汇率的上升,发行人向MIKUNI国内代理商亚细亚的采购价格以及进口Dokumental墨水的成本均相应有所增加,导致2012年度公司墨水采购价格总体出现了小幅的上涨。2013年度由于日元对人民币大幅贬值,导致墨水采购价格在2013年度较上年度有一定幅度的下降。
报告期内,公司塑料原料总体受国际原油价格的影响较大,根据浙江塑料城网上交易市场的塑料价格情况统计数据,公司塑料原粒的采购平均单价变化趋势与中国塑料价格指数基本一致。
2、主要能源供应情况
公司在制造过程中所需主要能源包括电力和水,能源消耗有限;且生产基地位于上海市奉贤区,经济较发达,日常制造及运营所需能源供应能得到充分保障。三、发行人主要的固定资产和无形资产(一)主要固定资产
本公司的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、办公设备及其他设备等。截至2014年9月30日,本公司固定资产净值为46,316.38万元,整体成新率为75.58%。报告期内,公司设备运转良好,没有出现因设备原因导致的经营管理不正常波动的情况。(二)主要生产设备
截至本次招股说明书签署之日,本公司主要生产设备如下表:
序号 设备名称 数量(台/套) 原值(万元) 净值(万元)
1 注塑机 327 3,078 2,013
2 笔头机 24 6,165 5,745
3 装配机 245 3,776 2,492
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
序号 设备名称 数量(台/套) 原值(万元) 净值(万元)
4 划线机 30 1,526 1,416
5 加工车床 53 840 557
6 笔芯装袋机 31 333 223
7 电火花机 28 623 332
8 贴标机 57 243 160
9 移印机 94 204 126
10 转印机 74 235 126
11 笔芯套帽机 63 210 134
12 胶印机 2 89 57(三)房屋建筑物
1、自有房屋及建筑物
截至本次招股说明书签署之日,本公司及下属子公司在境内已取得所有权的房屋建筑物共 27 处,建筑面积为 110,742.34 平方米,上述房屋建筑物均为本公司通过自建的方式取得。
2、租赁房屋情况
截至本次招股说明书签署之日,本公司及子公司在境内和生产经营相关的重要的对外承租房产租赁共15处。(四)主要无形资产
1、土地使用权
截至本次招股说明书签署之日,本公司及下属子公司拥有的土地使用权情况如下表:
土地使用权 使用权面积
土地使用者 坐落地 取得方式 土地用途 终止日期
证号 (平方米)
沪房地奉字 奉贤区金
2058 年 3
(2010)第 发行人 钱 公 路 99,855.90 出让 工业
月 16 日
020364 号 3469 号
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
土地使用权 使用权面积
土地使用者 坐落地 取得方式 土地用途 终止日期
证号 (平方米)
奉贤区青沪房地奉字
村 镇 13 2062 年 1
(2012)第 发行人 45,333.60 出让 工业
街坊 37/6 月3日001295 号
丘
2、商标
(1)境内注册商标
截至本次招股说明书签署日,发行人及其子公司拥有“ ”等图文注册商标,并已经在中性圆珠笔、圆珠笔、荧光笔、水彩笔、油画棒、橡皮、文具盒、文件夹、订书机、长尾夹、本册、包袋等上千种商品使用,领取了国家工商行政管理总局商标局核发的86个《注册商标证》,核定使用类别为16、29、30、32、35、9、11、18等类商品。
(2)境外注册商标
截至本次招股说明书签署日,发行人在台湾、香港、澳大利亚及约旦等国家
和地区直接拥有“ ”等共计13项境外注册商标,根据世界知识产权组织国际局(International Bureau of the World Intellectual Property Organization(WIPO))(以下简称“WIPO”)核发的登记证书,发行人还通过WIPO注册了
“ ”等2项境外商标,该等商标依据《商标国际注册马德里协定》和《商标国际注册马德里协定有关议定书》受到保护,核定使用类别为16类商品。
3、专利
截至本招股说明书签署日,本公司共拥有专利470项,其中:发明专利5项,实用新型专利26项,外观设计专利439项(其中国内外观设计专利435项,国外外观设计专利4项)。
4、著作权
截至本次招股说明书签署日,本公司共拥有164项著作权。四、发行人技术研发情况
公司一直以来重视技术研发,目前已自主掌握书写工具制造主要环节的各项技术,规模化应用于产品制造。在笔头与墨水匹配技术、自主模具开发技术等领
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)域公司已处于行业领先地位。目前,公司研发机构已被认证为上海市制笔工程技术研究中心和上海市认定企业技术中心,并计划通过 3 年时间的改进与完善,将上海制笔工程技术研究中心升级成为国家级的制笔行业工程技术研究中心。
2010 年 12 月,公司被认定为国家高新技术企业。2013 年 11 月 19 日,公司再次被评为国家高新技术企业。(一)主要产品生产技术所处的阶段
本公司书写工具、学生文具、办公文具等主要产品相应的生产技术成熟、稳定,均处于大批量生产的阶段。(二)公司核心技术与关键生产工艺
本公司拥有国内一流的书写工具、油画棒、修正带等产品生产线,制造技术和装备水平处于行业领先地位,尤其在笔头与墨水匹配、新型书写工具研发、自主模具开发等方面积累了多项核心技术与工艺。(三)研发机构、研发人员及研发投入
1、研发机构
公司研发机构为产品中心和设计中心,,产品中心主要负责公司产品的规划和管理,设计中心主要负责新品开发与设计。目前公司研发机构已被认证为上海市制笔工程技术研究中心和上海市认定企业技术中心。
公司产品中心组织架构与各部门职能如下图所示:
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
公司设计中心组织架构与各部门职能如下图所示:
2、研发人员
截至 2014 年 9 月 30 日,本公司共有研发人员 273 名,组成了专业功底深厚、经验丰富、具有国际化背景的研发团队,大部分研发人员毕业于国际、国内专业院校的工业设计、模具、自动化、艺术设计等专业,并在行业内拥有多年的研究设计工作经验。其中,国内外资深设计及技术专家 20 余名、高级设计师和技师超过 50 名,还有一批年轻、富有创造力的骨干研发人员。
3、研发投入
为了保证公司能够不断进行产品与技术创新,保持产品和服务的技术领先水平,公司每年均投入一定资金用于研究开发。随着公司品牌及终端优势的确立,客观上需要公司有更多的新品投放来满足市场,近年来,公司逐渐加大了研发投入力度,用于新产品及技术方面的研发。报告期内,公司内部研发投入(包含管
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)理费用中的研发费用以及研发材料、试制材料、科技仪器、研发相关人员的薪酬等投入)占营业收入比例如下表:
单位:万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
母公司研发投入 7,360.97 7,507.98 5,794.73 4,273.04
母公司营业收入 213,493.62 212,932.09 176,227.59 139,563.32
占母公司营业收入的比例 3.45% 3.53% 3.29% 3.06%注:2011 年度和 2012 年度公司内部研发投入数据经上海海峡会计师事务所有限公司于2013 年 8 月 31 日出具的《专项审计报告》(沪海峡审专字(2013)第 31050-1 号)专项审计,2013 年度和 2014 年 1-9 月研发投入数据为公司内部统计数据。(四)技术创新机制
公司致力于产品的技术及设计创新。为了充分激发公司研发人员的积极性、主动性和创造性,公司在绩效考核的框架下进一步制定了《研发人员绩效考核方案与科技成果奖励办法》、《科技项目和合理化建议奖励暂行条例》、《专利申请、管理以及奖励的试行办法》等制度,并形成了良好的技术创新与激励机制。
1、设计创新人才的积累和培育
公司十分注重自身研发能力的发展和培养,分别在材料、工艺、外形设计、色彩等方面不断投入研究力量,每年从专业院校招收毕业生,通过“以老带新、部门内部培训、外部培训、工厂实习”等多种方式培养和储备研发人员,并派遣部分研发人员到日本、韩国等国外市场进行研究和考察,把握设计的时尚脉搏,了解最新的设计理念,通过将最新的流行趋势与公司的实际情况和国内目标人群的消费特征相结合,设计出更具竞争力的产品,赢得消费者的广泛认可。未来,公司将加大对人才的投入,引进更多的国内外优秀技术研发与设计人员,打造一支具有国际水准的研发团队。
2、良好的工作环境和研发平台
公司目前成立了笔头与墨水匹配技术研究等 3 个实验室,拥有数十台专业设备仪器及中试生产线,为技术人员进行研发提供了良好的工作环境和平台。为了
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)保持公司技术研发能力在国内的领先优势,并不断缩小本公司与日本、瑞士、德国等国家在先进笔头制造设备、书写工具基础原材料研发等方面的差距,公司将不断加大对研发的投入,公司已于 2011 年 9 月建立上海制笔工程技术研究中心,计划通过 3 年时间的改进与完善,将上海制笔工程技术研究中心升级成为国家级的制笔行业工程技术研究中心。技术研究中心将通过对前沿设计理论的跟踪研究,对重点核心技术进行攻坚突破,国内一流的研发平台极大激发了研发人员的工作热情。
3、科学有效的激励机制
为随时保持公司产品设计的创新性与时代感,公司每年都会从高校招聘优秀毕业生进行设计人员的补充,新的设计人员通过 3-5 年的设计工作,设计能力突出且符合公司文化的设计师可转为骨干设计人员,科学有效的激励机制带动了公司设计人员不断进行自我提升与自我升值。同时,公司针对设计人员制定了一系列的激励措施以促进设计人员的创作热情,开发出更加适销对路的产品。公司对每年表现优秀设计人员将给予出国深造的机会,工业设计人员有机会到德国、瑞士等国接受培训,而产品设计人员则有机会前往日本、韩国和德国等学习,对设计人员起到了明显的激励作用。另外,公司的年度加薪、晋升、项目奖励等常规激励措施,也使得技术与设计人员更有向心力。(五)正在研发的重点项目
公司目前正在研发的重点项目如下:
1、圆珠笔笔头与墨水匹配技术评价体系研究
国家科技支撑计划重点项目的课题之一,由本公司作为牵头承担单位,围绕制笔行业共性关键技术问题,以提高产品附加值和核心竞争力为目标,建立笔头与墨水的匹配技术评价体系,实现笔类产品性能指标与笔头、墨水性能参数的数字化关联,填补国内在这一领域的理论空白。
2、高级中性墨水的研发与产业化
针对制笔行业高档圆珠笔墨水核心技术开发的需要,对圆珠笔用中性墨水、水性墨水等核心生产技术进行研究,力争研究开发的产品理化性能及安全指标达
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)到欧美及日本相关标准水平。
3、高端笔头研发与规模化生产
公司目前已经掌握普通金属笔头的制造技术。在此基础上,为从根本上解决和掌握制笔的核心技术,公司目前引进国际最先进的瑞士 MIKRON 公司的MULTISTAR LX-24 自动转台式多工位组合机床,自主研发各种高端笔头,包括弹簧笔头、针管型弹簧笔头等,最终掌握核心技术并形成规模化生产能力。五、发行人产品质量控制标准
本公司已通过 ISO9001:2008 质量体系认证,并据此制定了一系列严格的产品质量内控标准和制造流程管控制度,从原材料采购、产品制造到后续的销售服务各个环节,公司产品均严格执行相应的国家标准、行业标准,没有国家或行业标准的,严格按照本公司制定的企业标准来执行,确保产品质量符合标准要求。
截至 2014 年 9 月 30 日,本公司产品严格执行 18 项国家标准(公司参与其中 4 项标准的起草)、77 项行业标准(公司参与其中 10 项标准的起草)和 33项企业标准。
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
第六节 同业竞争与关联交易一、同业竞争(一)发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争
发行人控股股东为晨光集团,实际控制人为陈湖文、陈湖雄及陈雪玲。
截至本招股说明书签署之日,除本公司外,晨光集团拥有 1 家全资子公司晨光三美,3 位实际控制人共同控制 1 家合伙企业晨光创投,陈湖雄及其妻子郭少霞共同控制 1 家公司世睿投资。除此之外,公司控股股东与实际控制人未控制其他企业。
序号 公司名称 目前主营 经营范围
实业投资,基础设施投资,投资信息咨询(除
经纪),企业管理及相关业务咨询,国内贸易(国
1 晨光集团 企业股权投资
家专项审批项目除外)(上述经营范围涉及许可
经营的凭许可证经营)
2 晨光三美 房地产开发经营 房地产开发经营,家电、五金的生产与销售
投资管理,投资咨询(除经纪),企业管理咨询,
3 晨光创投 资本运作 商务信息咨询,财务咨询(不得从事代理记账),
企业形象策划
投资管理,投资信息咨询(除经纪),商务信息
4 世睿投资 物业投资 咨询,企业管理咨询。【企业经营涉及行政许可
的,凭许可证件经营】
发行人与晨光集团、晨光三美、晨光创投、世睿投资的公司经营范围不同,未从事相同或相近业务,与上述三家企业不存在同业竞争。(二)控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
1、控股股东作出的避免同业竞争的承诺
2012 年 2 月 15 日,公司的控股股东晨光集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺:
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
“1、本公司及其所控股和(或)参股的、除发行人及其控股企业以外的其他企业,目前均未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、在发行人本次首次公开发行股票并上市后,本公司及其所控股和(或)参股的、除发行人及其控股企业以外的其他企业,也不会:
(1)以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动;
(2)以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其他企业从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动;
(3)以其他方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
除前述承诺之外,本公司进一步保证:
(1)将根据有关法律法规的规定确保发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性;
(2)将采取合法、有效的措施,促使本公司拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务;
(3)将不利用发行人控股股东的地位,进行其他任何损害发行人及其他股东权益的活动。”
2、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
2012 年 2 月 15 日,陈湖文、陈湖雄及陈雪玲作为公司实际控制人分别出具书面承诺:
“1、本人目前未在与发行人或其控股企业业务相同或相似的其他公司或者其他经济组织中担任职务。
2、本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的、除发行人及其控股企业以外的其他企业,目前均未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
3、在发行人本次首次公开发行股票并上市后,本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的、除发行人及其控股企业以外的其他企业,也不会:
(1)以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动;
(2)以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其他企业从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动;
(3)以其他方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
除前述承诺之外,本人进一步保证:
(1)将根据有关法律法规的规定确保发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性;
(2)将采取合法、有效的措施,促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务;
(3)将不利用发行人实际控制人等身份,进行其他任何损害发行人及其他股东权益的活动。”二、报告期内的关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号—关联方披露》和《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则等有关法律法规对于关联方的披露要求,本公司报告期内的关联方及关联关系情况披露如下:(一)发行人控股或参股的企业
关联方名称 与发行人的关系
晨光珍美 本公司全资子公司
晨光礼品 本公司全资子公司
晨光科力普 本公司控股子公司
哈尔滨晨光 本公司全资子公司晨光礼品的全资子公司
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
关联方名称 与发行人的关系
郑州晨光 本公司全资子公司晨光礼品的全资子公司
义乌晨兴 本公司全资子公司晨光礼品的全资子公司
广州晨光 本公司全资子公司晨光礼品的全资子公司
上海晨光 本公司全资子公司晨光礼品的全资子公司
晨光生活馆 本公司控股子公司
上海晨光生活馆 本公司控股子公司晨光生活馆的全资子公司
江西晨光生活馆 本公司控股子公司晨光生活馆的控股子公司
晨光佳美 本公司全资子公司(二)控股股东、实际控制人及其控制的除公司及发行人控股子公司以外的关联方
关联方名称 与发行人的关系
晨光创投 受同一实际控制人控制
晨光三美 受同一控股股东控制
中韩晨光 原受同一控股股东控制,2011年11月完成注销登记
2011年2月28日之前受发行人控股股东控制,其控制人
陈楚忠与公司不存在关联关系,相关交易真实有效,公
广东晨光
司不存在关联交易非关联化情况。2011年1月1日-2011
年2月28日,广东晨光与发行人不存在交易行为
晨光礼品连锁 原受同一控股股东控制,2012年02月完成注销登记
南宁晨之光 原受同一控股股东控制,2011年08月完成注销登记
世睿投资 实际控制人陈湖雄及其妻子郭少霞共同控制的企业(三)控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员及其控制的企业
关联方名称 与发行人的关系
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关联方名称 与发行人的关系
陈湖文 实际控制人之一,与陈雪玲及陈湖雄一起为公司的实际控制人
陈湖雄 实际控制人之一,与陈湖文及陈雪玲一起为公司的实际控制人
陈雪玲 实际控制人之一,与陈湖文及陈湖雄一起为公司的实际控制人
陈允祥 陈氏三姐弟的父亲
郭春凤 陈氏三姐弟的母亲
陈琼香 陈湖文的妻子
郭少霞 陈湖雄的妻子
陈楚进 陈雪玲的丈夫
世昕投资 发行人实际控制人陈湖文妻子陈琼香控制的企业
世洽投资 发行人实际控制人陈雪玲丈夫陈楚进控制的企业(四)持有发行人5%以上股份的其他股东
关联方名称 与发行人的关系
科迎投资 持有本公司5%的股权
杰葵投资 持有本公司5%的股权(五)公司董事、监事、高级管理人员
关联方名称 与发行人的关系
陈湖文 董事长
陈湖雄 副董事长、总裁
陈雪玲 董事、副总裁
潘健 董事
卫哲 独立董事
潘飞 独立董事
李志强 独立董事
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关联方名称 与发行人的关系
朱益平 监事会主席
韩连花 监事
徐京津 职工监事
姚鹤忠 副总裁
丁一新 副总裁、董事会秘书
曹澎波 财务总监
秦敬海 副总裁(六)公司董事、监事、高级管理人员控股的企业
关联方名称 与发行人的关系
晨光创投 作为公司实际控制人及董事的陈氏三姐弟出资设立的有限合伙企业
世睿投资 实际控制人陈湖雄及其妻子郭少霞共同控制的企业
除上述企业外,公司董事、监事及高级管理人员不存在控股其他企业的情况。(七)其他关联方
关联方名称 与发行人的关系
郭伟龙 陈湖雄妻子的弟弟
郭伟钦 陈湖雄妻子的弟弟(八)其他关联方控制的主体
关联方名称 与其他关联方的关系
南京晨日文具用品销售有限公司
南京兆晨文具用品销售有限公司
南京优晨文具用品销售有限公司 郭伟龙实际控制的销售主体
李燕娜(个体经营户)
李燕芳(个体经营户)
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
关联方名称 与其他关联方的关系
郭佳丽(个体经营户)
罗实彬(个体经营户)
郭晓嘉(个体经营户)
彭铭勇(个体经营户)
南京金桥市场日晨文化用品经营部
无锡市创意晨光贸易有限公司三、报告期内的关联交易(一)经常性关联交易
1、出售商品/提供劳务
报告期内,公司与关联方发生的关联销售,涉及关联方为郭伟龙控制的销售主体。郭伟龙控制的销售主体系公司省级经销商,受“全排他”条款约束,除向其他省级经销商临时调剂产品外,其向公司的采购金额占其文具类全部采购金额的比重接近 100%。
公司 2011 年度出售商品/提供劳务类关联交易明细情况如下表:
2011 年度
关联交易 涉及物料
关联方 数量
内容 或产品 金额 占营业收
(万支/个/台/
(万元) 入比例
本/盒等)
书写工具 6,783.59 4,648.07 3.22%
郭伟龙实际控 学生文具 9,458.04 2,954.99 2.05%
销售产品
制的销售主体 办公文具 771.84 938.43 0.65%
其他 93.14 55.43 0.04%
合计 - 8,596.92 5.96%
公司 2012 年度出售商品/提供劳务类关联交易明细情况如下表:
2012 年度
关联交易 涉及物料
关联方
内容 或产品 数量 金额 占营业收
(万支/个/ (万元) 入比例
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
台/本/盒等)
书写工具 6,632.37 4,756.45 2.51%
郭伟龙实际控 学生文具 10,656.15 3,277.15 1.73%
销售产品制的销售主体
办公文具 1,910.05 2,045.19 1.08%
其他 206.64 283.54 0.15%
合计 - 10,362.33 5.47%
公司 2013 年度出售商品/提供劳务类关联交易明细情况如下表:
2013 年度
关联交易 涉及物料
关联方 数量
内容 或产品 金额 占营业收
(万支/个/
(万元) 入比例
台/本/盒等)
书写工具 7,294.84 5,868.20 2.50%
郭伟龙实际控 学生文具 11,981.27 4,006.11 1.71%
销售产品制的销售主体
办公文具 2,364.79 2,247.37 0.96%
其他 370.85 366.85 0.16%
合计 - 12,488.53 5.33%
公司 2014 年 1-9 月出售商品/提供劳务类关联交易明细情况如下表:
2014 年 1-9 月
关联交易 涉及物料 数量 金额
关联方 占营业收
内容 或产品
(万支/个/ 入比例
(万元)
台/本/盒等)
书写工具 6,507.01 5,016.25 2.15%
郭伟龙实际控 学生文具 11,661.08 4,068.55 1.74%
销售产品
制的销售主体 办公文具 2,706.27 3,167.69 1.36%
其他 213.73 254.41 0.11%
合计 21,088.09 12,506.89 5.36%
报告期内,郭伟龙实际控制的销售主体为公司省级经销商,负责江苏区域市场。
尽管郭伟龙与陈湖雄之间存在因姻亲导致的亲属关系,但事实上郭伟龙本人与陈湖雄及其他晨光文具的实际控制人之间的关系并未体现出商业关系上的特
1-2-67
上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)殊性,晨光文具管理层和经营层均一直将郭伟龙及其控制的江苏销售主体视为独立的经营实体看待,无论是主观认识上还是客观商务行为中均未将其作为晨光文具的关联方,且相较于其他各省级经销商,晨光文具对江苏省级经销商的管理模式(包括经销商管理、商品价格和品种、物流管理、货款回笼、返利政策、售后服务等)并未因前述亲属关系与其它省级经销商有任何差异。
晨光文具并未针对郭伟龙控制的江苏省级经销商单独设定交易价格,相较其他各省级经销商,江苏省级经销商的购货价格并无任何优势,且与其他各省级经销商的采购价格保持一致,其采购价格具有公允性;
郭伟龙控制的相关主体作为江苏省级经销商一直与其下游客户保持良好的采购及销售关系,且该江苏省级经销商与其下游客户之间的交易均真实发生。
由于公司在北京区域销量较大,同时,北京区域与江苏区域经济发展程度相似,存在可比性,因此,以下选取北京区域及全国平均作为市场非关联方进行销售价格对比,具体情况如下:
单位:元
差异率 1 差异率 2
2011 年度 江苏区域 北京区域 全国平均
(注 1) (注 2)
书写工具 0.6852 0.6901 0.7097 -0.71% -3.45%
学生文具(注 3) 0.3124 0.3110 0.3409 0.45% -8.36%
办公文具(注 3) 1.2158 1.1430 1.4389 6.37% -15.50%
其他 0.5951 0.6948 0.7029 -14.35% -15.34%
差异率 1 差异率 2
2012 年度 江苏区域 北京区域 全国平均
(注 1) (注 2)
书写工具 0.7172 0.7203 0.7690 -0.43% -6.74%
学生文具(注 3) 0.3075 0.3148 0.3663 -2.32% -16.05%
办公文具(注 3) 1.0708 1.0216 1.1224 4.82% -4.60%
其他 1.3721 1.0815 1.3939 26.87% -1.56%
差异率 1 差异率 2
2013 年度 江苏区域 北京区域 全国平均
(注 1) (注 2)
书写工具 0.8044 0.8004 0.8216 0.51% -2.09%
学生文具(注 3) 0.3344 0.3654 0.3664 -8.49% -8.74%
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
办公文具(注 3) 0.9503 1.2159 1.2245 -21.84% -22.39%
其他 0.9892 1.1791 1.2537 -16.11% -21.10%
差异率 1 差异率 2
2014 年 1-9 月 江苏区域 北京区域 全国平均
(注 1) (注 2)
书写工具 0.7709 0.7783 0.8219 -0.95% -6.21%
学生文具(注 3) 0.3489 0.3382 0.3698 3.16% -5.66%
办公文具(注 3) 1.1705 1.1530 1.2242 1.52% -4.39%
其他 1.1903 1.2095 1.2534 -1.59% -5.03%注 1:差异率 1=(江苏区域-北京区域)/北京区域×100%;注 2:差异率 2=(江苏区域-全国平均)/全国平均×100%;注 3:不包括代理产品。
从以上数据对比可以看到,报告期内,除书写工具由于产品结构相对稳定,长线产品占比较高而使平均价格保持平稳外,其余学生文具、办公文具等品类由于品项繁杂等原因导致差异率较大。公司向关联方(郭伟龙实际控制的销售主体)销售产品的关联交易价格,与非关联方的平均销售价格基本保持一致,不存在刻意提高或压低销售价格的情形,鉴于此,公司向关联方(郭伟龙实际控制的销售主体)的关联销售价格是公允、合理的。
2014 年 3 月 7 日,发行人召开 2013 年年度股东大会,审议通过了有关 2014年发行人与郭伟龙控制的法人与其他实体发生销售产品的关联交易的议案。依据该项决议,2014 年内发行人将继续向郭伟龙控制的法人及其他实体销售包括书写工具、学生文具、办公文具等在内的各项产品,预计 2014 年内总体交易额不超过 16,000 万元。
2、租赁
(1)公司承租晨光集团资产
本期租 本期租 租赁费 当期确认的租
承租方 租赁资产种类
赁起始日 赁终止日 定价依据 赁费(万元)
自有房屋(包括
办公楼、车间、
晨光文具 2011.1.1 2011.12.31 市场价 190.20
车位、仓库、宿
舍楼等)
自有房屋(包括
晨光文具 2012.1.1 2012.12.31 市场价 190.20
办公楼、车间、
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
本期租 本期租 租赁费 当期确认的租
承租方 租赁资产种类
赁起始日 赁终止日 定价依据 赁费(万元)
车位、仓库、宿
舍楼等)
自有房屋(包括
办公楼、车间、
晨光文具 2013.1.1 2013.12.31 市场价 190.20
车位、仓库、宿
舍楼等)
自有房屋(包括
办公楼、车间、
晨光文具 2014.1.1 2014.9.30 市场价 142.65
车位、仓库、宿
舍楼等)
自有房屋
晨光科力普 2012.11.1 2012.12.31 市场价 0.00
(办公楼)
自有房屋
晨光科力普 2013.1.1 2013.12.31 市场价 280.80
(办公楼)
自有房屋
晨光科力普 2014.1.1 2014.9.30 市场价 327.74
(办公楼)
①公司承租晨光集团资产
晨光集团将其拥有的位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路 3488 号第 2 幢(厂间)、第 3 幢(宿舍)、第 4 幢(综合楼)”的物业租赁给发行人,2011 年度至2013 年度,发行人就上述“金钱公路 3488 号”房屋及场地每年分别向晨光集团支付租赁费用 1,902,000.00 元。2014 年 1-9 月,公司因租赁上述晨光集团物业共计发生租赁费用 142.65 万元。
晨光集团位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路 3488 号第 2 幢(厂间)、第 3幢(宿舍)、第 4 幢(综合楼)”的物业并未注入公司,而是采取租赁方式提供给公司使用,主要是基于以下两个方面的考虑:
A、物业租赁系过渡性的临时措施
截至 2014 年 9 月 30 日,晨光文具已取得所有权证的房屋建筑物共计 27 处,建筑面积为 110,742.34 平方米,均位于上海市奉贤区金钱公路 3469 号。随着业务的快速发展,公司现有办公场所、厂房无法完全满足正常生产经营所需,公司与晨光集团签署租赁协议,承租晨光集团位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路3488 号”的部分物业,租赁面积为 11,581.26 平方米。
考虑到该物业面积较小且在地理位置上并未与公司现有厂房、办公场所连成一片,若将该物业注入公司则可能造成未来的经营场所分散、管理不便等问题,
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)故而公司采用租赁方式以暂时解决目前办公场所和厂房不足的问题。待募投项目完全建成投产后,公司将不再租赁该物业。
目前,发行人已通过出让方式获得奉贤区青村镇 13 街坊 37/6 丘的地块,并已于 2012 年 2 月 24 日取得编号为“沪房地奉字(2012)第 001295 号”房地产权证,土地占地面积为 45,333.60 平方米(68 亩)。发行人募集资金投资项目中“书写工具制造及技术、材料研发基地建设项目”将在该地块上建设。截至 2014年 9 月 30 日,发行人已先行投入 28,193.42 万元。
同时,鉴于土地作为稀缺性资源的特征,出于对公司长远发展的考虑,2012年 7 月 2 日,经公司第二届董事会第七次会议决议通过以公司自有资金购置面积为 87,782.00 平方米(132 亩)的宗地一处,作为战略储备用地。就该处土地,公司与上海市奉贤区规划和土地管理局于 2012 年 7 月 11 日签署编号为“沪奉规土(2012)出让合同第 46 号”的《上海市国有建设用地使用权出让合同》。截至目前,该处土地的《房地产权证》正在办理过程中。
B、避免未来可能存在的关联交易
根据晨光集团出具的说明,从晨光集团的整体业务发展来看,其除了文具制造销售业务以外,还拥有股权投资等其他业务,因此,晨光集团存在保留一定面积物业以满足其办公需求的必要。同时,晨光集团保留其位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路 3488 号”的物业也从客观上避免了未来晨光集团向发行人租赁办公场所的可能,也充分体现了发行人与控股股东之间的资产独立。
为保证前述关联租赁交易的公允性、保护晨光集团和发行人双方的股东利益,发行人与上海科瑞特房地产估价有限公司签订《估价委托书》,委托后者对晨光集团位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路 3488 号”中建筑面积为 12,427.40平方米的物业进行评估。2010 年 6 月 30 日,上海科瑞特房地产估价有限公司对上述物业的租赁价格进行了评估,并出具了编号为“沪科房估报字(2010)第1211 号”《房地产估价报告》。该评估报告采用市场比较法进行评估,上述房屋及场地于 2010 年 6 月 30 日估价时点的市场租赁价格为 204.12 万元/年,即平均单价为 0.45 元/平方米/天。
2010 年 7 月 1 日,发行人与晨光集团签署《租用房屋(场地)协议书》,约定发行人以每年 190.20 万元的租赁费(折合单价为 0.45 元/平方米/天)向晨光
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)集团承租前述位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路 3488 号第 2 幢(厂间)、第 3幢(宿舍)、第 4 幢(综合楼)”(总面积为 11,581.26 平方米)的物业,租赁期自 2010 年 7 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日止。
基于前述,发行人与晨光集团之间针对前述物业所确定的租赁价格符合双方租赁合同签定当时的市场租赁价格,公允合理。
2013 年 1 月 1 日起至本招股说明书出具日,发行人继续向晨光集团租赁前述物业,且租赁费仍维持 1,902,000 元/年。
前述租赁物业所对应的土地原系为中韩晨光拥有的国有出让建设用地,其使用面积为 10,409 平方米。在“上海市奉贤区青村镇金钱公路 3488 号”项目建设过程中,中韩晨光已依法就该等建设项目通过了上海市奉贤区人民政府、上海市奉贤区发展计划委员会、上海市奉贤区房屋土地管理局、上海市奉贤区规划管理局、上海市奉贤区建设和管理委员会等政府部门的审批,并最终于建成后取得由上海市住房保障和房屋管理局以及上海市规划和国土资源管理局核发的《上海市房地产权证》。
2010 年 7 月 1 日,出于集团内资产整合之需要,中韩晨光与晨光集团签署《厂房买卖合同》。依据该合同,中韩晨光将其拥有的位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路 3488 号”的土地及厂房全部转让给晨光集团。2011 年 11 月 7 日,晨光集团取得换发后的《上海市房地产权证》(沪房地奉字[2011]第 012417 号)。
基于前述,“上海市奉贤区青村镇金钱公路 3488 号”中所涉的租赁物业系依法建造的厂房、宿舍、综合楼等设施,属合法建筑;其所涉土地性质系为国有出让建设用地,该等土地的取得和使用符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《上海市土地使用权出让办法》等相关法律法规之规定。
报告期内,发行人已就前述位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路 3488 号第 2幢(厂间)、第 3 幢(宿舍)”租赁物业办理了租赁备案手续,并取得编号为奉【201416004089】的《上海市房地产登记证明》。
截至 2014 年 9 月 30 日,公司总部自有房产及租赁房产面积对比情况如下:
自有房产 租赁房产
项目
金额/数量 占比 金额/数量 占比
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
总面积(平方米) 110,742 87.95% 15,177 12.05%
厂房面积(平方米) 56,680 85.90% 9,304 14.10%
生产品项数(个) 12 100% 2 16.67%
生产品种数(个) 1,279 90.07% 141 9.93%
产值(2014 年 9 月 30 日自产,万元) 165,119 93.82% 10,881 6.18%
生产工人(2014 年 9 月 30 日,人) 5,616 90.38% 598 9.62%
生产设备净值(2014 年 9 月 30 日,万元) 19,154 95.70% 861 9.93%
能源耗用(2014 年 9 月 30 日,万元) 2,176 89.69% 250 10.31%注:由于发行人子公司无生产职能,其租赁房产主要用于办公,因此,子公司经营用地与发行人生产制造业务用地进行比较的意义不大,故未将发行人子公司经营用地租赁房产纳入上表计算范围之中。
从上表可以看到,无论是面积、产能、产值及用工等指标来看,租赁占比均处较低水平,因此,租赁本身不会对公司生产经营造成较大影响。此外,待募投项目完全建成投产后,公司将形成较为集中的经营场所,不再向晨光集团租赁前述位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路 3488 号”的物业。
② 2012 年度晨光科力普承租晨光集团资产
2012 年 11 月 1 日,晨光科力普与晨光集团签署《房屋租赁合同》,承租晨光集团位于上海市古美路 1528 号 2 幢 11 层的办公楼楼面,租赁建筑面积1,798.38 平方米,租赁时间为 2012 年 11 月 1 日至 2014 年 10 月 31 日,年租金 2,625,634.80 元,租金起算日为 2013 年 1 月 1 日,2012 年度未发生租赁费用。
③ 2013 年度晨光科力普承租晨光集团资产
2013 年晨光科力普正式营业,其承租晨光集团位于上海市古美路 1528 号 2幢 11 层的办公楼楼面而承担当年及筹建期的租赁费用为 2,807,970.62 元。
发行人承租的“上海市古美路 1528 号 2 幢 11 层”为“上海市古美路 1528 号 2幢”物业的一部分;该处整幢物业的所有权人原为上海临港经济发展(集团)有限公司;根据上海临港经济发展(集团)有限公司提供的《上海市房地产权证》,该处物业所对应的土地宗地号为徐汇区虹梅街道 283 街坊 15 丘,性质为国有建设用地,取得方式为出让。
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
2011 年 12 月 13 日,晨光集团与上海临港经济发展(集团)有限公司签署《关于古美路 1528 号 2 幢房产的转让协议书》。根据该协议书,上海临港经济发展(集团)有限公司将其拥有的位于漕河泾现代服务业聚集区 W19 地块古美路 1528 号 2 幢物业的所有权转让给晨光集团,该处整幢物业共 16 层(包括科力普承租的第 11 层)建筑面积共计 27,433.61。2012 年 1 月 11 日,晨光集团取得“上海市古美路 1528 号 2 幢”换发后的《上海市房地产权证》,其中第 11 层的房地产权证编号为“沪房地徐字[2012]第 000328 号”。
基于前述,“上海市古美路 1528 号 2 幢 11 层”中所涉的租赁物业均属合法建筑;其所涉土地性质系为国有出让建设用地,该等土地的取得和使用符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《上海市土地使用权出让办法》等相关法律法规之规定。
晨光集团租赁给晨光科力普的关联租赁与其向非关联方租赁的对比情况如下表:
租赁面积 租赁单价
承租方 租赁合同期间
(平米) (元/平米/天)
2012 年 11 月 1 日至
晨光科力普 1,798.38 4.00
2014 年 10 月 31 日
2012 年 10 月 1 日至
上海淘米动画有限公司 899.19 4.20
2015 年 6 月 30 日
非关 美光半导体(上海)有限责 2012 年 1 月 1 日至
7,193.52 3.60
联方 任公司 2013 年 10 月 31 日
2012 年 10 月 1 日至
上海欣圣信息科技有限公司 899.19 4.20
2015 年 6 月 30 日
非关联方平均租赁单价 - 4.00 -
从以上数据对比可以看到,晨光集团对晨光科力普的关联租赁单价,与其向市场非关联方的平均租赁单价保持一致,晨光科力普向晨光集团的关联租赁价格符合双方租赁合同签定当时的市场价格,价格公允、合理。
④ 2014 年 1-9 月晨光科力普承租晨光集团资产
2014 年,晨光科力普继续承租晨光集团位于上海市古美路 1528 号 2 幢 11层的办公楼楼面。同时,由于晨光科力普业务发展的需要,自 2014 年 1 月 1 日起,晨光科力普承租晨光集团位于上海市古美路 1528 号 2 幢 12 层的办公楼楼面(房地产权证编号为“沪房地徐字[2012]第 000330 号),该租赁建筑面积
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)1,798.38 平方米,租赁时间为 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 10 月 31 日,合同约定租赁单价为 4 元/平米/天,合同租金共计 1,539,413.28 元。截至 2014 年 9 月30 日,晨光科力普因承租晨光集团位于上海市古美路 1528 号 2 幢 11 层、12层的办公楼楼面而发生的租赁费用共计 327.74 万元。发行人位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路 3488 号第 4 幢(综合楼)”的租赁物业及晨光科力普和晨光集团签署的关于“上海市古美路 1528 号 2 幢 11 层和 12 层”物业的房屋租赁合同尚未办理租赁备案登记手续。根据《中华人民共和国合同法》以及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定,房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力,晨光科力普作为承租方在该等合同项下的权利可获得中国法律的保护。
(2)公司出租本公司资产
发行人于 2011 年 2 月 1 日分别与科迎投资和杰葵投资签署《租用房屋(场地)协议书》,并于 2011 年 2 月 18 日分别签署《有关无偿提供物业使用的确认》,约定向科迎投资和杰葵投资无偿提供发行人所拥有的位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路 3469 号”中的 7 幢 901 室和 902 室用作科迎投资和杰葵投资的工商注册地址,租赁期至 2016 年 2 月 1 日。(二)偶发性关联交易
1、晨光集团及中韩晨光向公司无偿让渡海外商标使用权
报告期内,晨光集团及中韩晨光等关联方陆续将其持有的 18 项境外商标无偿转让给发行人。截至本招股说明书出具日,上述 18 项境外商标中已有 9 项无偿转让给发行人,其余境外注册商标(共计 9 项)尚在办理转让登记手续。
2、晨光文具向晨光集团临时拆入资金
2011 年 12 月 13 日,晨光文具进行工商银行评定信用等级需要一份存款证明,故向控股股东晨光集团临时拆入 1 亿元,并于次日即 2011 年 12 月 14 日将该 1 亿元退还给晨光集团。该资金拆借行为未对晨光文具造成不利影响。
3、晨光集团为公司提供担保
公司控股股东晨光集团于 2011 年 12 月 15 日和交通银行股份有限公司上海
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)奉贤支行签订了最高额保证合同(合同编号:3100802011AM00009100),约定晨光集团为发行人与交通银行上海奉贤支行在 2011 年 12 月 15 日至 2012 年 12月 15 日期间签订的全部主合同(包括短期流动资金贷款、网上支付关税保税、进口汇出款融资等)提供最高额人民币 10,000 万元的保证担保。
公司与中国工商银行股份有限公司奉贤支行于 2014 年 4 月 1 日签订了(编号:26132000002 号)《固定资产借款合同》,用于书写工具制造及技术、材料研发基地建设项目,合同金额 48,000 万元,由晨光控股(集团)有限公司提供担保、公司的房屋建筑物及相应土地使用权(沪房地奉字[2010]第 020364 号、沪房地奉字[2012]第 001295 号)提供抵押,借款期限 71 个月,自实际提款日起算。截至 2014 年 9 月 30 日,公司已提款 100.50 万元。
4、上海省级经销商(上海晨光)与江苏省级经销商(郭伟龙实际控制的客户)之间的临时货品调剂
报告期内,公司上海省级经销商(上海晨光)向江苏省级经销商(郭伟龙实际控制的销售主体)采购部分产成品,主要是由于公司采取的是以销定产的生产销售政策,公司产品在销售至各省经销商后,公司一般无同类产品存货,基于区域之间的消费习惯不同,各省级经销商之间偶有不同颜色、式样的临时产品调剂。
公司 2011 年度发生的该类关联交易明细情况如下表:
2011 年度
关联 关联交
涉及物料
关联方 交易 易定价 数量 占采购
或产品 金额
内容 方式 (万支/个/ 单价 总额比
(万元)
台/本/盒等) 例
书写工具 25.88 0.7586 19.63
郭伟龙实际 购买 学生文具 27.81 0.4529 12.60
控制的销售 产成 市场价
主体 品 办公文具 13.23 1.6692 22.09 0.21%
其他 143.06 1.2954 185.33
合 计 239.65
公司 2012 年度发生的该类关联交易明细情况如下表:
2012 年度
关联交 关联交易定价方
关联方
易内容 式及决策程序
金额(万元) 占采购总额比例
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
郭伟龙实际控 购买
市场价 4.58 <0.01%
制的销售主体 产成品
公司 2013 年度发生的该类关联交易明细情况如下表:
2013 年度
关联交 关联交易定价方
关联方
易内容 式及决策程序
金额(万元) 占采购总额比例
郭伟龙实际控 购买
市场价 63.75 0.04%
制的销售主体 产成品
公司 2014 年 1-9 月发生的该类关联交易明细情况如下表:
关联交 关联交易定价方 2014 年 1-9 月
关联方
易内容 式及决策程序 金额(万元) 占采购总额比例
郭伟龙实际控 购买
市场价 17.40 0.01%
制的销售主体 产成品
上述交易价格参考公司出货价格及市场价格确定,此类临时的产品调剂毛利率一般不超过 5%。上述交易的金额较小,2011 年度、2012 年度、2013 年度及2014 年 1-9 月的交易金额分别仅为 239.65 万元、4.58 万元、63.75 万元和 17.40万元,占公司当期采购总额的比重均不足 0.3%,不会对公司的经营构成不利影响。(三)关联交易对经营状况和财务状况的影响
报告期内,公司与关联方之间发生的经常性关联交易,是公司正常生产经营所需。关联方之间发生的偶发性关联交易,除晨光集团和中韩晨光无偿向公司让渡海外商标使用权,其部分相关登记手续正在办理之中外,其他均已履行完毕。关联交易往来款项支付正常,对本公司财务状况和经营成果均无重大不利影响。四、公司减少关联交易的措施
本公司现存的经常性关联交易是公司在经营发展过程中产生的,遵循有利于公司经营发展的原则,有其合理性。现存的经常性关联交易定价是市场化原则,价格公允,没有利益输送和损害公司利益的行为和结果。对于未来出现的关联交易,本公司将严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《关
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等有关规定履行必要程序,遵循市场公正、公平、公开的原则,明确双方的权利和义务,确保关联交易的公平。五、发行人报告期关联交易的执行情况及公司独立董事意见(一)报告期内关联交易决策程序的执行情况
报告期内,本公司发生的重大关联交易均已按《公司章程》的规定履行了完备的审批程序,涉及关联交易的股东大会、董事会召开程序、表决方式、关联方回避等方面均符合《公司章程》等制度的规定,本公司已采取必要措施对本公司及其他股东的利益进行保护。
发行人律师认为:发行人已在《公司章程》及其他内部管理制度中明确规定关联交易公允决策的程序,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。(二)全体独立董事对关联交易的审查意见
公司的独立董事卫哲、潘飞和李志强 2014 年 10 月出具了《上海晨光文具股份有限公司独立董事关于报告期内关联交易的独立意见》:“更新后报告期内(2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月),公司与关联方之间发生的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的,关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害公司及其他股东利益的情况。”(三)全体监事对关联交易的审查意见
公司监事朱益平、韩连花及徐京津 2014 年 10 月出具了《上海晨光文具股份有限公司监事会关于报告期内关联交易的意见》,就发行人报告期内的关联交易发表核查意见如下:“更新后报告期内(2011 年、2012 年、2013 年及 2014年 1-9 月),公司与关联方之间发生的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的,关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害公司及其他股东利益的情况。”
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)六、规范关联交易的制度安排
为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定,保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则,根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规,公司在《公司章程》及公司相关文件中对关联交易决策权利与程序作出了规定。(一)公司在《公司章程》中规定了关联交易的特殊决策程序
2014 年 6 月 29 日,公司召开 2014 年第三次临时股东大会,审议并通过了经修订的上市后适用的《公司章程(草案)》,该文件明确规定了关联交易的特殊决策程序,其主要条款如下:
“第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:……(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。”(二)公司修订相关文件,对关联交易行为进一步规范
2011 年 12 月 30 日,发行人 2011 年第四次临时股东大会审议通过经修订的《上海晨光股份有限公司股东大会议事规则》、经修订的《上海晨光股份有限公司董事会议事规则》、经修订的《上海晨光股份有限公司监事会议事规则》、《上海晨光股份有限公司独立董事工作制度》及《上海晨光股份有限公司关联交易管理制度》等一系列内部制度,对公司的关联交易行为进行了进一步的规范。
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介(一)董事
公司董事会由 7 人组成,其中独立董事 3 名,分别由晨光集团、鼎晖一期和鼎晖元博,以及公司董事会提名并经股东大会选举产生。本届董事会任期情况如下:
姓名 性别 出生年月 公司职务 本届任期
陈湖文 男 1970.07 董事长 2014 年 6 月 12 日-2017 年 6 月 11 日
陈湖雄 男 1970.07 副董事长、总裁 2014 年 6 月 12 日-2017 年 6 月 11 日
陈雪玲 女 1967.10 董事、副总裁 2014 年 6 月 12 日-2017 年 6 月 11 日
潘健 男 1976.01 董事 2014 年 6 月 12 日-2017 年 6 月 11 日
卫哲 男 1970.12 独立董事 2014 年 6 月 12 日-2017 年 6 月 11 日
潘飞 男 1956.08 独立董事 2014 年 6 月 12 日-2017 年 6 月 11 日
李志强 男 1967.11 独立董事 2014 年 6 月 12 日-2017 年 6 月 11 日(二)监事
公司监事会由 3 人组成,其中徐京津是由职工代表大会民主选举产生的监事,本届监事会任期如下:
性 出生 公司
姓名 提名人 本届任期
别 年月 职务
监事
朱益平 女 1959.03 晨光集团 2014 年 6 月 12 日-2017 年 6 月 11 日
会主席
韩连花 女 1978.04 监事 晨光集团 2014 年 6 月 12 日-2017 年 6 月 11 日
职工 职工代表
徐京津 男 1979.07 2014 年 6 月 12 日-2017 年 6 月 11 日
监事 大会(三)高级管理人员
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
姓名 性别 出生年月 公司职务 本届任期
副董事长、
陈湖雄 男 1970.07 2014 年 6 月 12 日-2017 年 6 月 11 日
总裁
陈雪玲 女 1967.10 董事、副总裁 2014 年 6 月 12 日-2017 年 6 月 11 日
姚鹤忠 男 1956.05 副总裁 2014 年 6 月 12 日-2017 年 6 月 11 日
副总裁、
丁一新 男 1968.09 2014 年 6 月 12 日-2017 年 6 月 11 日
董事会秘书
曹澎波 男 1970.09 财务总监 2014 年 6 月 12 日-2017 年 6 月 11 日(四)核心技术人员
姓名 性别 出生年月 公司职务
陈湖文 男 1970.07 董事长
陈湖雄 男 1970.07 副董事长、总裁
姚鹤忠 男 1956.05 副总裁
孙璐 女 1973.05 产品中心总监二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 2013 年度从公司领取的税前收入情况如下:
是否在本公司及
姓名 职务 金额(万元)
关联企业专职领薪
陈湖文 董事长 100 是
陈湖雄 副董事长、总裁 100 是
陈雪玲 董事、副总裁 70 是
潘健 董事 - 否
卫哲 独立董事 10
除独立董事津贴 10 万元/
潘飞 独立董事 10 年外,不在本公司及关联
企业专职领薪
李志强 独立董事 10
在本公司控股股东晨光
朱益平 监事会主席 -
集团专职领薪
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
是否在本公司及
姓名 职务 金额(万元)
关联企业专职领薪
在本公司控股股东
韩连花 监事 -
晨光集团专职领薪
徐京津 职工监事 30 是
姚鹤忠 副总裁 70 是
丁一新 副总裁、董事会秘书 60 是
秦敬海 副总裁 50 2014 年已离职
曹澎波 财务总监 60 是
孙璐 产品中心总监 55 是
公司的董事(独立董事除外)、监事不享有董事、监事津贴,所有董事、监事为履行其职责所发生的合理费用由公司承担。
在公司领薪的高级管理人员及核心技术人员,除享受薪酬外,还享有法定社会保险和住房公积金等待遇。除此之外,无其他特殊待遇或退休金计划。
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
第八节 公司治理
公司建立了完善的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度,上述相关制度符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规则》以及《上市公司治理准则》等上市公司治理的规范性文件的要求,不存在实质差异。
报告期内发行人股东大会、董事会、监事会均按照相关规定召开会议,运行情况良好,相关股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署符合当时有效的《公司章程》及/或股东大会、董事会、监事会制度要求,不存在董事会、管理层违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。一、股东大会制度的建立健全及运行情况
公司制定了规范的《公司章程(草案)》及《股东大会议事规则》,《公司章程(草案)》明确了股东的权利和义务,《股东大会议事规则》则进一步细化了股东大会制度的运行规则。
序号 日期 会议届次 出席情况 审议通过的决议内容
公司全体股
东(或股东代
2011 年临时 表)、董事、
1 2011.02.21 《公司章程修正案》
股东大会 监事和高级
管理人员出
席
公司全体股
东(或股东代
2011 年临时 表)、董事、 1)《关于增选一名公司董事的议案》;
2 2011.03.21
股东大会 监事和高级 2)《公司章程修正案》
管理人员出
席
公司全体股 1)《2010 年度财务决算报告》;
东(或股东代
2)《2010 年度利润分配预案》;
2010 年度股 表)、董事、
3 2011.05.06 3)《2011 年度财务预算报告》;
东大会 监事和高级
管理人员出 4)《聘任公司 2011 年度审计机构的
席 议案》
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
1)《关于董事会换届的议案》;
2)《关于监事会换届的议案》;
公司全体股 3)《关于重新修订〈公司章程〉的议
东(或股东代 案》;
2011 年第三
表)、董事、 4)《关于建立〈股东大会议事规则〉
4 2011.06.28 次临时股东大
监事和高级 的议案》;
会
管理人员出 5)《关于建立〈董事会议事规则〉的
席 议案》;
6)《关于建立〈监事会议事规则〉的
议案》
1)《关于决定公司独立董事津贴的议
案》;
2)《关于重新修订〈股东大会议事规
则〉的议案》;
3)《关于重新修订〈董事会议事规则〉
公司全体股 的议案》;
东(或股东代 4)《关于重新修订〈监事会议事规则〉
2011 年第四
表)、董事、 的议案》;
5 2011.12.30 次临时股东大
监事和高级 5)《关于建立〈独立董事工作制度〉
会
管理人员出 的议案》;
席 6)《关于建立〈关联交易管理制度〉
的议案》;
7)《关于建立〈对外担保管理制度〉
的议案》;
8)《关于建立〈募集资金使用制度〉
的议案》
1)《2011 年度财务决算报告》;
2)《2011 年度利润分配预案》;
3)《2012 年度财务预算报告》;
4)《聘任公司 2012 年度审计机构的
议案》;
公司全体股 5)《关于公司申请首次公开发行股票
东(或股东代 并上市的议案》;
2011 年度股 表)、董事、 6)《关于公司首次公开发行股票所募
6 2012.03.08
东大会 监事和高级 集资金投资项目可行性的议案》;
管理人员出 7)《关于公司公开发行股票前滚存利
席 润归属的议案》;
8)《关于授权董事会办理首次公开发
行股票并上市具体事宜的议案》;
9)《关于审议公司首次公开发行股票
并上市后生效的〈公司章程(草案)〉
的议案》
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公司全体股
1)《关于公司未来三年分红回报规划
东(或股东代
2012 年第一 (2012-2014)的议案》;
表)、董事、
7 2012.08.09 次临时股东大 2)《关于修订公司首次公开发行股票
监事和高级
会 并上市后生效的〈公司章程(草案)〉
管理人员出
的议案》
席
公司全体股
东(或股东代
2012 年第二
表)、董事、
8 2012.11.12 次临时股东大 《公司章程修正案》
监事和高级
会
管理人员出
席
1)《2012 年度董事会工作报告》;
2)《2012 年度监事会工作报告》;
3)《2012 年度财务决算报告》;
4)《2012 年度利润分配预案》;
5)《关于关联交易的议案》;
6)《2013 年度财务预算报告》;
公司全体股 7)《关于聘任公司 2013 年度审计机
东(或股东代 构的议案》;
2012 年度股 表)、董事、 8)《关于修订公司首次公开发行股票
9 2013.03.13 并上市后生效的〈公司章程(草案)〉
东大会 监事和高级
管理人员出 的议案》;
席 9)《关于延长〈关于公司申请首次公
开发行股票并上市的议案〉有效期的
议案》;
10)《关于延长〈关于授权董事会办
理首次公开发行股票并上市具体事宜
的议案〉有效期的议案》;
11)关于公司未来三年分红回报规划
(2013-2015)的议案》
1)《在缩短会议通知期限的情况下紧
公司全体股 急召开临时股东大会的议案》;
东(或股东代 2)2013 年中期利润分配预案及资本
2013 年第一
表)、董事、 公积金转增股本预案》;
10 2013.12.13 次临时股东大
监事和高级 3)《关于修订公司章程的议案》;
会
管理人员出 4)《关于修订公司首次公开发行股票
席 并上市后生效的<公司章程(草案)>
的议案》
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1)《2013 年度董事会工作报告》;
2)《2013 年度监事会工作报告》;
3)《2013 年度财务决算报告》;
4)《2013 年利润分配预案》;
5)《关于关联交易的议案》;
6)《2013 年度财务预算报告》;
7)《关于聘任公司 2014 年度审计机
构的议案》;
8)关于为 IPO 募集资金投资项目“书
写工具制造及技术、材料研发基地建
设项目”向银行申请贷款提供担保的
公司全体股 议案》;
东(或股东代 9)《关于公司未来三年分红回报规划
2013 年年度 表)、董事、 (2014-2016)的议案》;
11 2014.03.07
股东大会 监事和高级 10)《关于调整公司申请首次公开发
管理人员出 行股票并上市方案的议案》;
席
11)《关于稳定公司股价的预案》;
12)《关于公司公开发行上市所涉承
诺事项及约束措施的议案》;
13)《关于公司公开发行股票前滚存
利润归属的议案》;
14)《关于修订公司首次公开发行股
票并上市后生效的〈公司章程(草案)〉
的议案》;
15)《关于公司董事 2014 年薪酬标准
的议案》;
16)《关于公司监事 2014 年薪酬标准
的议案》
公司全体股 1)《在缩短会议通知期限的情况下紧
东(或股东代 急召开临时股东大会的议案》;
2014 年第一
表)、董事、 2)《关于修改公司首次公开发行股票
12 2014.04.11 次临时股东大
监事和高级 所募集资金投资项目可行性的议案》;
会
管理人员出 3)《关于调整公司申请首次公开发行
席 股票并上市方案的议案》
公司全体股
东(或股东代 1)《关于董事会换届的议案》;
2014 年第二
表)、董事、 2)《关于监事会换届的议案》;
13 2014.06.12 次临时股东大
监事和高级 3)《关于决定公司独立董事津贴的议
会
管理人员出 案》
席
公司全体股
1)《关于修订公司首次公开发行股票
东(或股东代
2014 年第三 并上市后生效的〈公司章程(草案)〉
表)、董事、
14 2014.06.29 次临时股东大 的议案》;
监事和高级
会 2)《关于修订公司〈股东大会议事规
管理人员出
则〉的议案》
席
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历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运作,对公司董事、监事和独立董事的选举、公司财务预算、利润分配、《公司章程》及其他主要管理制度的制订和修改、首次公开发行股票并上市的决策和募集资金投向等重大事宜作出了有效决议。二、董事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《董事会议事规则》,公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利、履行义务,董事会运行规范。序
日期 会议届次 出席情况 审议通过的决议内容号
第一届董
1)《公司章程修正案》;
事 公司全体
1 2011.02.01 2)《关于提请召开 2011 年临时股东大会的议
会临时会 董事出席
案》
议
第一届董 1)《关于增选一名公司董事的议案》;
事 公司全体 2)《公司章程修正案》;
2 2011.03.06
会临时会 董事出席 3)《关于提请召开 2011 年临时股东大会的议
议 案》
1)《2010 年度财务决算报告》;
第一届董 2)《2010 年度利润分配预案》;
事 公司全体 3)《2011 年度财务预算报告》;
3 2011.04.16
会第七次 董事出席 4)《聘任公司 2011 年度审计机构的议案》;
会议 5)《关于召开 2010 年度股东大会的相关事
宜》
1)《关于董事会换届的议案》;
2)《关于重新修订〈公司章程〉的议案》;
第一届董
3)《关于建立〈股东大会议事规则〉的议案》;
事 公司全体
4 2011.06.09 4)《关于建立〈董事会议事规则〉的议案》;
会第八次 董事出席
会议 5)《关于建立〈监事会议事规则〉的议案》;
6)《关于召开 2011 年第三次临时股东大会的
相关事宜》
1)《关于选举公司第二届董事会董事长、副
第二届董 董事长的议案》;
事 公司全体 2)《关于成立第二届董事会专业委员会的议
5 2011.07.09
会第一次 董事出席 案》;
会议 3)《关于聘任公司高级管理人员的议案》;
4)《关于决定公司独立董事津贴的议案》
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第二届董
事 公司全体 《关于向交通银行上海奉贤支行申请贷款授
6 2011.11.11
会第二次 董事出席 信额度人民币 1 亿元的议案》
会议
1)《关于增聘一名副总裁的议案》;
2)《关于重新修订〈股东大会议事规则〉的
议案》;
3)《关于重新修订〈董事会议事规则〉的议
案》;
4)《关于重新修订〈监事会议事规则〉的议
案》;
5)《关于建立〈内部审计管理制度〉的议案》;
6)《关于建立〈董事会战略委员会工作细则〉
的议案》;
7)《关于建立〈董事会审计委员会工作细则〉
的议案》;
8)《关于建立〈董事会提名委员会工作细则〉
的议案》;
9)《关于建立〈董事会薪酬与考核委员会工
作细则〉的议案》;
10)《关于建立〈独立董事工作制度〉的议案》;
第二届董 11)《关于建立〈董事会秘书工作细则〉的议
事 公司全体 案》;
7 2011.12.15
会第三次 董事出席 12)《关于建立〈总裁工作细则〉的议案》;
会议 13)《关于建立〈关联交易管理制度〉的议案》;
14)《关于建立〈对外担保管理制度〉的议案》;
15)《关于建立〈信息披露管理制度〉的议案》;
16)《关于建立〈投资者关系管理制度〉的议
案》;
17)《关于建立〈重大信息内部报告制度〉的
议案》;
18)《关于建立〈重大投资、财务决策管理制
度〉的议案》;
19)《关于建立〈重大诉讼、仲裁披露管理制
度〉的议案》;
20)《关于建立〈募集资金使用制度〉的议案》;
21)《关于建立〈控股股东和实际控制人行为
规则〉的议案》;
22)《关于建立〈控股子公司管理制度〉的议
案》;
23)《关于提请召开 2011 年第四次临时股东
大会的议案》
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1)《2011 年度财务决算报告》;
2)《2011 年度利润分配预案》;
3)《2012 年度财务预算报告》;
4)《聘任公司 2012 年度审计机构的议案》;
5)《关于公司申请首次公开发行股票并上市
的议案》;
6)《关于公司首次公开发行股票所募集资金
投资项目可行性的议案》;
第二届董
事 公司全体 7)《关于公司公开发行股票前滚存利润归属
8 2012.02.15 的议案》;
会第四次 董事出席
会议 8)《关于授权董事会办理首次公开发行股票
并上市具体事宜的议案》;
9)《关于审议公司首次公开发行股票并上市
后生效的〈公司章程(草案)〉的议案》;
10)《关于公司内部控制的自我评价报告的议
案》;
11)立信会计师出具的《审计报告》;
12)《关于召开 2011 年度股东大会的相关事
宜》
第二届董
事 公司全体 《关于立体自动化仓库建设项目之物流设备
9 2012.05.07
会第五次 董事出席 集成项目的议案》
会议
第二届董
事 公司全体
10 2012.06.08 《关于增聘一名副总裁的议案》
会第六次 董事出席
会议
第二届董
事 公司全体
11 2012.07.02 《关于购买土地使用权的议案》
会第七次 董事出席
会议
1)《关于公司未来三年分红回报规划
(2012-2014)的议案》;
2)《关于修订公司首次公开发行股票并上市
后生效的〈公司章程(草案)〉的议案》;
第二届董
公司全体 3)《关于公司内部控制的自我评价报告的议
12 2012.07.25 事会第八
董事出席 案》;
次
4)立信会计师出具的《审计报告》(2009 年
1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日);
5)《关于提请召开 2012 年第一次临时股东大
会的相关事宜》
1-2-89
上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
1)《关于全资设立上海晨光科力普办公用品
有限公司(暂定名)的议案》;
第二届董
公司全体 2)《关于关联交易的议案》;
13 2012.10.25 事会第九
董事出席 3)《公司章程修正案》;
次
4)《关于提请召开 2012 年第二次临时股东大
会的相关事宜》
1)《2012 年度董事会工作报告》;
2)《2012 年度总裁工作报告》;
3)《2012 年度财务决算报告》;
4)《2012 年度利润分配预案》;
5)立信会计师出具的《审计报告》;
6)《关于公司内部控制的自我评价报告的议
案》;
7)《关于关联交易的议案》;
8)《2013 年度财务预算报告》;
9)《关于聘任公司 2013 年度审计机构的议
案》;
第二届董 10)《关于向交通银行上海奉贤支行申请贷款
公司全体 授信额度的议案》;
14 2013.02.20 事会第十
董事出席 11)《关于向子公司上海晨光文具礼品有限公
次
司增资的议案》;
12)《关于修订公司首次公开发行股票并上市
后生效的〈公司章程(草案)〉的议案》;
13)《关于延长〈关于公司申请首次公开发行
股票并上市的议案〉有效期的议案》;
14)《关于延长〈关于授权董事会办理首次公
开发行股票并上市具体事宜的议案〉有效期
的议案》;
15)《关于公司未来三年分红回报规划
(2013-2015)的议案》;
16)《关于提请召开 2012 年度股东大会的相
关事宜》
1)《关于投资设立控股子公司并实施直营旗
舰大店拓展计划的议案》;
第二届董
2)《关于向上海晨光科力普办公用品有限公
事 公司全体
15 2013.04.19 司增资的议案》;
会第十一 董事出席
3)《关于为 IPO 募集资金投资项目“书写工具
次
制造及技术、材料研发基地建设项目”向银行
申请贷款的议案》
1)立信会计师出具的《审计报告》(2010 年
第二届董
1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日);
事 公司全体
16 2013.08.08 2)《关于公司内部控制的自我评价报告的议
会第十二 董事出席
案》;
次
3)《关于设立连锁大店事业部的议案》
1-2-90
上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
1)《在缩短会议通知期限的情况下紧急召开
董事会的议案》;
2)《2013 年中期利润分配方案及资本公积金
第二届董
转增股本方案》;
事 公司全体
17 2013.12.12 3)《关于修订公司章程的议案》;
会第十三 董事出席
4)《关于修订公司首次公开发行股票并上市
次
后生效的<公司章程(草案)>的议案》;
5)《关于提请召开 2013 年第一次临时股东大
会的相关事宜》
1)《2013 年度董事会工作报告》;
2)《2013 年度总裁工作报告》;
3)《2013 年度财务决算报告》;
4)《2013 年度利润分配预案》;
5)立信会计师事务所出具的《审计报告》;
6)《关于公司内部控制的自我评价报告的议
案》;
7)《关于一名高级管理人员辞职的议案》;
8)《关于关联交易的议案》;
9)《2014 年度财务预算报告》;
10)《关于聘任公司 2014 年度审计机构的议
案》;
11)《关于向交通银行上海奉贤支行申请贷款
授信额度的议案》;
12)《关于为 IPO 募集资金投资项目“书写工
具制造及技术、材料研发基地建设项目”向银
行申请贷款提供担保的议案》;
第二届董
公司全体 13)《关于全资设立上海晨光佳美文具有限公
18 2014.01.26 事会第十
董事出席 司(暂定名)的议案》;
四次
14)《关于公司未来三年分红回报规划
(2014-2016)的议案》;
15)《关于调整公司申请首次公开发行股票并
上市方案的议案》;
16)《关于稳定公司股价的预案》;
17)《关于公司公开发行上市所涉承诺事项及
约束措施的议案》;
18)《关于公司公开发行股票前滚存利润归属
的议案》;
19)《关于修订公司首次公开发行股票并上市
后生效的〈公司章程(草案)〉的议案》;
20)《关于公司董事 2014 年薪酬标准的议
案》;
21)《关于公司高级管理人员 2014 年薪酬标
准的议案》;
22)《关于提请召开 2013 年度股东大会的相
关事宜》
1-2-91
上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
1)《在缩短会议通知期限的情况下紧急召开
临时董事会的议案》;
2)《关于修改公司首次公开发行股票所募集
第二届董
公司全体 资金投资项目可行性的议案》;
19 2014.04.10 事会第十
董事出席 3)《关于调整公司申请首次公开发行股票并
五次
上市方案的议案》;
4)《关于提请召开 2014 年第一次临时股东大
会的相关事宜》
1)《关于董事会换届的议案》;
第二届董
公司全体 2)《关于决定公司独立董事津贴的议案》;
20 2014.05.27 事会第十
董事出席 3)《关于提请召开 2014 年第二次临时股东大
六次
会的相关事宜》
1)《关于选举公司第三届董事会董事长、副
董事长的议案》;
2)《关于设立公司第三届董事会专业委员会
的议案》;
3)《关于聘任公司高级管理人员的议案》;
第三届董
公司全体 4)《关于调整公司组织机构的议案》;
21 2014.06.13 事会第一
董事出席 5)《关于修订公司首次公开发行股票并上市
次
后生效的〈公司章程(草案)〉的议案》;
6)《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的
议案》
7)《关于提请召开 2014 年第三次临时股东大
会的相关事宜》
1)立信会计师事务所出具的《审计报告》
第三届董
公司全体 (2011 年度至 2014 年 1-3 月);
22 2014.07.01 事会第二
董事出席 2)《关于公司内部控制的自我评价报告的议
次
案》
第三届董
公司全体 1)《关于向上海晨光科力普办公用品有限公
23 2014.08.29 事会第三
董事出席 司增资的议案》
次
第三届董 1)立信会计师事务所出具的《审计报告》
公司全体 (2011 年度至 2014 年 1-9 月);
24 2014.10.15 事会第四
董事出席 2)《关于公司内部控制的自我评价报告的议
次 案》
第三届董
公司全体 《上海晨光文具股份有限公司首次公开发行
25 2014.12.22 事会第五
董事出席 股票发行方案》
次
公司根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定召开董事会会议并审议决定其职权范围内的事项,历次董事会会议的召集、通知、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范、完整。三、监事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《监事会议事规则》,公司的监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利、履行义务,监事会运行规范。
1-2-92
上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
序号 日期 会议届次 出席情况 审议通过的决议内容
1)《2010 年度财务决算报告》;
第一届监事 公司全体
1 2011.04.16 2)《2010 年度利润分配预案》;
会第四次会议 监事出席
3)《2011 年度财务预算报告》
第一届监事 公司全体
2 2011.06.09 《关于公司监事会换届的议案》
会第五次会议 监事出席
第二届监事 公司全体 《关于选举公司第二届监事会主席的
3 2011.08.25
会第一次会议 监事出席 议案》
1)《2011 年度财务决算报告》;
第二届监事 公司全体
4 2012.02.15 2)《2011 年度利润分配预案》;
会第二次会议 监事出席
3)《2012 年度财务预算报告》
第二届监事 公司全体 《关于公司未来三年分红回报规划
5 2012.07.25
会第三次会议 监事出席 (2012-2014)的议案》
1)《2012 年度监事会工作报告》;
2)《2012 年度财务决算报告》;
第二届监事 公司全体 3)《2012 年度利润分配预案》;
6 2013.02.20
会第四次会议 监事出席 4)《2013 年度财务预算报告》;
5)《关于公司未来三年分红回报规划
(2013-2015)的议案》
第二届监事 公司全体 立信会计师出具的《审计报告》(2010
7 2013.08.08
会第五次会议 监事出席 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日)
1、《2013 年度监事会工作报告》;
2、《2013 年度财务决算报告》;
3、《2013 年度利润分配预案》;
4、立信会计师出具的《审计报告》;
第二届监事 公司全体
8 2014.01.26 5、《2014 年度财务预算报告》;
会第六次会议 监事出席
6、《关于公司未来三年分红回报规划
(2014-2016)的议案》;
7、《关于公司监事 2014 年薪酬标准
的议案》
第二届监事 公司全体
9 2014.05.27 《关于监事会换届的议案》
会第七次会议 监事出席
第三届监事 公司全体 《关于选举公司第三届监事会主席的
10 2014.06.13
会第一次会议 监事出席 议案》
第三届监事 公司全体 立信会计师出具的《审计报告》(2011
11 2014.07.01
会第二次会议 监事出席 年度至 2014 年 1-3 月)
第三届监事 公司全体 立信会计师出具的《审计报告》(2011
12 2014.10.15
会第三次会议 监事出席 年度至 2014 年 1-9 月)
公司根据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定召开监事会会议并审议决定其职权范围内的事项,历次监事会会议的召集、通知、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范、完整。公司监事会对公司董事会工作的监督、高级
1-2-93
上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)管理人员职务行为的监督、公司重大生产经营决策、关联交易的执行、公司主要管理制度的制定、重大项目的投向等重大事宜实施了有效监督。四、独立董事制度的建立健全及运行情况
自发行人建立独立董事工作制度以来,三位独立董事出席了 20 次董事会会议,并就相关议案进行了投票表决。报告期内,发行人的独立董事未就董事会议案提出异议。此外,独立董事对发行人报告期内的重大关联交易发表了独立意见。
公司独立董事自聘任以来,认真履行职责,在规范公司运作、保护中小股东权益、提高董事会决策水平等方面起到了积极作用,进一步完善了公司法人治理结构。五、公司管理层对内控制度的评价及注册会计师的鉴证意见(一)公司管理层对内控制度的评价
管理层对公司的内部控制制度进行自查和评估后认为:本公司内控制度基本健全,符合有关法律法规规定,且能够得到有效实施,能够保证公司经营活动的健康开展,能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性,并能较好地防范企业经营风险。报告期内,公司内部控制重点控制活动未存在重大缺陷、重大问题和重大异常事项,因此,公司的内部控制是健全且执行有效的。随着管理的不断深化,公司将进一步对内部控制制度给予补充和完善,使之始终适用公司发展的需要。(二)注册会计师的鉴证意见
立信对公司的内部控制制度进行了审核,并于 2014 年 10 月 15 日出具了信会师报字(2014)第 114418 号《内部控制鉴证报告》,认为:公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
第九节 财务会计信息
立信已对本公司报告期的资产负债表、利润表及现金流量表进行了审计,并出具了信会师报字(2014)第 114417 号标准无保留意见《审计报告》。
立信认为:“我们认为,贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了贵公司 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013年 12 月 31 日、2014 年 9 月 30 日的财务状况以及 2011 年度、2012 年度、2013年度、2014 年 1-9 月的经营成果和现金流量。”
本节财务会计数据及相关分析说明反映了本公司最近三年及一期经审计的财务状况、经营成果及现金流量,引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自经审计的财务报告。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果、现金流量和会计政策等进行更详细的了解,应当认真阅读备查文件。一、发行人财务报表(一)合并报表
1、合并资产负债表
单位:元
资 产 2014 年 9 月 30 日 2013 年末 2012 年末 2011 年末流动资产:
货币资金 170,691,128.10 121,119,571.05 151,136,074.54 73,347,428.04
交易性金融资产 - - - -
应收账款 75,507,382.84 54,387,999.47 34,409,044.73 71,840,414.87
预付款项 11,379,600.09 22,905,983.56 5,056,006.42 27,292,160.91
其他应收款 30,400,031.04 29,440,281.74 11,949,654.26 14,722,301.50
存货 460,871,980.54 393,449,465.18 270,222,724.37 245,026,543.46
其他流动资产 25,000,000.00 1,500,000.00 - -
流动资产合计 773,850,122.61 622,803,301.00 472,773,504.32 432,228,848.78
1-2-95
上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
资 产 2014 年 9 月 30 日 2013 年末 2012 年末 2011 年末非流动资产:
固定资产 463,163,796.35 405,698,815.43 267,995,532.99 266,442,191.75
在建工程 203,536,985.51 96,778,245.64 55,894,906.85 3,206,666.67
无形资产 131,013,610.41 124,593,084.52 125,119,532.29 55,272,776.90
长期待摊费用 47,433,186.13 42,884,030.76 24,543,347.60 11,951,160.27
递延所得税资产 7,200,392.61 5,013,980.88 635,612.90 939,244.51
非流动资产合计 852,347,971.01 674,968,157.23 474,188,932.63 337,812,040.10
资产总计 1,626,198,093.62 1,297,771,458.23 946,962,436.95 770,040,888.88
1-2-96
上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)合并资产负债表(续)
单位:元
负债和股东权益 2014 年 9 月 30 日 2013 年末 2012 年末 2011 年末流动负债:
短期借款 - - - 28,312,437.39
应付账款 239,963,559.87 183,296,994.51 142,154,773.74 140,486,730.43
预收款项 11,396,868.21 28,012,470.09 35,960,162.69 19,689,775.97
应付职工薪酬 43,218,255.62 39,107,351.38 32,694,011.54 23,069,517.83
应交税费 30,600,859.16 13,342,647.22 -955,891.18 25,194,757.67
应付股利 - 24,750,000.00 - -
其他应付款 63,114,452.66 58,212,861.11 43,007,554.63 25,420,837.47
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 388,293,995.52 346,722,324.31 252,860,611.42 262,174,056.76非流动负债:
长期借款 1,006,415.74 - - -
专项应付款 9,870,000.00 9,870,000.00 6,647,900.00 3,888,000.00
其他非流动负债 14,050,585.45 9,044,944.23
非流动负债合计 24,927,001.19 18,914,944.23 6,647,900.00 3,888,000.00
负债合计 413,220,996.71 365,637,268.54 259,508,511.42 266,062,056.76所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本) 400,000,000.00 400,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00
资本公积 54,487,764.53 54,487,764.53 142,860,934.62 142,860,934.62
盈余公积 76,087,976.06 76,087,976.06 47,987,238.50 27,867,976.69
未分配利润 639,544,926.79 366,347,726.32 296,605,752.41 133,249,920.81
归属于母公司所有者
1,170,120,667.38 896,923,466.91 687,453,925.53 503,978,832.12权益合计
少数股东权益 42,856,429.53 35,210,722.78 - -
所有者权益(或股东
1,212,977,096.91 932,134,189.69 687,453,925.53 503,978,832.12权益)合计负债和所有者权益(或
1,626,198,093.62 1,297,771,458.23 946,962,436.95 770,040,888.88股东权益)总计
1-2-97
上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
2、合并利润表
单位:元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 2,344,931,831.90 2,359,855,921.32 1,899,583,321.14 1,447,011,066.85
营业收入 2,344,931,831.90 2,359,855,921.32 1,899,583,321.14 1,447,011,066.85
减:营业总成本 2,045,576,546.83 2,048,763,066.46 1,656,816,879.96 1,294,534,128.51
其中:营业成本 1,743,170,957.78 1,714,722,342.78 1,378,566,485.55 1,058,025,704.21
营业税金及附
7,529,498.63 7,220,386.99 7,330,505.10 5,824,260.25加
销售费用 144,090,612.65 151,415,030.14 149,986,540.89 95,060,705.36
管理费用 149,499,051.00 174,260,674.47 123,706,011.84 134,525,876.10
财务费用 -1,822,258.43 -1,304,175.25 -973,168.69 -1,691,510.28
资产减值损失 3,108,685.22 2,448,807.33 -1,799,494.73 2,789,092.87
加:公允价值变动
- - - -收益
投资收益 45,493.73 66,023.29 - 63,596.26
其中:对联营企
业和合营企业的投资 - - - -收益
汇兑收益 - - - -二、营业利润(亏损
299,400,778.78 311,158,878.15 242,766,441.18 152,540,534.60以“-”号填列)
加:营业外收入 25,160,679.01 23,071,640.11 23,944,066.02 12,519,397.39
减:营业外支出 2,268,738.63 2,853,602.52 1,590,973.79 1,139,975.02
其中:非流动
368,965.16 423,778.96 891,228.04 645,907.63资产处置损失三、利润总额(亏损
322,292,719.16 331,376,915.74 265,119,533.41 163,919,956.97总额以“-”号填列)
减:所得税费用 56,449,811.94 55,196,651.58 39,644,440.00 34,983,908.46四、净利润(净亏损
265,842,907.22 276,180,264.16 225,475,093.41 128,936,048.51以“-”号填列)
其中:被合并
方在合并前实现的净 - - - -利润
1-2-98
上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
归属于母公司所
273,197,200.47 280,342,711.47 225,475,093.41 128,936,048.51有者的净利润
少数股东损益 -7,354,293.25 -4,162,447.31 - -五、每股收益
(一)基本每股收益 0.6830 0.7009 0.5637 0.3223
(二)稀释每股收益 0.6830 0.7009 0.5637 0.3223
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 265,842,907.22 276,180,264.16 225,475,093.41 128,936,048.51归属于母公司所有者
273,197,200.47 280,342,711.47 225,475,093.41 128,936,048.51的综合收益总额归属于少数股东的综
-7,354,293.25 -4,162,447.31 - -合收益总额
3、合并现金流量表
单位:元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务
2,611,699,187.77 2,728,670,631.79 2,309,790,143.17 1,560,245,079.17收到的现金
收到的税费返还 1,163,974.83 1,210,579.43 - -收到其他与经营活动
54,814,376.61 51,855,522.23 55,206,417.44 45,689,280.38有关的现金经营活动现金流入小
2,667,677,539.21 2,781,736,733.45 2,364,996,560.61 1,605,934,359.55计购买商品、接受劳务
1,792,957,454.48 1,971,672,887.19 1,558,798,031.36 1,126,674,584.44支付的现金支付给职工以及为职
283,761,943.38 284,382,488.11 222,282,693.39 159,747,354.45工支付的现金
支付的各项税费 161,111,782.80 161,954,906.29 173,298,417.37 154,020,047.48支付其他与经营活动
139,364,775.91 144,756,922.44 135,409,987.68 111,915,675.33有关的现金经营活动现金流出小
2,377,195,956.57 2,562,767,204.03 2,089,789,129.80 1,552,357,661.70计
经营活动产生的现金 290,481,582.64 218,969,529.42 275,207,430.81 53,576,697.85
1-2-99
上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度流量净额二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 11,200,000.00 11,500,000.00 - 225,081,566.26取得投资收益收到的
45,493.73 66,023.29 - -现金处置固定资产、无形
资产和其他长期资产 620,710.30 3,963,943.42 5,116,077.60 1,796,227.22收回的现金净额处置子公司及其他营
业单位收到的现金净 - - - -额收到其他与投资活动
- - - -有关的现金投资活动现金流入小
11,866,204.03 15,529,966.71 5,116,077.60 226,877,793.48计购建固定资产、无形
资产和其他长期资产 200,861,199.79 257,921,650.69 135,109,563.74 67,657,211.66支付的现金
投资支付的现金 34,700,000.00 13,000,000.00 - 225,000,000.00取得子公司及其他营
业单位支付的现金净 - - - -额支付其他与投资活动
- - - -有关的现金投资活动现金流出小
235,561,199.79 270,921,650.69 135,109,563.74 292,657,211.66计投资活动产生的现金
-223,694,995.76 -255,391,683.98 -129,993,486.14 -65,779,418.18流量净额三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 15,000,000.00 41,000,000.00 - -
其中:子公司吸
收少数股东投资收到 15,000,000.00 41,000,000.00 - -的现金
取得借款收到的现金 1,005,000.00 - - 28,312,437.39收到其他与筹资活动
- 4,426,000.00 5,005,400.00 4,590,000.00有关的现金
筹资活动现金流入小 16,005,000.00 45,426,000.00 5,005,400.00 32,902,437.39
1-2-100
上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度计
偿还债务支付的现金 - - 28,312,437.39 -分配股利、利润或偿
24,768,801.78 45,000,000.00 42,552,968.78 40,021,588.23付利息支付的现金
其中:子公司支
付给少数股东的股 - - - -利、利润支付其他与筹资活动
- 1,203,900.00 1,565,292.00 702,000.00有关的现金筹资活动现金流出小
24,768,801.78 46,203,900.00 72,430,698.17 40,723,588.23计筹资活动产生的现金
-8,763,801.78 -777,900.00 -67,425,298.17 -7,821,150.84流量净额四、汇率变动对现金
-1,042,802.50 -224,874.48 - -及现金等价物的影响五、现金及现金等价
56,979,982.60 -37,424,929.04 77,788,646.50 -20,023,871.17物净增加额
加:期初现金及
113,711,145.50 151,136,074.54 73,347,428.04 93,371,299.21现金等价物余额六、期末现金及现金
170,691,128.10 113,711,145.50 151,136,074.54 73,347,428.04等价物余额
1-2-101
上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)(二)母公司报表
1、母公司资产负债表
单位:元
资 产 2014 年 9 月 30 日 2013 年末 2012 年末 2011 年末流动资产:
货币资金 103,466,929.35 68,405,993.21 99,040,447.42 56,740,123.20
应收账款 21,176,815.35 17,289,592.98 12,120,339.97 119,888,574.20
预付款项 6,896,563.19 20,106,108.39 3,462,374.34 26,631,490.65
其他应收款 45,346,329.35 42,110,265.89 98,161,539.30 25,313,222.61
存货 374,383,771.10 316,583,609.37 222,334,790.54 188,346,389.34
流动资产合计 551,270,408.34 464,495,569.84 435,119,491.57 416,919,800.00非流动资产
长期股权投资 193,288,599.09 128,288,599.09 33,288,599.09 23,288,599.09
固定资产 450,566,911.83 393,770,393.15 264,599,846.02 263,843,458.19
在建工程 203,406,985.51 96,431,511.24 55,894,906.85 3,206,666.67
无形资产 129,977,524.57 123,680,732.17 125,119,532.29 55,272,776.90
长期待摊费用 52,000.02 356,302.35 948,672.27 1,426,958.93
递延所得税资产 2,473,801.23 1,538,250.07 87,808.06 413,126.32
非流动资产合计 979,765,822.25 744,065,788.07 479,939,364.58 347,451,586.10
资产总计 1,531,036,230.59 1,208,561,357.91 915,058,856.15 764,371,386.10
1-2-102
上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
母公司资产负债表(续)
单位:元
负债和股东权益 2014 年 9 月 30 日 2013 年末 2012 年末 2011 年末流动负债:
短期借款 - - - 28,312,437.39
应付账款 226,120,086.34 164,836,036.60 138,307,114.54 137,847,295.21
预收款项 8,014,642.64 17,232,395.82 44,220,730.88 16,379,660.16
应付职工薪酬 39,990,537.76 36,532,182.40 32,399,329.99 22,703,338.69
应交税费 26,414,054.64 11,215,776.37 -4,547,035.64 22,774,426.55
应付股利 - 24,750,000.00
其他应付款 45,687,174.49 49,114,867.60 20,298,431.43 13,926,461.28
流动负债合计 346,226,495.87 303,681,258.79 230,678,571.20 241,943,619.28非流动负债:
长期借款 1,006,415.74 - - -
专项应付款 9,870,000.00 9,870,000.00 6,647,900.00 3,888,000.00
其他非流动负债 13,424,598.21 8,770,338.55
非流动负债合计 24,301,013.95 18,640,338.55 6,647,900.00 3,888,000.00
负债合计 370,527,509.82 322,321,597.34 237,326,471.20 245,831,619.28所有者权益(或股东权益)
实收资本(或股本) 400,000,000.00 400,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00
资本公积 56,148,599.09 56,148,599.09 146,148,599.09 146,148,599.09
盈余公积 75,759,116.15 75,759,116.15 47,658,378.59 27,539,116.78
未分配利润 628,601,005.53 354,332,045.33 283,925,407.27 144,852,050.95所有者权益(或股
1,160,508,720.77 886,239,760.57 677,732,384.95 518,539,766.82东权益)合计负债和所有者权益
(或股东权益)合 1,531,036,230.59 1,208,561,357.91 915,058,856.15 764,371,386.10计
1-2-103
上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
2、母公司利润表
单位:元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 2,134,936,204.79 2,129,320,923.09 1,762,275,926.59 1,395,633,167.65
减:营业成本 1,651,250,416.48 1,606,749,627.22 1,342,047,800.45 1,046,773,876.40
营业税金及附加 5,568,745.88 5,147,087.03 5,428,278.06 4,766,094.78
销售费用 59,183,834.45 75,383,280.00 94,557,827.02 56,532,209.51
管理费用 116,732,393.76 129,990,490.01 111,159,944.86 124,376,558.99
财务费用 -1,549,173.96 -1,276,287.25 -919,841.16 -1,658,823.94
资产减值损失 1,582,748.05 899,274.86 -2,168,788.41 1,529,941.07加:公允价值变动
收益(损失以“-” - - - -号填列)
投资收益(损
- - - 47,547.95失以“-”号填列)
其中:对联营
企业和合营企业的 - - - -投资收益二、营业利润(亏
302,167,240.13 312,427,451.22 212,170,705.77 163,360,858.79损以“-”填列)
加:营业外收
24,569,334.74 22,420,886.87 23,296,671.35 12,281,768.08入
减:营业外支
2,193,620.32 2,794,912.08 1,533,975.84 1,066,619.21出
其中:非
368,843.13 376,925.25 889,969.44 633,929.17流动资产处置损失三、利润总额(亏
损 总 额 以 “-” 号 填 324,542,954.55 332,053,426.01 233,933,401.28 174,576,007.66列)
减:所得税费
50,273,994.35 51,046,050.39 32,740,783.15 33,275,582.08用四、净利润(净亏
274,268,960.20 281,007,375.62 201,192,618.13 141,300,425.58损以“-”号填列)
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 274,268,960.20 281,007,375.62 201,192,618.13 141,300,425.58
1-2-104
上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
3、母公司现金流量表
单位:元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳
2,495,381,912.01 2,460,334,401.56 2,152,403,932.68 1,525,725,656.83务收到的现金
收到的税费返还 948,884.90 1,210,579.43 - -收到其他与经营活
32,256,480.46 124,623,454.52 38,508,045.65 32,915,244.37动有关的现金经营活动现金流入
2,528,587,277.37 2,586,168,435.51 2,190,911,978.33 1,558,640,901.20小计购买商品、接受劳
1,763,120,493.54 1,810,612,134.53 1,481,376,585.90 1,143,006,657.95务支付的现金支付给职工以及为
235,491,543.77 252,735,368.47 207,563,158.09 150,452,129.96职工支付的现金
支付的各项税费 137,125,755.70 134,633,143.91 150,041,778.65 144,101,328.12支付其他与经营活
78,089,308.88 74,129,338.99 119,681,344.72 82,780,131.88动有关的现金经营活动现金流出
2,213,827,101.89 2,272,109,985.90 1,958,662,867.36 1,520,340,247.91小计经营活动产生的现
314,760,175.48 314,058,449.61 232,249,110.97 38,300,653.29金流量净额二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现
- - - 225,047,547.95金处置固定资产、无形资产和其他长期
156,500.00 2,055,959.94 5,112,497.60 1,757,971.30资产收回的现金净额额额投资活动现金流入
156,500.00 2,055,959.94 5,112,497.60 226,805,519.25小计购建固定资产、无
形资产和其他长期 182,640,709.51 217,154,514.83 117,635,986.18 57,134,997.17资产支付的现金
投资支付的现金 65,000,000.00 95,000,000.00 10,000,000.00 225,000,000.00投资活动现金流出
247,640,709.51 312,154,514.83 127,635,986.18 282,134,997.17小计
1-2-105
上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度投资活动产生的现
-247,484,209.51 -310,098,554.89 -122,523,488.58 -55,329,477.92金流量净额三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现
- - - -金取得借款收到的现
1,005,000.00 - - 28,312,437.39金收到其他与筹资活
- 4,426,000.00 5,005,400.00 4,590,000.00动有关的现金筹资活动现金流入
- 4,426,000.00 5,005,400.00 32,902,437.39小计偿还债务支付的现
- - 28,312,437.39 -金分配股利、利润或
偿付利息支付的现 24,768,801.78 45,000,000.00 42,552,968.78 40,021,588.23金支付其他与筹资活
- 1,203,900.00 1,565,292.00 702,000.00动有关的现金筹资活动现金流出
24,768,801.78 46,203,900.00 72,430,698.17 40,723,588.23小计筹资活动产生的现
-23,763,801.78 -41,777,900.00 -67,425,298.17 -7,821,150.84金流量净额四、汇率变动对现
金及现金等价物的 -1,042,802.50 -224,874.48 - -影响五、现金及现金等
42,469,361.69 -38,042,879.76 42,300,324.22 -24,849,975.47价物净增加额
加:期初现金
60,997,567.66 99,040,447.42 56,740,123.20 81,590,098.67及现金等价物余额六、期末现金及现
103,466,929.35 60,997,567.66 99,040,447.42 56,740,123.20金等价物余额
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)二、主要税项(一)公司主要的税种及税率
税 种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
增值税 为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣 17%
的进项税额后,差额部分为应交增值税
营业税 加盟服务费营业税 5%
城市维护建设税 实际缴纳的增值税及营业税 7%、1%
企业所得税(母公司) 应纳税所得额 15%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
合并范围内各公司报告期内实际执行的企业所得税税率:
2014 年 2013 2012 2011
公司名称
1-9 月 年度 年度 年度
上海晨光文具股份有限公司 15% 15% 15% 15%
上海晨光珍美文具有限公司 25% 25% 25% 25%
上海晨光文具礼品有限公司 25% 25% 25% 25%
上海晨光文具销售有限公司 25% 25% 25% 25%
广州晨光文具礼品销售有限公司 25% 25% 25% 25%
义乌市晨兴文具用品有限公司 25% 25% 25% 25%
哈尔滨晨光三美文具有限公司 25% 25% 25% 25%
郑州晨光文具礼品有限责任公司 25% 25% 25% 25%
上海晨光佳美文具有限公司 25% - - -
上海晨光科力普办公用品有限公司 25% 25% 25% -
晨光生活馆企业管理有限公司 25% 25% - -
晨光生活馆企业管理(上海)有限公司 25% 25% - -
晨光生活馆江西企业管理有限公司 25% 25% - -(二)税收优惠及批文
经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局及上海市地方
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
税务局批准,公司于 2010 年 12 月 9 日取得《高新技术企业证书》,证书编号为
GR201031000327,有效期为三年。
晨光文具自 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日减按 15%征收企业所得
税。
2013 年 11 月 19 日,公司再次被认定为国家高新技术企业并取得《高新技
术企业证书》,证书编号为 GF201331000403,有效期为三年。因此,晨光文具
自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日将继续享有税率为 15%的企业所得税
税收优惠政策。
三、分部信息
(一)主营业务按行业分类
单位:万元
2014 年 1-9 月 2013 年度
项目
营业收入 占比 营业成本 占比 营业收入 占比 营业成本 占比文教办公用品制造
233,463.02 99.62% 174,317.10 100.00% 234,906.89 99.56% 171,472.23 100.00%与销售
服务业 882.50 0.38% - - 1,030.84 0.44% - -
合计 234,345.52 100.00% 174,317.10 100.00% 235,937.73 100.00% 171,472.23 100.00%
2012 年度 2011 年度
项目
营业收入 占比 营业成本 占比 营业收入 占比 营业成本 占比文教办公用品制造
189,329.21 99.67% 137,856.65 100.00% 144,268.01 99.70% 105,802.57 100.00%与销售
服务业 628.03 0.33% - - 432.00 0.30% - -
合计 189,957.24 100.00% 137,856.65 100.00% 144,700.01 100.00% 105,802.57 100.00%
(二)主营业务按产品分类
单位:万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
营业收入 占比 营业成本 占比 营业收入 占比 营业成本 占比
书写工具 103,750.25 44.27% 70,933.30 40.69% 105,687.84 44.79% 70,623.25 41.19%
学生文具 70,169.36 29.94% 52,063.10 29.87% 73,255.24 31.05% 53,221.71 31.04%
其中:代理产品 2,034.13 0.87% 1,208.71 0.69% 965.85 0.41% 563.18 0.33%
办公文具 53,732.13 22.93% 46,226.94 26.52% 50,150.99 21.26% 42,712.44 24.91%
其中:代理产品 10,026.12 4.28% 8,802.76 5.05% 9,250.82 3.92% 8,311.62 4.85%
其他文具 5,811.28 2.48% 5,093.75 2.92% 5,812.82 2.46% 4,914.84 2.87%
加盟管理费 882.50 0.38% - - 1,030.84 0.44% - -
合计 234,345.52 100.00% 174,317.10 100.00% 235,937.73 100.00% 171,472.23 100.00%
2012 年度 2011 年度
项目
营业收入 占比 营业成本 占比 营业收入 占比 营业成本 占比
书写工具 94,669.37 49.84% 64,052.35 46.46% 81,741.03 56.49% 59,830.03 56.55%
学生文具 60,238.44 31.71% 43,213.89 31.35% 46,238.38 31.95% 32,703.54 30.91%
其中:代理产品 - - - - - - - -
办公文具 28,920.45 15.22% 25,903.57 18.79% 14,363.12 9.93% 11,703.97 11.06%
其中:代理产品 - - - - - - - -
其他文具 5,500.96 2.90% 4,686.83 3.40% 1,925.49 1.33% 1,565.03 1.48%
加盟管理费 628.03 0.33% - - 432.00 0.30% - -
合计 189,957.24 100.00% 137,856.65 100.00% 144,700.01 100.00% 105,802.57 100.00%
(三)主营业务按地域分类
单位:万元
2014 年 1-9 月 2013 年度
项目
营业收入 占比 营业成本 占比 营业收入 占比 营业成本 占比
中国 227,932.05 97.26% 169,916.90 97.48% 227,898.39 96.59% 166,154.54 96.90%
其他国家或地区 6,413.47 2.74% 4,400.19 2.52% 8,039.34 3.41% 5,317.69 3.10%
合计 234,345.52 100.00% 174,317.10 100.00% 235,937.73 100.00% 171,472.23 100.00%
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2012 年度 2011 年度
项目
营业收入 占比 营业成本 占比 营业收入 占比 营业成本 占比
中国 181,775.35 95.69% 132,236.10 95.92% 136,059.25 94.03% 99,465.00 94.01%
其他国家或地区 8,181.89 4.31% 5,620.55 4.08% 8,640.76 5.97% 6,337.57 5.99%
合计 189,957.24 100.00% 137,856.65 100.00% 144,700.01 100.00% 105,802.57 100.00%
四、非经常性损益明细表
立信对本公司报告期内非经常性损益情况进行了审核,并出具了信会师报字
(2014)第 114421 号《上海晨光股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和
每股收益的专项审核报告》。本公司报告期内非经常性损益项目及金额如下表所
示:
单位:元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
非流动性资产处置损益,
包括已计提资产减值准 -117,830.30 19,722.13 918,386.85 -544,667.54
备的冲销部分
越权审批,或无正式批准
文件,或偶发性的税收返 - - -
还、减免
计入当期损益的政府补
助(与公司正常经营业务
密切相关,符合国家政策
24,662,353.81 20,235,980.38 22,102,474.18 12,174,645.14
规定、按照一定标准定额
或定量持续享受的政府
补助除外)
计入当期损益的对非金
融企业收取的资金占用 - - - -
费
企业取得子公司、联营企
业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享
- - - -
有被投资单位可辨认净
资产公允价值产生的收
益
非货币性资产交换损益 - - - -
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项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度委托他人投资或管理资
45,493.73 66,023.29 - 63,596.26产的损益因不可抗力因素,如遭受
自然灾害而计提的各项 - - - -资产减值准备
债务重组损益 - - - -企业重组费用,如安置职
- - - -工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交
易产生的超过公允价值 - - - -部分的损益同一控制下企业合并产
生的子公司期初至合并 - - - -日的当期净损益与公司正常经营业务无
关的或有事项产生的损 - - - -益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益,以 - - - -及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应
- - - -收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损
- - - -益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地
- - - -产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益
- - - -进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费
- - - -收入
除上述各项之外的其他 -1,652,583.13 -37,664.92 -667,768.80 -250,555.23
1-2-111
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项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度营业外收入和支出其他符合非经常性损益
- - - -45,360,000.00定义的损益项目(注)
非经常性损益合计 22,937,434.11 20,284,060.88 22,353,092.23 -33,916,981.37
减:所得税影响数 -3,475,249.00 -3,074,478.01 3,414,266.12 1,739,497.53
非经常性损益净额 19,443,182.5 17,209,582.87 18,938,826.11 -35,656,478.90其中:影响少数股东损益
-19,002.61 2,190.00 - -(税后)影响归属于母公司普通
19,462,185.11 17,207,392.87 18,938,826.11 -35,656,478.90股股东净利润扣除非经常性损益后的
归属于母公司普通股股 253,735,015.36 263,135,318.60 206,536,267.30 164,592,527.41东净利润影响归属于母公司普通股股东净利润的非经常
性损益净额占归属于母 7.12% 6.14% 8.40% -27.65%公司普通股股东净利润的比重注:其他符合非经常性损益定义的损益项目为 2011 年度计入管理费用的股份支付金额。
上表中,各非经常性损益项目按税前金额列示。本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会公告[2008]43 号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常损益》的规定执行。报告期内,本公司非经常性损益主要为计入当期损益的股份支付及政府补助。
2011 年度股份支付事项作为非经常性损益计入当期管理费用的金额为4,536 万元,扣除该因素的影响,当期营业利润及净利润的金额均将增加 4,536万元。五、财务指标(一)主要财务指标
财务指标 2014-09-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产负债率(%)(母公司) 24.20% 26.67% 25.94% 32.16%
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流动比率(倍) 1.99 1.80 1.87 1.65
速动比率(倍) 0.81 0.66 0.80 0.71无形资产(土地使用权除
1.75% 1.45% 1.63% 1.13%外)占净资产的比例(%)归属于母公司的每股净资
2.93 2.24 1.72 1.26产(元/股)
财务指标 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
应收账款周转率(次)(注) 48.14 50.44 33.80 25.45
存货周转率(次)(注) 5.44 5.17 5.35 6.64
息税折旧摊销前利润(元) 382,149,391.45 387,938,621.71 305,180,896.60 192,555,568.48
利息保障倍数(倍) N/A N/A 480.45 7,594.02
每股净现金流量额(元/股) 0.14 -0.09 0.20 -0.05每股经营活动现金流量净
0.73 0.55 0.69 0.13额(元/股)
加权平 扣除非经常性损
26.43% 35.27% 37.19% 28.56%
均净资 益前
产收益 扣除非经常性损
24.55% 33.11% 34.07% 36.45%率(%) 益后
基本每 扣除非经常性损
0.6830 0.7009 0.5637 0.3223
股收益 益前
(元/ 扣除非经常性损
0.6344 0.6578 0.5163 0.4115
股) 益后
注:2014 年 1-9 月的应收账款周转率和存货周转率已进行了年化处理。(二)净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》要求,计算公司报告期的净资产收益率和每股收益情况如下:
每股收益(元/股)
加权平均净
报告期利润 报告期间
资产收益率
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股 2014 年 1-9 月 26.43% 0.6830 0.6830东的净利润
2013 年度 35.27% 0.7009 0.7009
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
每股收益(元/股)
加权平均净
报告期利润 报告期间
资产收益率
基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股
2014 年 1-9 月 26.43% 0.6830 0.6830东的净利润
2012 年度 37.19% 0.5637 0.5637
2011 年度 28.56% 0.3223 0.3223
2014 年 1-9 月 24.55% 0.6344 0.6344
扣除非经常性损益后 2013 年度 33.11% 0.6578 0.6578归属于公司普通股股
东的净利润 2012 年度 34.07% 0.5163 0.5163
2011 年度 36.45% 0.4115 0.4115
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第十节 管理层讨论及分析
本公司管理层结合经审计的财务报告,对报告期内本公司的财务状况、盈利
能力、现金流量状况和资本性支出进行如下讨论和分析。投资者阅读本章内容时,
应同时参考本次招股说明书“第十节 财务会计信息”中的相关财务报告及其附注
的内容。
除非特别说明,以下分析中的财务数据均取自本公司经审计的合并报表。单
位为人民币万元时,合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,原因为
四舍五入。
一、财务状况分析
(一)资产状况
1、资产构成及变动状况
报告期内,公司资产构成及其增减变动具体情况如下表:
单位:万元
2014 年 9 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末项目
金额 占比 金额 占比 增长率 金额 占比 增长率 金额 占比流动
77,385.01 47.59% 62,280.33 47.99% 31.73% 47,277.35 49.93% 9.38% 43,222.88 56.13%资产非流
动资 85,234.80 52.41% 67,496.82 52.01% 42.34% 47,418.89 50.07% 40.37% 33,781.20 43.87%产资产
162,619.81 100.00% 129,777.15 100.00% 37.05% 94,696.24 100.00% 22.98% 77,004.09 100.00%总计
公司资产总额随着公司的业务规模的逐年增长而增长,2012 年末及 2013
年末公司资产总额分别较上年末增长 22.98%及 37.05%。
2、流动资产的构成及变动
报告期内,本公司流动资产构成情况如下:
单位:万元
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2014 年 9 月 30 日 2013 年末 2012 年末 2011 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 17,069.11 10.50% 12,111.96 9.33% 15,113.61 15.96% 7,334.74 9.53%
应收账款 7,550.74 4.64% 5,438.80 4.19% 3,440.90 3.63% 7,184.04 9.33%
预付款项 1,137.96 0.70% 2,290.60 1.77% 505.60 0.53% 2,729.22 3.54%
其他应收款 3,040.00 1.87% 2,944.03 2.27% 1,194.97 1.26% 1,472.23 1.91%
存货 46,087.20 28.34% 39,344.95 30.32% 27,022.27 28.54% 24,502.65 31.82%其他流动资
2,500.00 1.54% 150.00 0.12% - - - -产
流动资
77,385.01 47.59% 62,280.33 47.99% 47,277.35 49.93% 43,222.88 56.13%
产小计
非流动资产 85,234.80 52.41% 67,496.82 52.01% 47,418.89 50.07% 33,781.20 43.87%
资产总计 162,619.81 100.00% 129,777.15 100.00% 94,696.24 100.00% 77,004.09 100.00%
报告期内,流动资产随着生产经营规模的扩大而逐年增长,2012 年末及
2013 年末分别较上年末增长 9.38%及 31.73%。
3、非流动资产的构成及变动
单位:万元
2014 年 9 月 30 日 2013 年末 2012 年末 2011 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 77,385.01 47.59% 62,280.33 47.99% 47,277.35 49.93% 43,222.88 56.13%
固定资产 46,316.38 28.48% 40,569.88 31.26% 26,799.55 28.30% 26,644.22 34.60%
在建工程 20,353.70 12.52% 9,677.82 7.46% 5,589.49 5.90% 320.67 0.42%
无形资产 13,101.36 8.06% 12,459.31 9.60% 12,511.95 13.21% 5,527.28 7.18%长期持摊
4,743.32 2.92% 4,288.40 3.30% 2,454.33 2.59% 1,195.12 1.55%费用递延所得
720.04 0.44% 501.40 0.39% 63.56 0.07% 93.92 0.12%税资产
非流动
85,234.80 52.41% 67,496.82 52.01% 47,418.89 50.07% 33,781.20 43.87%资产小计
资产总额 162,619.81 100.00% 129,777.15 100.00% 94,696.24 100.00% 77,004.09 100.00%
报告期内,公司非流动资产持续增长, 2012 年末及 2013 年末分别较上年
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)末增长 40.37%及 42.34%。(二)资产周转能力分析
1、资产周转能力指标分析
报告期内,公司资产周转能力相关指标及其变动情况如下表:
财务指标 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
应收账款周转率(次) 48.14 50.44 33.80 25.45
存货周转率(次) 5.44 5.17 5.35 6.64
流动资产周转率(次) 4.48 4.31 4.20 3.74
总资产周转率(次) 2.14 2.10 2.21 2.02
注:2014 年 1-9 数据为前三季度数据经年化处理。
报告期内,公司总资产周转率(次)及流动资产周转率(次)总体保持平稳上升态势, 由于 2013 年度公司继续加大固定资产等长期资产的投入,2013 年度总资产周转率(次)较上年度稍有下降。
报告期内,应收账款周转率(次)整体上呈上升趋势,主要是由于报告期内公司加强对全国各级经销商的优化和整合,目前,公司主要面对的客户为 24 家非自有省级经销商以及 5 家自有省级经销商。随着公司层级营销网络的规范和稳定以及各经销商自身实力的不断增强,公司配合业务发展的需要规范并优化了经销商的信用政策。
报告期内,存货周转率(次)逐年小幅下降,主要是由于:①公司报告期内营业收入持续增长,为了确保销售渠道的及时供货,公司基本保持可供 1 个月销售的库存商品作为安全库存;②公司在 2013 年度将办公用品直销业务做为拓展方向,公司扩大了办公用品的生产及销售品类,办公用品在备货齐全后再销售的销售特点致使期末库存商品有所增加;③2013 年度晨光生活馆业务逐步开展致使期末库存商品有所增加。
2、可比公司的对比分析
报告期内,公司与同行业其他公司资产周转能力指标的比较情况如下表:
财务指标(次) 齐心文具 广博股份 晨光文具 行业平均
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
财务指标(次) 齐心文具 广博股份 晨光文具 行业平均
2011 年度 7.73 7.21 25.45 13.46
2012 年度 6.97 7.32 33.80 16.03应收账款周转率
2013 年度 5.66 6.61 50.44 20.90
2014 年 1-9 月 4.25 6.51 48.14 19.63
2011 年度 4.82 5.35 6.64 5.60
2012 年度 6.00 4.79 5.35 5.38
存货周转率
2013 年度 6.59 3.77 5.17 5.18
2014 年 1-9 月 5.24 3.84 5.44 4.84
2011 年度 1.01 1.53 3.74 2.09
2012 年度 1.35 1.60 4.20 2.38流动资产周转率
2013 年度 1.63 1.33 4.31 2.42
2014 年 1-9 月 1.49 1.36 4.48 2.44
2011 年度 0.84 0.85 2.02 1.24
2012 年度 0.98 0.87 2.21 1.35
总资产周转率
2013 年度 1.00 0.72 2.10 1.27
2014 年 1-9 月 0.85 0.75 2.14 1.25数据来源:WIND 资讯注:上述 2014 年度 1-9 月相关指标按相关公司 2014 年三季报数据进行年化计算。
从上表可以看到,在报告期内,公司存货周转率与同行业相当,其他指标均远高于各可比公司及行业平均水平。
3、公司管理层对公司资产状况的评价
公司管理层认为,公司资产质量良好,资产结构合理,符合公司所在行业的实际情况;公司已根据实际情况制定了稳健的资产减值准备计提政策,主要资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符,不存在因资产减值准备提取不足而影响公司持续经营能力的情形。(三)负债情况
报告期内,本公司的负债情况如下:
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
单位:万元
2014 年 9 月 30 日 2013 年末 2012 年末 2011 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 - - - - - - 2,831.24 10.64%
应付账款 23,996.36 58.07% 18,329.70 50.13% 14,215.48 54.78% 14,048.67 52.80%
预收款项 1,139.69 2.76% 2,801.25 7.66% 3,596.02 13.86% 1,968.98 7.40%
应付职工薪酬 4,321.83 10.46% 3,910.74 10.70% 3,269.40 12.60% 2,306.95 8.67%
应交税费 3,060.09 7.41% 1,334.26 3.65% -95.59 -0.37% 2,519.48 9.47%
应付股利 - - 2,475.00 6.77% - - - -
其他应付款 6,311.45 15.27% 5,821.29 15.92% 4,300.76 16.57% 2,542.08 9.55%
流动负债 38,829.40 93.97% 34,672.23 94.83% 25,286.06 97.44% 26,217.41 98.54%
长期借款 100.64 0.24% - - - - - -
专项应付款 987.00 2.39% 987.00 2.70% 664.79 2.56% 388.80 1.46%
其他非流动负债 1,405.06 3.40% 904.49 2.47% - - - -
非流动负债 2,492.70 6.03% 1,891.49 5.17% 664.79 2.56% 388.80 1.46%
负债合计 41,322.10 100.00% 36,563.73 100.00% 25,950.85 100.00% 26,606.21 100.00%
报告期内,公司负债结构主要以流动负债为主。其中,应付账款、预收款项、
应付职工薪酬、应交税费及其他应付款为流动负债的主要组成部分。
公司 2013 年末负债总额较上年末增长较大,主要是由于 2013 年末应付账
款及应付股利的增加所致。
(四)偿债能力分析
1、偿债能力指标分析
报告期各期末,公司流动比率、速动比率及资产负债率(母公司)指标及其
变动情况如下表:
财务指标 2014 年 9 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末
流动比率(倍) 1.99 1.80 1.87 1.65
速动比率(倍) 0.81 0.66 0.80 0.71
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
资产负债率(母公司) 24.20% 26.67% 25.94% 32.16%
利息保障倍数 N/A N/A 480.45 7,594.02
报告期内公司流动比率(倍)及速动比率(倍)总体均小幅波动。2013 年末较 2012 年末公司流动比率(倍)有小幅下降主要是由于公司报告期内营业收入持续增长,为了确保销售渠道的及时供货,公司基本保持可供 1 个月销售的库存商品作为安全库存,致使存货资产持续增长,此外,办公直销及生活馆业务的逐步开展,也使公司期末库存商品有所增加。2013 年末较 2012 年末公司速动比率(倍)小幅下降主要是由于一方面公司在报告期内不断加大固定资产等长期资产以及存货资产投入,相应降低了公司的现金留存水平,另一方面,随着公司生产规模及原材料采购量的扩大,公司应付账款逐步增加。
报告期各期末资产负债率(母公司)总体保持在 30%左右,2011 年末相对较高,主要是由于公司在 2011 年 12 月借入短期借款所致。
报告期内公司息税折旧摊销前利润逐年增长。由于报告期内 2013 年度及2014 年 1-9 月公司无金融负债及其相应借款利息支出,因此上述期间不适用于利息保障倍数指标的计算。公司 2011 年度及 2012 年度利息保障倍数指标分别为 7,594.02 倍及 480.45 倍,公司利息保障倍数较高,表明公司具有很强的偿付能力。2012 年度该指标较 2011 年度有较大幅度下降,主要是由于 2011 年 12月,公司借入短期借款,2012 年 4 月 27 日,公司全额归还上述短期借款,2012年度公司财务费用较 2011 年度有所增长所致。
截至本招股说明书签署之日,公司不存在对外担保情形。公司因其他或有负债产生新债务和损失的风险极小。
2、可比公司的对比分析
报告期内,公司与同行业其他公司偿债能力指标的比较情况如下表:
财务指标 齐心文具 广博股份 晨光文具 行业平均
2011 年末 3.47 2.49 1.65 2.54
2012 年末 2.21 1.52 1.87 1.87流动比率
2013 年末 1.61 2.97 1.80 2.13
2014 年 9 月末 1.71 1.65 1.99 1.78
速动比率 2011 年末 2.87 1.89 0.71 1.82
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
财务指标 齐心文具 广博股份 晨光文具 行业平均
2012 年末 1.80 1.09 0.80 1.23
2013 年末 1.26 2.14 0.66 1.35
2014 年 9 月末 1.28 1.19 0.81 1.09
2011 年末 20.29% 35.38% 32.16% 29.28%
资产负债率 2012 年末 24.84% 29.67% 25.94% 26.82%
(母公司) 2013 年末 37.79% 32.48% 26.67% 32.31%
2014 年 9 月末 36.19% 29.66% 24.20% 30.02%数据来源:WIND 资讯
报告期内公司流动比率及速动比率与可比上市公司表现趋势相同,均呈小幅波动态势。
齐心文具的流动比率及速动比率总体而言均比公司同期指标高,其主要是由于齐心文具在 2009 年末上市募集了大量募投资金,其资产分布结构有较大改变所致。广博股份的流动比率及速动比率与公司同期指标基本趋同,但总体略高于公司。报告期内公司不断加大固定资产等长期资产,同时新业务模式的拓展使存货资产增加,由此一方面降低了公司的现金留存水平,另一方面增加了公司应付账款。2013 年末广博股份流动比率及速动比率均有较大幅度提升,主要是由于2013 年度借入长期借款所致。
由于 2011 年末公司借入短期借款,致使当期末资产负债率(母公司)指标相对较高,除此之外,报告期内公司资产负债率(母公司)总体保持平稳且均低于同行业平均水平。
3、公司管理层对偿债能力的评价
公司管理层认为,从总体来看,报告期内流动比率、速动比率、资产负债率(母公司)、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数指标均正常,公司的负债结构与资产结构相配比;资产流动性较高,银行资信状况良好,无对外担保等或有负债,公司偿债能力较强;公司目前融资方式单一,上市后将大幅提高公司融资能力,对公司未来持续发展将起到极为重要的推动作用。二、盈利能力分析
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
(一)盈利能力概况
报告期内,公司营业收入及盈利情况如下表:
单位:万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业总收入 234,493.18 235,985.59 24.23% 189,958.33 31.28% 144,701.11
营业毛利 60,176.09 64,513.36 23.82% 52,101.68 33.94% 38,898.54
营业利润 29,940.08 31,115.89 28.17% 24,276.64 59.15% 15,254.05
利润总额 32,229.27 33,137.69 24.99% 26,511.95 61.74% 16,392.00
净利润 26,584.29 27,618.03 22.49% 22,547.51 74.87% 12,893.60
归属于母公司所有
者的净利润(扣非 27,319.72 28,034.27 24.33% 22,547.51 74.87% 12,893.60
前)
归属于母公司所有
者的净利润(扣非 25,373.50 26,313.53 27.40% 20,653.63 25.48% 16,459.25
后)
综合毛利率 25.66% 27.34% 27.43% 26.88%
可以看出,报告期内,公司营业总收入、毛利总额、利润总额及净利润均呈
持续快速增长趋势,显示了公司较强的持续增长能力及盈利能力。
(二)营业收入分析
报告期内,公司营业总收入情况如下:
单位:万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
文教办公用品制造与销售 233,463.02 99.56% 234,906.89 99.54% 189,329.21 99.67% 144,268.01 99.70%
服务业 882.50 0.38% 1,030.84 0.44% 628.03 0.33% 432.00 0.30%
主营业务收入小计 234,345.52 99.94% 235,937.73 99.98% 189,957.24 100.00% 144,700.01 100.00%
其他业务收入小计 147.66 0.06% 47.86 0.02% 1.10 - 1.10 -
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入合计 234,493.18 100.00% 235,985.59 100.00% 189,958.33 100.00% 144,701.11 100.00%
公司自成立以来,一直围绕 品牌文具的设计、研发、制造和销售,
致力于做大做强文具主业。公司营业总收入基本全部来源于文教办公用品销售及
加盟服务所组成的主营业务收入。
其中,主营业务收入包括文教办公用品制造与销售收入及服务业收入。
文教办公用品制造与销售收入是指公司针对一级经销商的文具产品,包括书
写工具、学生文具、办公文具及其他产品的销售收入,公司办公直销销售收入以
及直营旗舰大店的其他文具收入。
服务业收入是指报告期内公司在全国逐步推广晨光品牌特许经营管理模式,
协同各省级经销商对当地加盟店进行管理并收取的加盟管理费。
其他业务收入包括公司出租给中国移动等公司用于放置通信发射天线的场
地租赁费以及晨光科力普销售其他产品的产品推广费等收入。
报告期内,公司主营业务收入保持持续快速增长势头。从主营业务收入构成
来看,虽然加盟服务业收入在报告期内增长速度较快,但其占收入总额比重较低,
报告期内公司文教办公用品制造与销售收入是营业总收入的主要来源。
(三)营业成本分析
2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-9 月公司营业成本分别为
105,802.57 万元、137,856.65 万元、171,472.23 万元及 174,317.10 万元。由
于公司加盟服务业务、场地租赁业务及晨光科力普产品推广业务均无相对应的成
本支出,因此,在报告期内公司营业成本均为文教办公用品制造与销售成本。公
司文教办公用品制造与销售成本随着销售规模的增长而增长。
(四)营业毛利与毛利率分析
从国际知名品牌文具企业的盈利水平来看,国际领先的品牌文具制造商的毛
利由于体现了较为明显的品牌、渠道及设计价值,同时各自在行业内的市场占有
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)率等居于绝对领先地位,综合盈利水平处于较高水平。2008~2012 年,世界第二大品牌书写工具制造商 BIC 的毛利率超过 40%,全球最大的品牌书写工具制造商 Sanford 的文具制造综合盈利能力也维持较高水平。
与成熟的欧美文具市场相比,我国文具行业尚处于快速发展阶段,消费者对产品设计、质量等多方面的需求面临升级,同时文具行业整体规模较小,集中度较低;在这一发展阶段,具备领先优势的品牌文具企业的正常毛利水平应比成熟市场的领先企业略低。因此,管理层认为,在较长的一段时间内,公司的正常毛利率水平应稳定地维持在 25%~30%。
1、公司的营业毛利率水平概览
报告期内,公司主要产品的毛利率、主营业务毛利率及公司综合毛利率总体较为稳定,具体情况如下表:
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
书写工具毛利率 31.63% 33.18% 32.34% 26.81%
自产学生文具毛利率 31.73% 33.35% 31.68% 33.08%
文教办公用品制
25.33% 27.00% 27.19% 26.66%
造与销售毛利率
公司综合毛利率 25.66% 27.34% 27.43% 26.88%
报告期内,公司盈利能力维持在较为稳定和健康的水平。管理层认为,目前公司的营业毛利率水平是晨光的行业地位、品牌优势、渠道价值以及技术水平的综合体现。随着公司的进一步发展,展望未来,公司的营业毛利率仍将处于行业较高水平并保持相对稳定。
2、营业毛利细分
(1)公司营业毛利主要来源于文教办公用品制造与销售
公司自设立以来一直致力于主营业务的拓展。报告期内,公司主营业务突出,营业毛利主要来源于文教办公用品制造与销售,其毛利占比均高于 98%,具体情况如下表:
单位:万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
文教办公用品
59,145.93 98.29% 63,434.65 98.33% 51,472.56 98.79% 38,465.44 98.89%
制造与销售
服务业 882.50 1.47% 1,030.84 1.60% 628.03 1.21% 432.00 1.11%
其他业务 147.66 0.25% 47.86 0.07% 1.10 0.00% 1.10 0.00%
合计 60,176.09 100.00% 64,513.36 100.00% 52,101.69 100.00% 38,898.54 100.00%
(2)公司文教办公用品制造与销售毛利主要受书写工具及自产学生文具的
影响
报告期内,公司文教办公用品制造与销售毛利主要来源于自产的书写工具及
学生文具两类产品,具体情况如下表:
单位:万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
金额 占比 金额 占比 增长率 金额 占比 增长率 金额 占比
自产 32,817 55.48% 35,065 55.28% 14.53% 30,617 59.48% 39.73% 21,911 56.96%书写工具
OEM - - - - - - - - - -
自产 14,4027 24.35% 16,364 25.80% 21.75% 13,441 26.11% 5.35% 12,758 33.17%
学生 OEM 2,879 4.87% 3,267 5.15% -8.82% 3,583 6.96% 361.73% 776 2.02%文具
代理
825 1.40% 403 0.63% N/A - - - - -
产品
自产 3,747 6.34% 3,941 6.21% 199.70% 1,315 2.56% 40.49% 936 2.43%
办公 OEM 2,534 4.29% 2,558 4.03% 50.29% 1,702 3.31% -1.22% 1,723 4.48%文具
代理
1,223 2.07% 939 1.48% N/A - - - - -
产品
自产 - - - - - - - - - -其他
OEM 718 1.21% 898 1.42% 10.32% 814 1.58% 125.48% 361 0.94%
自产小计 50,966 86.17% 55,370 87.29% 22.03% 45,373 88.15% 27.43% 35,605 92.56%
OEM 小计 6,131 10.37% 6,723 10.60% 10.23% 6,099 11.85% 113.25% 2,860 7.44%
代理产品小计 2,049 3.46% 1,342 2.11% N/A - - - - -
合计 59,146 100.00% 63,435 100.00% 23.24% 51,472 100.00% 33.82% 38,465 100.00%
从上表来看,公司营业毛利主要来源于文教办公用品制造与销售,其中,书
写工具及自产学生文具两类产品的综合毛利对公司营业毛利的影响较为突出。
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)
3、行业毛利率比较
报告期内,公司与同行业上市公司的综合毛利率比较具体情况如下表:
公司简称 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
齐心文具 17.58% 17.38% 20.96% 22.69%
广博股份 20.51% 20.88% 22.21% 20.09%
晨光文具 25.66% 27.34% 27.43% 26.88%
行业平均 21.25% 21.87% 23.53% 23.22%数据来源:WIND 资讯
报告期内,公司的综合毛利率均高于行业平均水平,呈现出了良好的综合毛利率水平。
4、报告期毛利率变化分析
报告期内,公司毛利总额不断增长,综合毛利率处于行业较高水平并总体保持稳定。一方面,公司拥有较强的定价权、关键原材料——笔头的单位成本下降以及新产品的不断推出,是影响公司毛利率水平的主要正面因素。另一方面,外部加工比重的提高、劳动力成本的上升以及办公产品的拓展,是影响公司毛利率水平的主要负面因素。在前述因素的综合影响下,公司毛利率总体保持稳定,但存在小幅波动。。
报告期内,公司的综合盈利能力处于较为健康的状态。
5、管理层对营业毛利水平的展望
展望未来,公司将继续致力于在品牌、渠道、新品设计、生产工艺及供应链管理等各方面的持续改进,维持目前较为快速的增长态势,不断加强公司在文具行业的领先地位。同时,随着募投项目的如期达产,公司有望在确保销售收入不断增长的同时,将毛利率水平继续保持在 25%~30%左右。
公司的新业务模式中,正在积极拓展的晨光生活馆和晨光科力普业务模式,也将对公司未来的毛利总额产生积极影响。晨光科力普办公直销业务由于其自身的行业特点毛利率相比学生文具较低,但其业务空间巨大,对公司盈利能力的提升有积极的贡献。(五)期间费用分析
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报告期内,公司三项期间费用具体情况如下表:
单位:万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
金额 占比 金额 占比 增长率 金额 占比 增长率 金额 占比
销售费用 14,409.06 49.39% 15,141.50 46.68% 0.95% 14,998.65 55.00% 57.78% 9,506.07 41.71%
管理费用 14,949.91 51.24% 17,426.07 53.72% 40.87% 12,370.60 45.36% -8.04% 13,452.59 59.03%
财务费用 -182.23 -0.62% -130.42 -0.40% 34.01% -97.32 -0.36% -42.47% -169.15 -0.74%
合计 29,176.74 100.00% 32,437.15 100.00% 18.94% 27,271.93 100.00% 19.67% 22,789.51 100.00%
扣除股份支付后的管理费用 14,949.91 51.24% 17,426.07 53.72% 40.87% 12,370.60 45.36% 38.74% 8,916.59 48.85%
扣除股份支付后的期间费用 29,176.74 100.00% 32,437.15 100.00% 18.94% 27,271.93 100.00% 49.41% 18,253.51 100.00%
从上表可以看到,报告期内,公司期间费用总体呈持续增长趋势,其中:销
售费用呈持续增长趋势,管理费用有一定波动,但总体呈增长趋势,财务费用均
为负值。
三、现金流量及资本性支出分析
(一)现金流量分析
报告期内,公司各类现金流量如下表:
单位:万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
经营活动产生
29,048.16 21,896.95 -20.43% 27,520.74 413.67% 5,357.67
的现金流量净额
投资活动产生
-22,369.50 -25,539.17 96.46% -12,999.35 97.62% -6,577.94
的现金流量净额
筹资活动产生
-876.38 -77.79 -98.85% -6,742.53 762.09% -782.12
的现金流量净额
汇率变动对现金及
-104.28 -22.49 N/A - - -
现金等价物的影响
现金及现金等
5,698.00 -3,742.49 -148.11% 7,778.86 -488.48% -2,002.39
价物净增加额
归属于母公 27,319.72 28,034.27 24.33% 22,547.51 74.87% 12,893.60
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2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
司的净利润
从上表可以看到,报告期内,经营活动产生的现金流量净额总体增长,但由
于公司持续加大投资支出,致使公司 2011 年度及 2013 年度现金及现金等价物
净增加额为净流出。
(二)最近三年主要资本性支出情况
报告期内,公司的重大资本性支出情况如下所示:
单位:万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比固定资产原值净增
1,826.53 8.26% 2,127.68 9.44% 1,302.18 7.95% 2,970.84 61.98%加(注)
在建工程增加 19,056.13 86.21% 19,925.55 88.45% 7,653.46 46.74% 1,447.04 30.19%其中:待验收固定资
7,253.60 32.82% 6,151.58 27.31% 2,670.97 16.31% 1,342.12 28.00%产
书写工具制
造及技术、材料研发 11,171.44 50.54% 12,696.13 56.36% 4,220.94 25.78% 104.91 2.19%基地建设项目
无形资产增加 1,221.60 5.53% 475.12 2.11% 7,418.87 45.31% 375.10 7.83%
其中:土地使用权 - - - - 6,619.58 40.43% - -
形象标识使
919.20 4.16% 48.30 0.21% 550.79 3.36% 220.00 4.59%用权
电脑软件 123.03 0.56% 421.76 1.87% 231.78 1.42% 142.36 2.97%
资本性支出合计 22,104.26 100.00% 22,528.35 100.00% 16,374.51 100.00% 4,792.98 100.00%
注:固定资产原值净增加=当期固定资产原值增加额-当期在建工程转入固定资产原值
报告期内,公司的重大资本性支出主要是在建工程的增加,主要包括待验收
固定资产及“书写工具制造及技术、材料研发基地建设项目”等支出。
(三)未来可预见的重大资本性支出计划和资金需要量
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截至本次招股说明书签署之日,除本次发行募集资金有关投资外,发行人无其他可预见的重大资本性支出计划。本次发行募集资金投资项目参见本次招股说明书“第十三节 募集资金运用”相关内容。四、股东未来分红回报分析(一)董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由
2014 年 1 月 26 日,公司召开第二届董事会第十四次会议,对股东回报事宜进行了专项研究论证,审议并通过了《关于公司未来三年分红回 报规划(2014-2016)的议案》。
公司作为一家“整合创意价值与服务优势的综合文具供应商”,系文具内销市场的龙头企业。公司凭借强大的研发实力和持续优秀的质量控制能力,与下游客户结成了长期稳定、相互依存的合作关系。公司具有较强的盈利能力和资金管理能力,有足够能力给予股东持续、稳定、合理的回报。公司资产负债率合理,生产经营较为稳健,通过经营积累、债权融资以及本次发行募集资金可以获得现阶段发展所需资金。
公司本次发行上市后,将通过募集资金投资项目的建设,进一步扩大公司产品生产规模,完善和丰富产品系列,优化产品结构,提升产品的市场占有率,巩固和加强公司在文具行业中的竞争地位,进一步增强公司盈利能力,为股东创造更大的价值,与股东共享公司成长收益。
2011 年度至 2013 年度,母公司实现净利润分别为 14,130.04 万元、20,119.26 万元及 28,100.74 万元,母公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,830.07 万元、23,224.91 万元及 31,405.84 万元。公司有能力给予股东合理回报,也有充足的现金流保证未来对股东的现金股利分配。(二)公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序
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1、主要考虑因素
2014 年至 2016 年具体股利分配计划的制定着眼于公司现阶段经营和未来可持续发展,以保证利润分配政策的连续性和稳定性为目的,综合分析并充分考虑以下重要因素:
(1)公司经营发展的实际情况
公司自身经营业绩良好,自设立以来持续盈利。公司将根据当年实际经营情况制定相对持续和稳定的股利分配政策。
(2)公司所处的发展阶段
公司目前正处在快速发展阶段。公司将充分考虑目前所处发展阶段的影响因素,使股利分配政策能够满足公司的正常经营和可持续发展。
(3)股东要求和意愿
公司的股利分配政策还将充分考虑各股东的要求和意愿,既重视对投资者的合理投资回报,也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望。
(4)现金流量状况
稳定的现金流状况将对公司未来继续实施积极的现金分红政策提供有力的保证。公司将根据当年的实际现金流情况,在保证最低现金分红比例的基础上,确定具体的分红方案。
(5)社会资金成本和外部融资环境
公司现有融资渠道主要以银行贷款为主;公司上市后,还可以通过证券市场发行新股、可转换公司债券以及公司债券等方式进行融资。公司在确定股利分配政策时,将全面考虑来自各种融资渠道的资金规模和成本高低,使股利分配政策与公司合理的资本结构、资本成本相适应。
(6)本次发行融资的使用情况
公司本次发行获得的募集资金到位后,公司将在确保募集资金取得良好投资效益和使用效率的基础上制定合理的股利分配政策。
2、已经履行的决策程序
2014 年 1 月 26 日,公司召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第六次会议,分别审议并通过了《关于公司未来三年分红回报规划(2014-2016)的议案》。
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2014 年 3 月 7 日,公司 2013 年年度股东大会审议通过了《关于公司未来三年分红回报规划(2014-2016)的议案》。(三)未来三年具体利润分配计划
1、具体分配计划
2014 年至 2016 年是实现公司发展战略的重要时期,公司的持续发展需要股东的大力支持,因此公司将在关注自身发展的同时注重股东回报。2014 年至2016 年,如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司计划每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的 20%。
若公司营业收入增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。
根据公司未来发展规划及对公司所处行业发展阶段的判断,公司目前正处于成长期,且公司未来三年内将继续扩大现有优势产品的生产规模、加大新产品研发力度、积极寻求产业并购机会,董事会认为未来三年公司发展阶段属成长期,倘若届时有重大资金支出安排,则公司未来三年内在进行利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 20%;倘若届时无重大资金支出安排,则公司未来三年内在进行利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 30%。
前述重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一:
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元;
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
2、确定 20%为现金分红最低比例的原因和依据
公司确定未来现金分红的最低比例为 20%。公司认为,股东回报规划旨在建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持公司股利分配政策的连续性和稳定性,树立良好的资本市场形象,公司分红回报规划及未来最低现金分红比例
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)着眼于公司长远和可持续发展,公司在综合分析公司经营发展实际、外部融资环境、目前及未来盈利规模、现金流量状况等基础上,考虑了股东的意愿和要求,衡量了过去三年公司所承担的社会资金成本等因素后确定的,未来 20%的现金分红最低比例是符合公司股东整体利益及公司长远发展的。
3、未分配利润的用途
公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出,逐步扩大经营规模,优化财务结构,促进公司的快速发展,有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标,最终实现股东利益最大化。(四)未来三年具体股利分配计划的实施程序
在每个会计年度结束后,公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事(如有)的意见,提出年度(或中期)具体的利润分配预案,并提交股东大会表决。公司接受所有股东对公司利润分配的建议和监督。
利润分配预案通过股东大会审议后,董事会在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发。(五)未来具体股利分配计划的制订或调整事项
公司遵循相对稳定的股利分配政策,在此原则下,公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划,并对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划。同时,公司董事会在经营环境或公司经营状况发生重大变化等情况下,可根据实际经营情况对具体股利分配计划提出必要的调整方案,但公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。未来具体股利分配计划的制订或调整仍需注重股东特别是中小股东的意见,由董事会提出,独立董事对此发表独立意见,公司监事会对此进行审核并提出书面审核意见,并交股东大会进行表决。
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)(六)公司长期回报规划的具体内容,以及规划制定时主要考虑因素
公司长期回报规划应根据公司的总体发展战略、未来经营发展规划及可预见的重大资本性支出情况,结合融资环境及成本的分析,在综合考虑公司现金流状况、目前及未来盈利情况、日常经营所需资金及公司所处的发展阶段带来的投资需求等因素后制订,应兼具股利政策的稳定性和实施的可行性。
同时,公司长期回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿,在保证公司正常经营和业务发展的前提下,以现金分红为主要形式向投资者提供回报,每年现金分配比例以不低于当年实现的可分配利润的 20%为原则,若公司净利润快速增长,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。
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第十一节 募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
(一)本次发行募集资金总量及其依据
根据本公司 2012 年度股东大会及第三届董事会第五次会议,本公司拟公开
发行不超过 6,000 万股人民币普通股,预计发行价格为 13.15 元,募集资金总额
78,900.00 元,扣除发行费用后,本次募集资金净额为 73,786.00 元。
(二)募集资金投向概况
本次公开发行新股募集资金扣除发行费用后,本公司将根据项目建设进度分
轻重缓急投资于以下项目:
单位:万元
拟使用募集资
序号 项目名称 项目总投资 建设投资 铺底流动资金
金投入的金额
1 营销网络扩充及升级项目 38,750.00 38,750.00 - 19,300.00
书写工具制造及技术、材料
2 73,391.01 66,547.73 6,843.28 36,486.00
研发基地建设项目
3 补充流动资金 36,000.00 - - 18,000.00
合 计 148,141.01 105,297.73 6,843.28 73,786.00
在募集资金到位前,本公司将自筹资金预先投入本次募集资金项目的建设,
截至 2014 年 9 月 30 日,本公司对“营销网络扩充及升级项目”已先行投入
8,341.30 万元;“书写工具制造及技术、材料研发基地建设项目”(以下简称“书
写工具制造及研发基地建设项目”)已先行投入 28,193.42 万元。此次募集资金
到位后,将首先利用募集资金置换已投入资金,其余部分继续投入项目建设。募
集资金投资上述项目如有不足,不足部分将由本公司自筹解决。
(三)募集资金项目审批情况
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序号 项目名称 审批/备案文号
营销网络扩充及升 加盟店营销网络扩充项目 奉经[2011]117 号1
级项目 样板店及 4S 店营销网络升级项目 奉经[2011]116 号
2 书写工具制造及技术、材料研发基地建设项目 沪奉发改备 2011-264
书写工具制造及技术、材料研发基地建设项目已取得上海市奉贤区环保局“沪奉环保许管 [2012]027 号”环评确认文件。二、募集资金投资项目对于公司发展战略的综合必要性分析
公司本次拟实施的项目相互补充、相互促进,符合公司一直以来的经营特点和发展需要,在公司董事会慎重决策的基础上确定。
(一)为强化竞争优势,公司将继续致力于渠道的升级和扩充
多年来,晨光持续耕耘终端市场,对零售终端持续加强产品控制力和管理支持力度。遍布全国各地的晨光文具零售终端是晨光产品树立强大的品牌影响力、逐年提高市场占有率、逐步确立在中国文具市场领先地位的主要原因之一,是晨光的核心竞争优势的重要组成部分。但是,随着文具行业的快速发展、消费者消费意识的逐步升级以及业内竞争的逐步加剧,为了支撑公司的长远发展,进一步强化公司的竞争优势,晨光在增强渠道深度、增加产品排他性、提高晨光文具零售终端的运营效率等方面依然有较大的提升和改进空间。
通过“营销网络扩充及升级项目”的实施,公司在终端的销售网络将进一步扩充,对终端渠道的管理能力也将得到强化,从而为公司的长远发展进一步夯实基础,并进一步加强公司的领先优势,建立起竞争对手难以逾越的、广度与深度兼备的营销壁垒。
(二)为了公司的长远发展,公司产能受限的问题需要得到解决
近年来,随着公司在国内文具行业领先优势的逐步显现,晨光产品的销售规模不断扩大、市场占有率不断提高,对公司主要产品的产能所带来的压力逐步增大。过去几年,公司原有的产能与市场需求无法完全匹配的问题已经开始出现。报告期内,公司书写工具产能利用率持续维持在 105%以上,其中,2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-9 月分别是达到 118.13%、109.79%、107.56%
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)和 116.33%;尽管未来 2~3 年内,公司将通过采取加大部分生产环节的委托加工力度、优化现有的厂房及生产设施的安排、提高生产环节的运营效率等措施,解决产能受限问题对公司所带来的影响,满足日益增长的市场需求;但是,从长期来看,考虑到公司将通过加大营销网络的拓展力度、优化新品设计与研发等措施进一步以强化公司的竞争优势、提高晨光产品的市场占有率,产能受限的问题若不能得到彻底解决,势必会对公司的长期发展带来一定的制约。
通过“书写工具制造及研发基地建设项目”的实施,公司产能受限的问题将在项目建成后得到缓解。公司将通过产品自产以及部分生产环节委托加工相结合,在巩固公司现有优势的基础上,扩大晨光文具产品的生产规模,为晨光的持续扩张以及整体竞争力的进一步提升打下良好基础。
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第十二节 股利分配政策一、报告期股利分配政策
《公司法》及本公司《公司章程》,对利润分配有如下规定:
1、利润分配的程序
公司董事会制订公司的利润分配方案,公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见,公司独立董事发表独立意见,公司股东大会对利润分配方案作出决议。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
2、利润分配的方式
公司可以采取现金或者股份方式分配股利。
3、利润分配的顺序
(1)以税后利润弥补以前年度的亏损;
(2)提取税后利润的 10%作为法定公积金;
(3)提取任意盈余公积金;
(4)支付股东股利。
公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
4、利润分配说明
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股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。二、报告期内股利分配情况
2011 年 5 月 6 日,经 2010 年年度股东大会决议通过《2010 年度利润分配预案》,公司以 2010 年度末总股本 20,000 万股为基数,向 2011 年末全体股东按每 10 股派现金红利 2 元(含税),合计分配股利 4,000 万元。
2012 年 3 月 8 日,经 2011 年年度股东大会决议通过《2011 年度利润分配预案》,公司以 2011 年度末总股本 20,000 万股为基数,向全体股东按每 10 股派现金红利 2.1 元(含税),合计分配股利 4,200 万元。
2013 年 3 月 13 日,经 2012 年年度股东大会决议通过《2012 年度利润分配预案》,公司以 2012 年度末总股本 20,000 万股为基数,向 2012 年度末全体股东按每 10 股派现金红利 2.25 元(含税),合计分配股利 4,500 万元。
2013 年 12 月 13 日,经 2013 年第一次临时股东大会决议通过《2013 年中期利润分配预案及资本公积金转增股本预案》,公司以截至 2013 年 6 月 30 日总股本 20,000 万股为基数,以经立信会计师事务所审计的截至 2013 年 6 月 30 日未分配利润向全体股东每 10 股送 5.5 股红股,派发现金红利 1.375 元(含税),共分配红股股利 11,000 万股,现金股利 2,750 万元;同时以经审计的截至 2013年 6 月 30 日的资本公积向全体股东每 10 股转增 4.5 股,共计转增 9,000 万股。本次分配红股及资本公积金转增股本共计 20,000 万股。三、本次发行后的股利分配政策
2014 年 3 月 7 日公司召开的 2013 年年度股东大会以及 2014 年 6 月 29 日召开的 2014 年第三次临时股东大会,审议并通过了经修订的上市后适用的《公
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)司章程(草案)》,其中关于利润分配的有关内容如下:
“(一)利润分配的研究论证程序和决策机制
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证,并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的,还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案,该预案应经全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过,独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的,董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见,提出有关制订或修改利润分配政策的提案,并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),则应经外部监事表决通过,并发表意见。
股东大会审议制订或修改利润分配政策前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议制定或修改利润分配政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配政策的制订或修改提供便利。
(二)公司利润分配政策
1、公司的利润分配原则:公司实行同股同利的股利分配政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事(如有)和公众投资者的意见。
2、公司的利润分配形式:采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,并且在公司具备现金分红条件的情况下,公司应优先采用现金分红进行利润分配。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,如无重大投资计划或重大现金支出发生,单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。
此外,针对现金分红占利润分配总额之比例,公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,确定差异化的现金分红比例:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 30%;
(4)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
前文所述之“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一:
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元;
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
4、发放股票股利的具体条件:若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)以在满足上述现金股利分配之余,提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
5、利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
6、利润分配应履行的审议程序:公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事(如有)的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
7、利润分配政策的变更:公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性,如果变更股利分配政策,必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事(如有)的意见制定或调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则:即如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
(三)利润分配的具体规划和计划安排
公司董事会应根据股东大会制订或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高,可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划,例如提高现金分红的比例;反之,也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划,或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配规划和计划,并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后,该等利润分配规划和计划应提交股东大会审议;股东大会审议该等利润分配规划和计划前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和
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上海晨光文具股份有限公司 招股说明书(摘要)诉求,及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议该等利润分配规划和计划时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过。
若公司利润分配政策根据公司章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划,利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内,且需经全体董事过半数以及独立董事 1/2 以上表决通过,并经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见,提出临时调整的利润分配规划和计划,并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后,该等临时调整后的利润分配规划和计划应提交股东大会审议;股东大会审议该等临时调整后的利润分配规划和计划前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议该等临时调整的利润分配规划和计划时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过。
上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响,或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。”四、本次发行前滚存利润的分配安排
根据 2014 年 3 月 7 日本公司 2013 年年度股东大会决议通过的《关于公司公开发行股票前滚存利润归属的议案》,公司本次发行前滚存的未分配利润,将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。
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第十三节 备查文件
1、招股说明书全文和备查文件可到发行人及保荐人(主承销商)的法定住所查阅。查阅时间:工作日上午 9:00~11:30,下午 13:00~17:00。
2、招股说明书全文可通过上海证券交易所指定网站(www.sse.com.cn )查阅。
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