九洲药业招商证券股份有限公司关于浙江股份有限公司持续督导期间定期现场

       招商证券关于浙江九洲药业股份有限公司
              持续督导期间定期现场检查报告


    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可［2014］946 号文）核准，浙江九洲药业股份有限
公司（以下简称“九洲药业”或“公司”）首次公开发行新股 5,196 万 A 股并于
2014 年 10 月 10 日起在上海证券交易所（以下简称“交易所”）上市交易，招商
证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为九洲药业首次
公开发行 A 股股票并上市的保荐机构，负责对九洲药业上市后的持续督导工作。
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所持续督导工作指
引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，本保荐机构对九洲药业进行了
现场检查。
    一、本次现场检查基本情况
    保荐机构王苏望、刘光虎于 2015 年 1 月 6 日至 1 月 7 日对九洲药业进行了
现场检查。
    在现场检查过程中，通过查阅相关文件资料、与公司管理层访谈、实地考察
等方式，对九洲药业 2014 年 10 月至 12 月的公司治理与内部控制、三会运作、
信息披露、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资
金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况、承诺履行等情况进行
了现场检查，对九洲药业 2014 年 10 月至 12 月的生产经营与规范运作作出了结
论性意见。
    二、本次现场检查结果
    （一）公司治理与内部控制
    保荐机构查阅了九洲药业公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则，
收集和查阅了相关的会议决议、会议记录等资料，重点关注了会议召开方式和程
序是否合法合规以及相关事项的表决制度是否落实。
    保荐机构查阅了公司章程、内部控制等文件，与相关管理人员、内部控制人
员进行了交流访谈，查阅了部分审批文件的执行流程。

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    经核查，九洲药业董事、监事、高级管理人员能够按照有关法律、法规和交
易所相关业务规则要求履行职责，公司章程、三会议事规则能够有效执行，公司
治理机制能够有限发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或
岗位业务权限范围、审批程序与相关责任明确合规，内审部与审计委员会构成、
履行职责合规，对上市公司内部控制的有效性评估与事实相符，风险评估和控制
措施能够有效执行。
    （二）信息披露
    保荐机构收集和查阅了九洲药业信息披露制度以及已披露的 2014 年 10 月至
12 月的公告以及相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、
准确和完整进行了核查。
    经核查，九洲药业的信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致，披
露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整。
    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
    保荐机构重点关注了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往
来情况，查阅了 2014 年 10 月至 12 月三会资料、公开披露的信息资料、银行对
账单、往来账明细等，并抽查了部分凭证。
    经核查，九洲药业资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在依赖控
股股东或资金被关联方占用的情形。
    （四）募集资金使用
    保荐机构查阅了 2014 年 10 月至 12 月九洲药业募集资金账号银行对账单，
了解并现场检查了募投项目进展，核查了募集资金使用相关合同和大额发票。
    经核查，九洲药业募集资金均存放在募集资金专户内，公司严格执行募集资
金专户管理制度，有效执行了募集资金监管协议，募集资金使用不存在被控股股
东和实际控制人占用、委托理财的情形；不存在未经履行程序擅自变更募集资金
用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形；募投项目的不
存在重大风险；不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》
的情形。
    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资
    1、关联交易

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    保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员交谈，查阅合同、信息披露、
相关董事会决议、股东大会决议等。

    经核查，九洲药业已建立了关联交易相关的决策制度，2014 年 10 月至 12
月期间的关联交易，关联交易遵循公平、公正原则，交易价格公允合理，履行了
必要的决策程序。

    2、对外担保
    经核查，九洲药业 2014 年 10 月至 12 月期间，不存在未经审批对外提供担
保的情形。
    3、对外投资
    经核查，2014 年 10 月至 12 月期间，九洲药业不存在未经审批的重大对外
投资事项。
    （六）经营情况
    保荐机构通过查阅公司 2014 年三季报以及重大合同资料、与管理层进行讨
论交流的方式对公司等方式进行了现场检查。
    经核查，九洲药业经营模式未发生变化，重要经营场所正常运转，公司产品
市场前景、经营环境未发生重大变化。
    （七）保荐人认为应予现场检查的其他情形。
    无。
    三、提请上市公司注意的事项与建议
    公司应关注原料药市场的发展趋势，继续加大研发投入，丰富公司产品，提
高公司竞争力。
    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则应向中
国证监会和交易所报告的情形
    无。
    五、上市公司及其他中介机构的配合情况
    在现场检查中，九洲药业能够提供所需资料，安排与公司高管、员工访谈，
安排实地调研，为现场检查提供了便利。
    六、现场检查的结论：
    经过现场检查，本保荐机构认为：
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    九洲药业公司治理情况良好，内部控制制度健全并严格执行，三会运作规范、
会议资料保存完整；公司信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致，披
露内容完整，不存在应披露而未披露的事项，信息披露资料完整；公司资产完整，
人员、财务、结构和业务独立于控股股东及实际控股人，不存在关联方占用资金，
不存在未经审批对外提供担保的情形，不存在可能对上市公司产生重大不利影响
的情形；公司募集资金存放在募集资金专户，严格执行募集资金专户存储制度，
募集资金使用与披露情况相符，不存在被控股股东或实际控制人占用的情形；公
司的关联交易、重大对外投资均已履行法律法规及公司相关制度的程序；公司经
营情况良好，经营模式、产品市场前景、经营环境未发生重大不利变化。




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 (本页无正文,为《招商:证 于浙江九洲药业股份有限公司持续督导期间定期
现场检查报告》之签章页冫




保荐岱表人 :文i光盖                       丁