康尼机电关于限制性股票激励授予相关事项的公告

证券代码：603111           证券简称：康尼机电            公告编号：2015-004




                        南京康尼机电股份有限公司

                   关于限制性股票激励授予相关事项的公告




    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：


    限制性股票授予日：2015 年 1 月 9 日


    限制性股票授予数量：644 万股


    限制性股票授予价格：12.42 元/股


   南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定
的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2015 年 1 月 12 日召开的第二届董事
会第十四次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股
票的授予日为 2015 年 1 月 9 日。现将有关事项说明如下：
    一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
    （一）公司股权激励计划简述
    2015 年 1 月 7 日公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
<南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以
下简称“激励计划”），其主要内容如下：
    1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股
股票。
    2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励
对象定向增发的本公司 A 股普通股。
    3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计 16 人，激励对象包括公司
实施本计划时在公司任职的高级管理人员；核心技术人员；核心管理人员。
    4、对限制性股票锁定期安排的说明：
    激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效期为 4 年。
    自限制性股票授予日起的 12 个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期
和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让
或用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本
公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划
进行锁定。
    授予限制性股票的解锁期
    自授予日起的 12 个月后为解锁期，授予的限制性股票解锁期及各期解锁时
间安排如下表所示：
                                                           可解锁数量占限制性
  解锁安排                     解锁时间
                                                               股票数量比例
              自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日
 第一次解锁                                                      50%
              起24个月内的最后一个交易日止
              自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日
 第二次解锁                                                      30%
              起36个月内的最后一个交易日止
              自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日
 第三次解锁                                                      20%
              起48个月内的最后一个交易日止

    （二）已履行的相关审批程序
    1、2014 年 11 月 16 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于
<南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，
公司第二监事会第五次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对
象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展
及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上
报了申请备案材料。
    2、2014 年 12 月 12 日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）经中
国证监会备案无异议。
    3、2015 年 1 月 7 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于<南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请南京康尼机电股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。
    5、2015 年 1 月 12 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第
六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日
符合相关规定。
    二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
    根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象首次获授限制
性股票的条件为：
    （一）本公司未发生如下任一情形
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    3、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形
    1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
    2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
    3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
    4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
    董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
激励计划的授予条件已经满足。
    三、限制性股票的授予情况
    1、限制性股票的首次授予日：2015 年 1 月 9 日
    2、授予限制性股票的对象及数量：

                                   获授的限制   获授总量占
                                                             占目前总股
    姓名             职务          性股票数量   授予总量的
                                                               本的比例
                                     (万股)       比例
    徐庆           董事会秘书        110.00        17.08%      0.38%
     陈磊             财务总监         102.00         15.84%            0.35%
                轨道交通事业总部副
     李宏       总经理、技术中心副      90.00         13.98%            0.31%
                        主任
核心技术人员、核心管理人员（13 人）    342.00         53.11%            1.18%
            合计（16 人）              644.00        100.00%            2.23%

    3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股 12.42 元。
    4、授予限制性股票的激励对象共 16 名，授予的限制性股票数量为 644.00
万股。
    5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
    四、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限
制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事
会已确定激励计划的授予日为 2015 年 1 月 9 日，在 2015 年-2018 年将按照各期
限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股
票激励成本。经测算，本次限制性股票激励成本合计为 1929.43 万元，则 2015
年-2018 年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予的限制性股票     限制性股票成本   2015 年    2016 年    2017 年      2018 年
    （股）             （万元）       （万元）   （万元）   （万元）     （万元）
    644.00 万               1929.43   1353.02     438.79       134.85      2.77

    激励计划限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况
和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承
诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
    六、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
    公司独立董事对本次限制性股票激励计划首次授予相关事项发表独立意见
如下：

   1、公司符合本次限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件，16 名激
励对象符合本次限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件。
    2、董事会确定的本次限制性股票激励计划的授予日为 2015 年 1 月 9 日，该
授予日符合本次限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定。

    综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2015 年 1 月 9 日，
同意向符合授予条件的 16 名激励对象授予限制性股票。
    七、监事会对激励对象名单等核实的情况
    公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实后，认为：
    1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关
备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象
的主体资格合法、有效。
    2、本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2015 年第一次临
时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象名单相符。
    八、律师法律意见书的结论意见
    北京市嘉源律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意
见书认为：
    1、截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股权激励计划已履行的程
序符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《公司章程》的相关规
定；本次限制性股票授予已经取得现阶段必要的授权和批准。
    2、本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘
录 1-3 号》及《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
    3、本次限制性股票授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符
合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定。
    综上，本所认为，公司本次限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的
授权和批准；授予日的确定符合《管理办法》、 股权激励有关事项备忘录 1-3 号》
及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；公司及激励对象
满足《限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件，激励对象可以获授限制
性股票。




    特此公告。




                                             南京康尼机电股份有限公司
                                                       董事会


                                                 二零一五年一月十三日