顾地科技年报信息披露重大差错责任追究制度2013年1月

        顾地科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度
                              第一章 总则
    第一条 为了进一步提高和规范公司运作水平,加大对年度报告信息披露相关责任人员的问责机制,提高年度报告信息披露的质量和透明度,增强年度报告信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,推进公司内控制度建设,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司的董事、监事、高级管理人员、公司各部门和子(分)公司的负责人、控股股东和实际控制人及与年报信息披露工作有关的其他人员(以上统称“年报信息披露相关人员”)。
    第三条 年报信息披露相关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关法律法规的规定,严格遵守公司与财务报告相关的内部控制制度,确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量,不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地进行年度报告审计工作。
    第四条 年报信息披露重大差错责任追究应遵循以下原则:
        (一)客观公正、实事求是原则;
        (二)权力与责任相对等、过错与责任相对应原则;
        (三)追究责任与改进工作相结合原则。
    第五条 公司董事会办公室在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料,按制度规定提出相关处理方案,上报公司董事会批准。
               第二章 年度信息披露重大差错的定义、种类和范围
    第六条 本制度所指年报信息披露重大差错是指年报信息披露相关人员不履行或者不正确履行职责、义务,导致年报信息存在虚假陈述和重大差错符合本制度所规定的认定标准,对公司造成重大经济损失或造成不良影响的差错。
    第七条 本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年度报告信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。具体包括以下情形:
    (一) 年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及相关规定,存在重大会计差错,足以影响财务报表使用者对财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断;
    (二) 会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定(2010 年修订)》等信息披露编报规则的相关要求,存在重大错误或重大遗漏;
    (三) 其他年度报告信息披露的内容和格式不符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式(2012 年修订)》(证监公司字[2012]22 号)、证券交易所信息披露指引等规章制度、规范性文件和《公司章程》及其他内部控制制度的规定,存在重大错误或重大遗漏;
    (四)业绩预告与年度报告实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释的;
    (五)业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异且不能提供合理解释的;
    (六)监管部门认定的年度报告信息披露存在重大差错的其他情形。
              第三章 年度报告信息披露重大差错的认定和处理程序
    第八条 财务报告(包括财务报表附注)存在重大会计差异的具体认定标准:
    (一) 涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额5%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
    (二) 涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额5%以上,且绝对金额超过 500 万元;
    (三) 涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额 5%以上,且绝对金额超过 500 万元;
    (四) 涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润 5%以上,且绝对金额超过 500 万元;
    (五) 会计差错金额直接影响盈亏性质,即由于会计差错使得原来为亏损的转变为盈利,或者由盈利转变为亏损;
    (六) 经注册会计师审计对以前年度财务报告进行更正的,会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润 5%以上,且绝对金额超过 500 万元;
    (七) 监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正。
    第九条 业绩预告出现重大差错的认定标准:
    (一) 业绩预告预计的业绩变动方向与年度报告实际披露业绩不一致,包括以下情形:原先预计亏损,实际盈利;原先预计盈利,实际亏损等;
    (二) 业绩预告预计的业绩变动方向虽与年度报告实际披露业绩一致,但变动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围达 30%以上且不能提供合理解释的;
    第十条 业绩快报存在重大差异的认定标准:
    业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标的差异幅度达到 30%以上且不能提供合理解释的。
    第十一条 公司董事会或监管机构认定的其他年报信息披露重大差错。
    第十二条 当年报信息披露存在重大会计差错或重大遗漏时,公司董事会办公室应收集、汇总相关资料,调查责任原因,形成书面材料详细说明差错的内容、性质及产生原因、差错更正对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的内容、指标等,进行责任认定,提出整改措施,交公司董事会审议。
    第十三条 年度报告信息披露存在重大遗漏或与事实不符情况的,应及时进行补充和更正公告。
    第十四条 公司年报信息披露重大差错更正由董事会办公室向公司董事会提出差错更正书面报告,阐明原年报信息披露错误数字及须更正数字等,经董事会审议后,公开发布和披露更正信息。其中,年度财务报告重大会计差错的更正和披露应严格遵守《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》(证监会计字[2003]16 号)的规定执行,并聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的年度财务报告进行审计。
                 第四章 年度报告信息披露重大差错的责任追究
    第十五条 年度报告信息披露发生重大差错的,公司应追究相关责任人的责任。对责任人作出责任追究处罚前,应当听取责任人的意见,保障其陈述和申辩的权利。
    第十六条 有下列情形之一,应当从重或者加重处理:
    (一) 情节恶劣、后果严重、影响较大,并且重大差错确系个人主观因素所致;
    (二) 干扰、阻挠差错原因和责任追究调查工作,打击、报复、陷害调查人员;
    (三) 明知错误,仍不纠正处理,致使危害结果扩大;
    (四) 多次发生年度报告信息披露重大差错;
    (五) 董事会认为应当从重或者加重处理的其他情形。
    第十七条 有下列情形之一的,可以酌情从轻、减轻或免于处理:
    (一) 有效阻止不良后果发生;
    (二) 主动纠正和挽回全部或者大部分损失;
    (三) 确因意外和不可抗力等非主观因素造成;
    (四) 董事会认为应当从轻、减轻或者免于处理的其他情形。
                        第五章 追究责任的形式和种类
    第十八条 追究责任的形式:
    (一) 责令改正并作检讨;
    (二) 通报批评;
    (三) 按程序调离岗位、停职、降职、撤职;
    (四) 经济处罚;
    (五) 解除劳动合同;
    (六) 情节严重的,将依法追究刑事责任。
    第十九条 公司董事会对年度报告信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以临时公告的形式对外披露
                               第六章 附则
    第二十条 季度报告、半年度报告的信息披露重大差错的责任追究参照本制度规定执行。
    第二十一条 本制度未尽事宜,或者与有关法律、法规、规章相悖的,按有关法律、法规、规章处理。
    第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订,自董事会审议通过之日起实施。
                                                顾地科技股份有限公司
                                                                董事会
                                                    2013 年 1 月 21 日