汉森制药的PE恩怨

　　本刊记者 赵静／文

　　4月25日，湖南汉森制药股份有限公司(下称“汉森制药”，002412.SZ)被推到了风口浪尖，广泛用于婴幼儿的四磨汤口服液被爆出有一味成份为槟榔的一级致癌物。

　　四磨汤口服液占汉森制药销售收入的六成之多，致癌物犹如一颗炸弹。4月25日晚间，汉森制药发布公告称，公司按国家食品药品监督管理局要求组织实施过四磨汤口服液的毒理试验，毒性研究结果表明：四磨汤口服液安全，无致癌风险。

　　就在汉森制药被爆出四磨汤口服液致癌的前一日，4月24日，上海外滩地王股权争夺案，由上海市第一中级人民法院裁定，复星集团胜诉。

　　这原本是两件豪不相干的事，但对于复星集团董事长郭广昌来说却是一喜一悲。喜的是跟潘石屹[微博]争夺地王的官司赢了，上海的那块宝地暂时还在他的囊中；悲的是，旗下上海复星医药产业发展有限公司(下称“复星医药”)作为汉森制药的第二大股东，在2013年5月25日，其持有的2200万股的有条件限售股就要解禁了。

　　若复星医药套现这些股票的话，按汉森制药4月26日收盘价20.09元每股，复星医药可套出4.4亿元。这对于复星医药来说，肯定不愿意在这个节骨眼上，看到汉森制药深陷“致癌门”。

　　在“致癌门”爆发之前，一段PE恩怨隐藏在华丽的上市故事背后。汉森制药能够有今天的发展规模，复星集团的投资可谓功不可没。汉森制药董事长曾经的旧友、复星集团PE旧臣，汉森制药重要的资本推手陈水清如今身陷囹圄。

　　培育上市的路径

　　2007年四五月份的时候，经朋友介绍，陈水清通过应聘进入复星医药投资部。2011年11月27日，陈水清在上海机场被警方带走。陈水清向专案组介绍，自己进入复星医药投资部时，整个部门就6个人，而6个人都是投资总监，陈水清是其中的一个投资总监并且没有下属。

　　复星医药投资总监的职责就是寻找投资的目标公司，并推荐给复星医药公司。然后，由目标公司提供企业的相关材料，投资总监将企业材料提交给复星医药公司，让公司初步判断是否值得投资，认为有投资价值，再把相关材料上报给上级公司，同时向上级领导汇报项目的基本情况，领导确认有投资意向时，就让投资总监与目标公司接触并签订投资意向书。这是复星医药在寻找项目时，公司是如何选择投资项目的一个内部流程。

　　进入复星医药后，陈水清就带来了汉森制药这个项目，因为陈水清曾经是医药销售公司的老总，与老家湖南药厂的老板们都很熟悉。陈水清向专案组说，汉森制药的董事长刘令安是陈水清多年的朋友，多了这层关系，刘令安与陈水清也总想能在生意上有合作的机会。

　　专案组的资料显示，2007年六七月份的时候，刘令安对陈水清说，他一直想引进战略投资者，让公司搞股份制改革，把汉森制药做大做强，最终把汉森制药做上市。

　　记者获得的资料显示，陈水清在去复星医药之前，大概两年多的时间里，一直在给刘令安做资本或财务方面的顾问，也帮刘令安看过，但一直没有合适的机会和平台。按刘令安最初的打算，若找到好的投资者积极运作，想让汉森制药在美国或香港上市。

　　陈水清到了复星医药之后，就把汉森制药这个项目推荐给了复星医药高层，想用复星医药这个平台，来投资汉森制药这家公司，最终把公司做上市。

　　后来，陈水清把汉森制药的相关材料提交给了复星医药的公司领导，得到初步认可后，陈水清就代表复星医药与汉森制药签订了投资意向书和保密协议书。

　　2007年九十月份时，复星医药组织了各个部门开始对汉森制药进行尽职调查。尽职调查是按复星医药公司的规定，一般是由公司各部门(包括人力、审计、法务等)对目标公司进行独立调查，独立向复星医药投资决策委员会汇报。而作为投资总监的陈水清在这个过程中，只是负责组织、联络该项目的各方投资者，掌握投资进程完成初步的投资工作。

　　复星医药审计部对汉森制药进行了几个月的尽职调查和谈判，在2007年12月，尽职调查还没有完全结束，复星医药董事长汪群斌和陈水清一起与刘令安商谈了投资协议等事宜，包括入股多少、什么价格、支付方式等合同细节，最后双方达成协议，由复星医药持有汉森制药20%股权。

　　据陈水清说，这个价格主要是按照汉森制药2007年预期市盈率9倍，再加上复星医药20%的股份比例，最终确定的价格是4860万元。复星医药在汉森制药1000万注册资金中占有200万注册资金，投资的其余资金作为投资溢价款。

　　复星医药按公司内部流程通过汉森制药的项目后，于2007年12月，与汉森制药签订了正式的投资协议。

　　复星医药投资后，又协助汉森制药找了保荐人、会计师事务所、律师事务所等，经过两年多的培育，于2010年5月25日，汉森制药在深圳证券交易所中小板上市，公司总共7400万股，复星医药持股2200万股，占总股本的14.86%，是第二大股东。

　　跟投惹怒东家

　　陈水清曾是复星医药下属的全资子公司复星创投的总裁，他在复星创投任职期间，其主导投资的11个项目当中，成功上市的项目有3个，汉森制药、佳士科技(300193.SZ)和东富龙(300171.SZ)已经成功登陆深圳证券交易所。

　　另外还有8家尚未上市，新大地、绝味食品、时代阳光、天运生物、深圳深讯和网络有限公司、湖州老娘舅餐饮有限公司(下称“老娘舅餐饮”)、上海庞源建筑机械租赁有限公司、浙江永裕竹叶股份有限公司项目。其中，时代阳光正在等待上市，此外，老娘舅餐饮以及湖南天运林工集团也发展良好。

　　陈水清在为复星医药以及复星创投服务期间，通过“影子公司”低价、甚至免费获取大量股权，而汉森制药则是陈水清“影子公司”寄生复星PE成功上市的第一家企业。

　　在将汉森制药引进复星医药之前，陈水清就跟刘令安说过，如果将来汉森制药要上市，他个人也想要一些汉森制药的股份，比例大致为总股本的3%-5%，价格按照净资产计算，刘令安为了让公司顺利上市，答应了陈水清的这一要求。

　　陈水清称，复星医药准备投资之后，陈水清一直也在向刘令安提入股的事情，刘令安答应会给陈水清股份，但明确告诉陈水清必须等到汉森制药股改时，才能让陈水清办理工商变更手续确认他的股份。

　　2007年12月左右，汉森制药进行股份制改革时，刘令安告诉陈水清按他之前所讲，要给陈水清3%的股份，但刘令安提出让陈水清拿出300万元，才能通过工商变更确认给陈水清3%的股份。

　　在陈水清的资金到位后，复星医药也投入了4860万元。汉森制药扩股到5500万股，每股1元。复星医药持有汉森制药20%的股份，陈水清持股3%。工商变更手续是由汉森制药来办理的，陈水清和复星医药只提供相关证件和签字等程序性的东西。

　　在复星医药完成对汉森制药的入股后，大概2008年的时候，复星医药公司其他的人向公司领导汇报，公司才知道了陈水清个人在汉森制药项目中有股份，复星医药的领导层当时非常震惊，因为以前从来没有过这样的事情，而且陈水清个人的股份很多，所以复星医药领导层决定，立即向汪群斌汇报了这个情况。

　　之后，复星医药公司领导安排与陈水清谈话。陈水清则称，自己入股汉森制药是早就和公司老板刘令安讲好的，自己也出了钱的，入股的价格与公司的价格是一样的。同时，他说自己不知道公司的制度，并承认了错误，说下不为例。复星医药便安排人去与汉森制药老板刘令安核实情况，刘令安那边答复说，陈水清入股汉森制药的价格与复星医药是一样的。

　　据业内人士称，一个投资总监如果自己投资的目标公司的价格比公司投资的价格还便宜，这就是明显损害公司利益的事情，公司怎么都不可能同意的，PE行业的公司高层也不可能会允许有这样行为存在。

　　对于陈水清上述违反复星公司规定的行为，公司领导当时曾考虑过辞退，但基于陈水清自己承认错误，并表示下不为例，公司也觉得陈水清这个人能力不错，是个投资的人才，基于爱惜人才的考虑，且陈水清又说是与公司同股同价，而且项目也投成了，就没有追究。

　　2010年5月25日，汉森制药上市当天收报43.17元，陈水清出资的300万元立即暴增至7123万元，账面盈利23.7倍。后来，陈水清名下的股份经过送转由165万股变成了330万股。

　　复星医药是汉森制药上市前的主要投资者。可以说，如果没有复星医药的投资培育，也没有今天的上市公司汉森制药。

　　陈水清是汉森制药的第三大股东，个人持股比例为2.23%。2013年5月25日，汉森制药有条件限售股的股东就可以解禁了。身价千万的陈水清，曾经在在PE界有“老兵”之称，却因多次跟投公司的项目，被举报后沦为阶下囚。自2012年11月9日被上海市人民检察院第二分院以非国家工作人员受贿罪提起公诉后，上海市杨浦区人民法院至今还没有开庭审理。